人员设置 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，财务负责人1名，总工程师1名[4] 任期规定 - 总经理、经营管理层每届任期三年，可连聘连任[5] 职务兼任 - 兼任职务的董事不得超过董事总数的二分之一[7] 会议相关 - 总经理办公会会议记录保存期应不少于10年[17] - 总经理办公会至少提前一天由总经理秘书通知全体参会人员[17] - 副总经理可向总经理提议召开总经理办公会[10] - 总经理决策部分事项时应召开总经理办公会并做出最后决策[18] 职责分工 - 总经理应定期或不定期向董事会和审计委员会报告工作[8] - 财务负责人应组织编制公司、子公司的定期报告并及时披露[12] - 总工程师全面负责公司技术质量管理工作[14] 薪酬奖惩 - 总经理薪酬方案由董事会薪酬委员会讨论后提请董事会决定[20] - 总经理为公司做重大贡献董事会可给予嘉奖[20] - 总经理管理不力给公司造成损失公司有权处罚[20] - 经营管理层薪酬、奖惩由总经理提建议或方案，经薪酬委员会讨论后提请董事会决定[20] - 董事会可直接决定总经理、经营管理层薪酬和奖惩事项[20] 文件相关 - 工作细则经董事会审议批准后实施[22] - 工作细则由董事会负责解释和修订[22] - 文件为成都利君实业股份有限公司董事会文件，日期为2025年9月10日[23]

公司基本信息 - 公司于2012年1月6日在深圳证券交易所上市，首次发行4100万股[6] - 公司注册资本和实收资本均为103346万元[6] - 公司已发行股份数为103346万股，全部为普通股[13] 股份相关规定 - 特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，并应在3年内转让或注销[17] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[19] - 公开发行股份前已发行股份，自上市交易之日起1年内不得转让[19] - 董事、高管所持本公司股份自上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[19] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[32] 股东相关规定 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有特定诉讼请求权[27] - 股东查阅复制公司资料需提交申请并签保密协议[25] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务[31] 股东会相关规定 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司需在2个月内召开临时股东会[37] - 股东会作出普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[57] - 股东会作出特别决议需出席股东所持表决权的2/3以上通过[57] - 关联交易事项决议需出席会议非关联股东有表决权股份数过半数通过，特别决议范围需三分之二以上通过[58] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在2个月内实施具体方案[64] 董事会相关规定 - 董事每届任期不得超过三年，任期届满可连选连任[67] - 兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2[67] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[73] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日以前书面通知全体董事[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[79] 专门委员会相关规定 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[91] - 战略、提名、薪酬专门委员会成员均为3名[93] - 提名委员会、薪酬委员会独立董事为2名并担任召集人，战略委员会独立董事至少1名[93] 财务与利润分配相关规定 - 公司在会计年度结束后4个月内披露年报，上半年结束后2个月内披露中期报告[102] - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不再提取[102] - 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的30%[105] - 公司股东会对利润分配决议或董事会制定中期分红方案后，须在2个月内完成股利派发[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存额不少于转增前注册资本的25%[107] 其他规定 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[97] - 公司实行内部审计制度，内部审计机构向董事会负责[110] - 会计师事务所聘期1年可续聘，审计费用由股东会决定，解聘需提前30天通知[112][113][118]

薪酬委员会组成 - 由三名董事组成，两名以上为独立董事[4] 选举与会议规则 - 委员由董事长等提名，经董事会选举产生[4] - 每年至少开一次会，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[12] 考评与薪酬方案 - 对董高进行考评后提报酬和奖励方式报董事会[9] - 董事薪酬计划经董事会同意并股东会审议通过实施[7] - 高管薪酬方案报董事会批准[7] 其他 - 下设工作组由人力资源部人员组成[4] - 会议可现场或通讯表决，方式为书面投票[12] - 细则自董事会通过起执行，解释权归董事会[15]

担保额度审议 - 公司可对两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[3] 担保审议规定 - 董事会审议担保需三分之二以上董事同意[6] - 多情形担保须经股东会审议[6] 信息披露要求 - 被担保人未履行还款或出现严重情形应及时披露[14] 制度生效条件 - 本制度自股东会审批通过之日生效[16]

资金支取与使用 - 一次或12个月内累计从专户支取超1000万元或募集资金净额5%，需通知保荐人[6] - 募投项目实际使用与计划差异10%以内总经理批准，10%-20%董事长批准，20%-30%董事会批准，超30%调整计划并披露[8][9] - 募投项目实际使用与最近一次披露投资计划差异超30%，调整计划并披露[9] - 超最近一次募集资金投资计划完成期限且投入未达计划金额50%，重新论证项目[9] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，置换距到账时间不超6个月[10] 闲置与超募资金管理 - 超募集资金净额10%以上闲置资金补充流动资金需股东会审议并网络投票[11] - 闲置募集资金单次补充流动资金金额不超净额50%，时间不超6个月[13] - 最晚在募集资金到账后6个月内安排超募资金使用计划[12] - 每十二个月内超募资金用于永久补充流动资金和还贷累计不超总额20%[14] - 单次实际使用超募资金达5000万元且达总额20%，提交股东会审议[16] - 超募资金投入项目变化或单个项目投入差异超50%，履行变更程序并披露[16] 项目进度与变更 - 项目进度延期超6个月，有关部门向总经理、董事会报告，董事会决议并公告[18] - 拟变更募投项目，董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[20] - 拟转让或置换募投项目，董事会审议后2个交易日报告交易所并公告[21] 节余资金与审计 - 募投项目完成后节余资金超净额10%，使用需独立董事专门会议同意[22] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况[23] - 审计委员会发现重大问题，董事会2个交易日内向交易所报告并公告[23] 报告与披露 - 董事会对年度募集资金存放与使用情况出具专项报告，注册会计师出具鉴证报告[24] - 保荐人在鉴证报告披露后10个交易日内现场核查并出具报告[24] - 公司收到核查报告后2个交易日内报告交易所并公告[24] - 鉴证结论异常，董事会分析原因、提出整改措施并在年报披露[24] - 以发行证券购资产或募资收购资产，在资产权属变更后连续三期年报披露情况[25] - 独立董事可聘请注册会计师对募集资金使用情况出具鉴证报告，公司配合并承担费用[25] - 保荐人至少每季度对公司募集资金存放与使用情况现场调查[25] - 公司按规定履行募集资金管理信息披露义务[26] - 披露与保荐机构、银行签署三方监管协议主要内容等信息[26] - 募集资金投资项目涉及关联交易按规定披露[26] - 在定期报告中披露专用账户资金使用及项目实施进度[26] 其他 - 制度随国家政策法规变化适时修改或补充[28] - 公司出现严重影响募集资金投资计划情形需关注[29] - 制度自股东会审议通过之日起生效[30]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，副董事长2人[4] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开一次定期会议[2] - 定期会议提前十日书面通知，临时会议提前五日书面通知，紧急可随时通知[11] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前三日发出，不足三日会议顺延或全体与会董事书面认可[13] 决策权限 - 审议对外担保须全体董事过半数通过，且出席会议三分之二以上董事同意[5] - 决定对外投资等权限为交易涉及资产总额单项或十二个月内累计数不超公司最近一期经审计总资产30%的非关联交易[5] - 不足董事会权限标准上限30%的非对外担保交易，可由董事长审慎决定后执行[6] - 与关联自然人发生30万元以上关联交易由董事会决定[6] - 与关联法人发生交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易由董事会决定[6] 会议举行与决议 - 会议应有过半数董事出席方可举行[15] - 决议须过半数董事投赞成票，担保事项需全体董事过半数且出席会议三分之二以上董事同意[19] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[20] 提案相关 - 提案未获通过且条件未变，一个月内不再审议相同提案[25] - 过半数与会董事或两名以上独立董事认为提案不明等可要求暂缓表决[26] 档案与规则 - 会议档案由董事会秘书保存，期限十年以上[23] - 规则由董事会制订报股东会批准后生效，修改亦同[27]

投票制度 - 特定情况应采用累积投票制[2] 提名规定 - 董事会或特定股东可提名非独立董事[5] - 董事会或特定股东可提名独立董事[5] 当选条件 - 当选董事得票应超出席股东表决权总数二分之一[10] 缺额处理 - 不同情况按相应方式填补缺额董事[10][11] 其他规定 - 未列情况按多数股东意见办理[13] - 制度由董事会解释修订[13] - 制度2025年9月10日生效[13]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会在特定情形发生之日起2个月内召开[2] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足6人、公司未弥补亏损达实收股本总额1/3、单独或合计持股10%以上股东请求等情形下召开[2] 需股东会审议事项 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%[6] - 本公司及控股子公司对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保[6] - 公司对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保[6] - 公司一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的担保[6] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保[6] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保[6] 股东提案与通知 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提出临时提案[14] - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告方式通知各股东[14] 投票相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[18] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[21] - 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上，或股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制[22] - 选举独立董事时，出席会议股东投票权数等于其所持股份总数乘以该次股东会应选独立董事人数之积[22] - 选举非独立董事时，出席会议股东投票权数等于其所持股份总数乘以该次股东会应选非独立董事人数之积[22] - 股东会对董事候选人采用累积投票制表决时，最终所投候选董事人数不能超过应选董事人数，否则投票无效[23] - 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权数时，投票无效[23] - 股东对某一位或某几位董事候选人集中或分散行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权数时，投票有效，差额部分视为放弃表决权[23] - 同一表决权只能选现场、网络或其他表决方式中的一种，重复表决以第一次投票结果为准[24] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票视为投票人放弃表决权利，所持股份数表决结果计为“弃权”[24] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[26] - 因特殊原因致股东会中止或不能决议，应尽快恢复或终止并公告，同时向四川证监局和深交所报告[26] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在股东会结束后2个月内实施具体方案[26] - 股东可自决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式或决议内容违法违规或违反章程的股东会决议（轻微瑕疵除外）[27] - 公司制定或修改章程应依照《上市公司股东会规则》列明股东会有关条款[29] - 公告、通知或股东会补充通知指在《中国证券报》等报刊及巨潮资讯网公布信息披露内容[29] - 本规则中“以上”“内”含本数，“过”“低于”“多于”不含本数[30] - 本议事规则未规定的适用公司章程并参照《上市公司股东会规则》执行[30] - 董事会可修订本议事规则并报股东会批准[30] - 本规则经股东会审议批准后生效，由公司董事会负责解释[30]

董事会秘书聘任 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[10] - 报送材料无异议后董事会可聘任[10][11] - 特定受罚人士不得担任[4] 董事会秘书解聘 - 出现规定情形一个月内终止聘任[12] - 连续三月以上不能履职应解聘[12] - 履职重大失误或违规造成损失应解聘[12] 其他 - 空缺超三月董事长代行职责[13] - 细则2025年9月10日生效[15][16]

薪酬标准 - 实行年薪制人员基本年薪占70%，绩效年薪占30%[8] - 独立董事津贴7万元/年[8] - 董事长薪酬120 - 260万元/年[8] - 副董事长薪酬90 - 160万元/年[8] - 非任职董事薪酬33 - 60万元/年[8] - 总经理薪酬70 - 105万元/年[9] - 高级管理人员（除总经理）薪酬40 - 75万元/年[9] 发放方式 - 独立董事津贴及非独立董事按月发，年薪制人员基本年薪按月或季发，绩效年薪考核后发[11] 调整规则 - 公司可根据情况调整薪酬或津贴标准[14] - 调整方案由薪酬委员会拟定，经董事会、股东会审议通过后实施（非独立董事除外）[14]