公司基本信息 - 公司于2012年1月19日在深圳证券交易所上市，首次发行人民币普通股2668万股[7] - 公司注册资本为512064000元人民币，股份总数为512064000股，全部为普通股[7][12] - 公司发起人9人，认购股份总数8000万股，占总股份比例100%[11] 股东相关 - 泸溪勤硕来投资有限公司认购股份数4000万股，占比50%[11] - 胡卫林认购股份数2240万股，占比28%[12] - 高天舒认购股份数720万股，占比9%[12] - 苏州中拓投资有限公司认购股份数691.2万股，占比8.64%[12] - 董事等任职期间每年转让股份不得超所持总数25%[19] - 公司收购股份后合计持股不得超已发行总额10%[17] - 持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[20] - 连续180日以上单独或合计持1%以上股份股东可请求诉讼[24] - 持有5%以上有表决权股份股东质押股份当日书面报告公司[25] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[30] - 董事人数少于四人、单独或合计持10%以上股份股东请求时，2个月内召开临时股东大会[30] - 单独或合计持10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[33] - 单独或合计持1%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[37] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前公告通知股东[37] - 股东大会网络投票开始时间不得早于现场大会前一日15:00，不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场大会结束当日15:00[38] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[39] - 股东大会拟讨论董事、监事选举，通知中要充分披露候选人详细资料[39] - 发出股东大会通知后无正当理由不应延期或取消，若有应提前2个工作日公告并说明原因[40] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[47] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[48] - 股东买入超比例有表决权股份，超比例部分36个月内不得行使表决权[49] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东有权提名董事和由股东代表出任的监事候选人[51] - 公司董事会、监事会、单独或合并持有上市公司已发行股份1％以上的股东可提出独立董事候选人[51] - 股东大会选举两名及以上董事、监事实行累积投票制[52] 董事相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且至少包括一名会计专业人士[63] - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超过六年[57] - 兼任经理等职务的董事及职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一[57] - 公司设职工代表董事1名[57] - 董事连续二次未亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议，董事会应建议股东大会撤换[59] - 董事会将在两日内披露董事辞职有关情况[59] - 董事辞职生效或任期届满后三年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[60] 利润分配相关 - 公司在股东大会结束后二个月内实施派现、送股或资本公积转增股本具体方案[54] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[84] - 法定公积金转为资本时，留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的25%[87] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%，任何三个连续年度内，现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[87] - 公司最近一年审计报告非无保留意见、内控审计报告非无保留意见或资产负债率超70%时，可不进行利润分配[88] - 公司实施现金分红需满足该年度可分配利润为正、现金流充裕等条件[89] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%；有重大资金支出安排，占比最低40%；成长期有重大资金支出安排，占比最低20%[89] - 调整利润分配政策议案需经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过[92] - 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，须在两个月内完成股利派发[92] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期一年，期满可续聘，解聘或不再续聘需提前三十天通知[97] - 公司合并、分立、减资应在决议之日起十日内通知债权人，三十日内公告[102][103] - 持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[105] - 公司因特定情形解散，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过修改章程存续[105] - 公司因部分情形解散应在十五日内成立清算组，逾期债权人可申请法院指定人员组成[105] - 清算组应在成立之日起十日内通知债权人，六十日内公告，债权人按规定申报债权[106] - 公司财产按顺序清偿后剩余财产按股东持股比例分配，清算期间不得开展无关经营活动[107] - 清算中公司财产不足清偿债务应向法院申请破产，破产后清算事务移交法院[107] - 控股股东指持股占公司股本总额百分之五十以上或有重大表决权影响的股东[113] - 章程修改经股东大会决议，涉及审批和登记事项按规定办理[110] - 章程经公司股东大会审议通过后生效施行，修订时亦同[114]

内部控制 - 公司对截至2023年12月31日的内部控制有效性进行评价[1] - 基准日不存在财务报告和非财务报告内部控制重大缺陷[3] - 纳入评价范围单位资产和营收占比均为100%[5] 公司治理 - 公司建立以股东大会等为基础的法人治理结构，董事会设多个委员会[5] - 公司制定员工管理和绩效考评制度[6][7] - 公司确定文化宗旨，加强资金和预算管理[7][9] - 公司制定对外担保制度规范行为[9] 缺陷标准 - 财务报告内控缺陷分一般、重要、重大，有定量标准[11] - 非财务报告内控缺陷分一般、重要、重大，有定量标准[11] 股权交易 - 2023年3月公司将俄联合51%股权以1010万元转让给中民居家[15] - 2023年8月京莫绅7290万元购买中民居家持有的俄联合51%股权，已收5700万[17] 资金占用 - 截至2021 - 2023年胡卫林占用公司资金余额分别为24870.94万、5673.33万、4883.22万[17][19] - 公司将继续追偿胡卫林占用资金[20]

公司整体财务数据关键指标变化 - 公司2023年营业收入434,600,702.36元，较2022年调整后减少10.19%[10] - 2023年归属于上市公司股东的净利润31,933,545.58元，2022年调整后为 - 36,211,058.07元[10] - 2023年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 37,508,535.62元，2022年调整后为 - 46,835,541.90元[10] - 2023年经营活动产生的现金流量净额34,769,859.97元，较2022年调整后增长63.03%[10] - 2023年基本每股收益0.06元/股，2022年调整后为 - 0.07元/股[10] - 2023年稀释每股收益0.06元/股，2022年调整后为 - 0.07元/股[10] - 2023年末加权平均净资产收益率为13.12%，较2022年末减少13.87% [11] - 2023年末总资产为565,622,105.34元，较2022年末减少5.62% [11] - 2023年末归属于上市公司股东的净资产为259,356,213.62元，较2022年末增加14.04% [11] - 2023年营业收入为434,600,702.36元，2022年为483,903,049.32元 [12] - 2023年营业收入扣除金额为18,247,921.01元，2022年为23,874,329.99元 [12] - 2023年第一至四季度营业收入分别为103,920,240.20元、121,614,609.54元、108,182,310.80元、100,883,541.82元 [14] - 2023年第一至四季度归属于上市公司股东的净利润分别为 -6,110,167.07元、 -6,929,083.97元、 -3,837,824.34元、48,810,620.96元 [14] - 2023年非经常性损益合计为69,442,081.20元，2022年为10,624,483.83元，2021年为510,856.70元 [15] - 2023年度公司实现营业收入43,460.07万元，较上年同期减少10.19%[23] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的净利润3,193.35万元，实现扭亏为盈[23] - 2023年度公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 - 3,750.85万元，较上年减亏932.70万元[23] - 2023年度公司经营活动产生的现金流量净额3,476.99万元，较上年同期增加63.03%[23] - 2023年末公司归属于上市公司股东的净资产25,935.62万元，较上年末增长14.04%[23] - 2023年公司营业收入43460.07万元，2022年为48390.30万元，同比减少10.19%[26] - 国内销售额4.33亿元，同比增长7.09%[27] - 销售量79,401吨，同比增长2.77%；生产量78,081吨，同比下降0.23%；库存量7,642吨，同比下降17.01%[27] - 直接材料成本3.68亿元，占营业成本比重91.19%，同比下降11.73%[27] - 前五名客户合计销售金额2.28亿元，占年度销售总额比例52.49%[29] - 前五名供应商合计采购金额3.23亿元，占年度采购总额比例82.87%[29] - 销售费用602.81万元，同比下降16.64%；管理费用2128.32万元，同比下降12.44%；财务费用1318.52万元，同比增长8.95%；研发费用207.28万元，同比下降48.65%[29] - 研发人员数量3人，同比下降62.50%；研发投入金额207.28万元，同比下降48.65%[31] - 经营活动产生的现金流量净额3476.99万元，同比增长63.03%[31] - 投资活动产生的现金流量净额6309.40万元，同比下降8.75%[32] - 筹资活动产生的现金流量净额 -1.38亿元，同比下降134.81%[32] - 2023年末货币资金2959050.84元，占总资产0.52%，较年初比重减少6.70%，因用于偿还银行借款[33] - 2023年末应收账款91301304.94元，占总资产16.14%，较年初比重增加0.55%[33] - 2023年末存货45549362.76元，占总资产8.05%，较年初比重增加0.02%[33] - 2023年末短期借款160668207.78元，占总资产28.41%，较年初比重减少17.26%，因偿还到期银行借款[33] - 以公允价值计量的金融资产期初合计186962643.20元，期末合计229887884.58元[34] - 交易性金融资产（不含衍生金融资产）期初10100000元，期末69900000元[34] - 其他非流动金融资产期初135966452.66元，期末133112959.24元[34] - 应收款项融资期初40896190.54元，期末26874925.34元[34] - 2023年营业总收入4.3460070236亿美元，2022年为4.8390304932亿美元，同比下降10.19%[174] - 2023年营业总成本4.5002767106亿美元，2022年为5.0617222559亿美元，同比下降11.09%[174] - 2023年营业利润3406.500338万美元，2022年亏损3968.868507万美元，扭亏为盈[175] - 2023年利润总额2978.113093万美元，2022年亏损4291.809916万美元，扭亏为盈[175] - 2023年净利润3193.354558万美元，2022年亏损3621.117353万美元，扭亏为盈[175] - 2023年末负债合计3.0626589172亿美元，2023年初为3.718752774亿美元，同比下降17.64%[172] - 2023年末所有者权益合计2.5935621362亿美元，2023年初为2.2742266804亿美元，同比增长14.04%[172] - 2023年末资产总计6.0052983665亿美元，2023年初为5.9523344421亿美元，同比增长0.89%[173] - 2023年末流动负债合计3.0315310667亿美元，2023年初为3.6956058837亿美元，同比下降17.97%[172] - 2023年末非流动负债合计311.278505万美元，2023年初为231.468903万美元，同比增长34.48%[172] - 2023年综合收益总额为30,817,814.78元，2022年为 - 33,374,375.81元[178][179] - 2023年基本每股收益为0.06元，2022年为 - 0.07元[176] - 2023年营业收入为80,847,369.47元，2022年为341,229,950.55元[177] - 2023年营业成本为78,631,777.64元，2022年为335,950,347.37元[177] - 2023年利息费用为15,747,064.49元，2022年为21,186,623.47元[177] - 2023年利息收入为6,843,758.31元，2022年为8,921,709.28元[177] - 2023年投资收益为 - 1,212,809.71元，2022年为 - 7,933,539.59元[178] - 2023年经营活动产生的现金流量净额为34,769,859.97元，2022年为21,327,132.32元[179] - 2023年销售商品、提供劳务收到的现金为447,724,137.93元，2022年为476,698,838.02元[179] - 2023年购买商品、接受劳务支付的现金为362,213,512.72元，2022年为405,663,946.45元[179] - 2023年投资活动产生的现金流量净额为63,094,015.46元，2022年为69,144,661.03元[180] - 2023年筹资活动现金流入小计429,399,691.97元，2022年为959,650,077.80元；筹资活动现金流出小计566,965,184.59元，2022年为1,018,235,855.02元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 137,565,492.62元，2022年为 - 58,585,777.22元[180] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为 - 33,926.80元，2022年为98,122.87元[180] - 2023年现金及现金等价物净增加额为 - 39,735,543.99元，2022年为31,984,139.00元；期初现金及现金等价物余额2023年为42,694,594.83元，2022年为10,710,455.83元；期末现金及现金等价物余额2023年为2,959,050.84元，2022年为42,694,594.83元[180] - 2023年母公司经营活动现金流入小计583,847,378.17元，2022年为388,877,850.30元；经营活动现金流出小计503,165,258.00元，2022年为323,391,430.80元；经营活动产生的现金流量净额为80,682,120.17元，2022年为65,486,419.50元[180] - 2023年母公司投资活动现金流入小计57,000,000.00元，2022年为8,780,000.00元；投资活动现金流出小计211,679.00元，2022年为22,095,352.16元；投资活动产生的现金流量净额为56,788,321.00元，2022年为 - 13,315,352.16元[180] - 2023年取得借款收到的现金427,600,000.00元，2022年为768,564,013.07元；筹资活动现金流入小计427,600,000.00元，2022年为946,650,077.80元；筹资活动现金流出小计564,140,799.97元，2022年为1,001,802,413.29元；筹资活动产生的现金流量净额为 - 136,540,799.97元，2022年为 - 55,152,335.49元[181] - 2023年汇率变动对现金及现金等价物的影响为4,132.71元，2022年为 - 19,529.75元[181] - 2023年现金及现金等价物净增加额为933,773.91元，2022年为 - 3,000,797.90元；期初现金及现金等价物余额2023年为473,758.08元，2022年为3,474,555.98元；期末现金及现金等价物余额2023年为1,407,531.99元，2022年为473,758.08元[181] - 2023年归属于母公司所有者权益本期增减变动金额为31,933,545.58元[183] - 公司2023年期初余额相关数据为512,064,000、10,043,351、34,518,582等[193][196] - 本期增减变动金额方面，综合收益总额为30,817,814.78元（母公司）、33,374,375.81元（上期对比）[193][196] - 公司2023年期末余额相关数据为512,064,000、10,043,351、3

苏州扬子江新型材料股份有限公司 第六届董事会第二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第二 次会议于 2024 年 4 月 22 日以现场结合线上视频的方式召开，本次会议由王梦 冰女士主持，应参加会议董事 9 人，实际参加会议董事 9 人。本次会议的召开符 合《公司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 证券代码：002652 证券简称：扬子新材 公告编号：2024-011 - 1 - 经与会董事审议，以投票表决方式，通过了如下议案： （一）审议通过了《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》。 2023 年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规以及《股 票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公 司规范运作》、《公司章程》、《董事会议事规则》等相关规定，本着对公司股 东负责的态度，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行职责，维护公司利益， 进一步完善和规范公司运作。 独立董事向董事 ...

整体财务关键指标变化 - 本报告期营业收入87,305,552.35元，较上年同期减少15.99%[5] - 本报告期归属于上市公司股东的净利润为 -4,384,022.13元[5] - 经营活动产生的现金流量净额为27,893,922.52元，较上年同期增加757.40%[5] - 本报告期末总资产530,681,884.09元，较上年度末减少6.18%[5] - 本报告期末归属于上市公司股东的所有者权益254,972,191.49元，较上年度末减少1.69%[5] - 2024年第一季度营业总收入87,305,552.35元，较上期103,920,240.20元减少[17] - 2024年第一季度营业总成本90,724,892.28元，较上期109,186,232.97元减少[17] - 2024年第一季度营业成本80,361,204.97元，较上期98,401,192.46元减少[17] - 2024年3月31日资产总计530,681,884.09元，较期初565,622,105.34元减少[14] - 2024年3月31日负债合计275,709,692.60元，较期初306,265,891.72元减少[15] - 2024年3月31日所有者权益合计254,972,191.49元，较期初259,356,213.62元减少[15] - 营业利润为-4384022.13元，较上期-5981963.42元有所改善[18] - 净利润为-4384022.13元，较上期-6110167.07元亏损减少[18] - 基本每股收益为-0.0086元，较上期-0.0119元有所提升[19] - 经营活动产生的现金流量净额为27893922.52元，上期为3253326.68元[20][21] - 投资活动产生的现金流量净额为-125049.00元，上期为10044625.00元[21] - 筹资活动产生的现金流量净额为-29078411.32元，上期为-38803820.40元[21] 非经常性损益情况 - 非经常性损益合计14,817.13元，其中计入当期损益的政府补助19,756.17元，所得税影响额4,939.04元[6] 资产项目关键指标变化 - 货币资金较期初减少44%，因偿还银行借款[7] - 应收款项融资较期初减少53%，因公司贴现票据[7] - 2024年3月31日货币资金期末余额1,649,649.88元，较期初2,959,050.84元减少[13] - 2024年3月31日应收账款期末余额75,996,195.83元，较期初91,301,304.94元减少[13] - 2024年3月31日应收款项融资期末余额12,503,103.40元，较期初26,874,925.34元减少[13] 负债项目关键指标变化 - 合同负债较期初增加349%，因本期预收货款增加[8] 费用项目关键指标变化 - 研发费用较上年同期增加183%，因本期加大研发投入[8] - 税金及附加为784794.29元，上期为834525.89元[18] - 销售费用为905596.04元，上期为908730.56元[18] - 管理费用为4961471.04元，上期为4368875.77元[18] - 研发费用为475437.94元，上期为167753.26元[18] 综合授信及担保情况 - 公司向光大银行苏州分行申请不超1000万元综合授信额度，子公司扬子江新型材料（苏州）有限公司提供一年连带责任担保[10]

股东大会召开时间 - 年度股东大会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[2] - 特定情形下，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东大会[3] 股东大会召集与通知 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可请求召开临时股东大会[3][7][8] - 董事会作出召开临时股东大会决议后五日内发出通知[6][7][8] - 董事会收到提议后十日内给出书面反馈[6][7] - 年度股东大会召开二十日前通知股东，临时股东大会召开十五日前通知股东[11] - 召集人收到临时提案后两日内发出补充通知[10] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东、董事会、监事会有权向公司提出提案[10] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东大会召开十日前提出临时提案[10] 股权登记与投票 - 股权登记日与会议日期间隔不少于两个工作日且不多于七个工作日[12] - 股东大会网络或其他方式投票开始、结束时间有规定[15] 会议变更与记录 - 股东大会通知延期或取消需提前至少两个工作日通知并说明原因[20] - 会议记录保存期限不少于10年[20] 决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 公司增加或减少注册资本等事项由特别决议通过[23] - 董事会和监事会工作报告等事项由普通决议通过[22] 股东表决权限制 - 股东买入超规定比例有表决权股份，部分三十六个月内不得行使表决权[23] 中小投资者权益 - 审议影响中小投资者利益重大事项时，对中小投资者表决单独计票并披露[23] 会议主持与登记 - 董事长或监事会主席不能履职时由相关人员推举主持[18] - 现场出席会议的股东和代理人人数及股份总数以会议登记为准[19] 提名相关 - 单独或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东可提名董事和监事候选人[25] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[26] - 有提名资格的股东提名应提前10日提临时提案并提交召集人[26] 表决制度与计票 - 选举两名及以上董事、监事实行累积投票制[26] - 表决前推举两名股东代表计票和监票，关联股东不得参加[27] 表决方式规定 - 同一表决权只能选一种表决方式，重复表决以第一次为准[27] 会议结束与决议公告 - 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式[27] - 股东大会决议应及时公告相关信息[28] 方案实施与决议撤销 - 股东大会通过派现等提案，公司应在两个月内实施方案[29] - 股东可在决议作出之日起六十日内请求法院撤销违规决议[29]

合规情况 - 2022年度审计报告强调事项段影响消除[5] - 2022年因信披违规被立案，2023年收处罚决定书[8][10] 处罚结果 - 公司被责令改正、警告，罚款450万元[10] - 胡卫林等5人被警告，罚款15 - 500万元不等[10] 财务处理 - 截至2023年底已列报罚款并更正会计差错[11]

苏州扬子江新型材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 苏州扬子江新型材料股份有限公司 独立董事2023年度述职报告 独立董事：孟鸿志 本人作为苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下称"公司"、"扬子新材"）的独 立董事，根据《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》 《独立董事工作制度》等有关规定和要求，在2023年任职期间，勤勉、尽责、忠实履 行职务，积极出席相关会议，充分发挥独立董事的作用，认真审议董事会各项议案， 切实维护公司和全体股东，尤其是中小股东的利益。 2023年度任职期间本人主要履行职责情况如下： 一、独立董事的基本情况 （一）基本情况 1 苏州扬子江新型材料股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 孟鸿志，1959年出生，中国国籍，法学博士。东南大学特聘教授、博士生导师。 现任东南大学地方立法研究中心主任、法治政府研究中心主任、江苏省人大常委会地 方立法研究基地主任。兼任中国行为法学会行政法治研究会副会长、中国行政法学研 究会常务理事、中国立法学研究会常务理事、江苏省立法学研究会会 ...

苏州扬子江新型材料股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 苏州扬子江新型材料股份有限公司(以下简称"公司")为完善公司治 理，保证董事会依法行使职权，规范董事会工作程序和权限，根据《中华人民共和 国公司法》(以下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》（以下简称"证券 法"）等法律、法规、规范性文件和《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》(以 下简称"《公司章程》")的规定，制定本规则。 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东大会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的监事、高级 管理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的构成及职责 （一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； 者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； 第四条 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名且独立董事中至少包括一 ...

董监高责任险购买 - 拟为董监高购买责任险，赔偿限额不超5000万元/年[1] - 保险费用不超30万元/年，期限12个月[1] - 董事会提请授权管理层办理购买及续保[1] 议案审议 - 议案因董监回避表决提交股东大会审议[1][2] 监事会意见 - 认为购买利于完善风控、保障权益且程序合规[4]