交易报告 - 证券投资类交易金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元应及时报告[9] - 其余交易事项金额达最近一期经审计净资产5%以上应及时报告[9] - 与关联自然人交易金额30万元以上关联交易应及时报告[10] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易应及时报告[10] 诉讼仲裁 - 重大诉讼、仲裁事项金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且超1000万元应及时报告[11] - 连续12个月内诉讼和仲裁涉案金额累计达前款标准适用规定[11] 资产及人员 - 营业用主要资产被查封等超总资产30%应及时报告[11] - 除董事长、总经理外其他董事、高管无法正常履职达或预计达三个月以上应及时报告[11] 重大事项 - 重大事项包括可转换公司债券、合并分立分拆等[13] - 控股股东或实际控制人变更应及时报告[14] 信息管理 - 持股5%以上股东等买卖股票应通知董事会秘书[14] - 信息报告义务人应在重大信息最先触及相关时点后预先报告[16] - 信息报告义务人应持续关注报告信息进展并及时报告变化[17] - 书面报送重大信息需提供相关材料[17] - 董事会秘书负责报告信息合规性审核等工作[18] - 信息报告义务人及知情人员负有保密义务[18] - 董秘办负责公司向社会公众的信息披露工作[18] - 未按制度履行信息报告义务将追究责任[19]

审计委员会组成 - 由3名董事组成，独立董事2人，占比约66.7%，至少1名独立董事为会计专业人士[4] 委员提名与选举 - 由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3提名，董事会选举产生[4] 独立董事补选 - 辞职致独立董事少于2名或欠缺会计专业人士，履职至新任产生，公司60日内补选[6] 内部审计报告 - 每季度至少向董事会或审计委员会报告1次工作情况和问题，每年至少提交1次报告[14] 特定事项检查 - 审计委员会督导内部审计机构至少每半年对特定事项检查1次并提交报告[14] 会议召开规则 - 每季度至少召开1次，2名及以上成员提议或必要时可开临时会议，提前3天通知[16] 会议举行条件 - 2/3以上成员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[17] 其他事项 - 可聘请中介机构，制作记录，结果书面报董事会，参会人员有保密义务[17]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[4] - 符合条件商业秘密可暂缓或豁免披露[6] 披露要求 - 特定情形下应及时披露暂缓、豁免信息[6][7] - 作相关处理需履行内部审核程序[9] 存档报送 - 符合条件信息经董事长签字董秘登记入档，保存不少于10年[9] - 报告公告后10日内报送登记材料至证监局和深交所[11] 惩戒措施 - 违规或未及时披露将惩戒相关人员[11]

子公司投资管理 - 子公司对外投资交易金额占净资产10%以下，经营层审核后报董事会备案[15] - 子公司对外投资交易金额占净资产10%以上，需论证并报董事会或股东会审批[15] 子公司管理规定 - 子公司应在董事会结束后2个工作日内报会议决议及资料至董秘办备案[17] - 子公司总经理需签目标责任书并报年度工作报告[10] - 子公司财务部门接受公司业务指导和监督，实行统一会计制度[12] - 子公司对外担保由公司统一管理，需经审议通过[13] - 子公司应遵守信息披露规定，及时报告重大事项并保密[17] 公司对子公司权利 - 公司持有超50％股份的子公司为控股子公司[2] - 公司依据股权比例对子公司享有利益分配、参加股东会等权利[6] - 公司相关职能部门对子公司多方面履行管理职能[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，特定情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开[2] 召集与反馈 - 独立董事、审计委员会、10%以上股份股东提议或请求召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6][7] - 审计委员会或股东自行召集股东会，决议公告前召集股东持股比例不得低于10%[8] 提案相关 - 董事会、审计委员会、1%以上股份股东有权向公司提出提案[10] - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知与登记 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知股东[11] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[12] 会议变更 - 股东会延期或取消，召集人需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[12] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[21] - 公司一年内重大资产交易或担保超最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[22] 投票权与提名 - 股东买入超规定比例部分股份，36个月内不得行使表决权[22] - 董事会等可公开征集股东投票权[23] - 现届董事会、1%以上股份股东可提名非独立董事候选人[25] - 公司董事会、1%以上股份股东可提出独立董事候选人[25] 网络投票 - 股东会网络投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日15:00，不得迟于当日9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日15:00[15] 主持与回避 - 董事长或审计委员会召集人不能履职时，分别由过半数董事或成员推举主持[18] - 股东会审议关联交易，关联股东应回避，未回避股东会有权撤销决议[23][25] 董事选举 - 职工代表董事由职工民主选举产生或更换，无需股东会审议[26] - 股东会选举董事拟选人数多于1人时实行累积投票制，独董和非独董分开投票[26] - 当选董事最低得票数须超过出席股东会股东所持股份总数的半数[27] 会议其他 - 暂时休会时间不能超过2个小时[33] - 会议记录保存期限不少于10年[35] - 提案未获通过或变更前次决议应在公告中作特别提示[38] - 新任董事就任时间从股东会决议通过之日起计算[38] - 公司在股东会结束后2个月内实施派现等方案[38] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销违法决议[38] 其他 - 本规则自股东会审议通过之日起生效执行[41] - 公司为苏州扬子江新型材料股份有限公司[44] - 时间为二〇二五年八月[44] - 规则未尽事宜按国家有关法律等规定执行[43] - 规则解释权属于董事会[43]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及一致行动人为关联法人[4] - 直接或间接持有公司5％以上股份的自然人为关联自然人[5] 关联交易审议披露 - 与关联自然人交易超30万元，由董事会审议批准并披露[13] - 与关联法人交易超300万元且占净资产绝对值超0.5％，董事会审议披露[13] - 除担保外与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值超5％，股东会审议并披露审计或评估报告[13] 资金与借款限制 - 不得将资金提供给控股股东及关联方使用[9] - 不得通过子公司向董事、高管提供借款[10] 会议审议规则 - 拟与关联人交易应开独立董事专门会议，过半数同意后提交董事会[12] - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数通过[12] - 股东会审议关联交易特定股东回避且不得代理表决[13] 其他规定 - 与关联人日常交易协议超3年，每3年重新审议披露[21] - 暂缓披露商业秘密期限原则上不超2个月[26] - 与特定家庭成员按同等条件交易可豁免部分义务[25] - 披露关联交易需向深交所提交文件[20] - 关联交易公告应含交易概述、定价政策等[20] - 关联交易应签书面协议，定价公允，条款变化重审批[17] - 部分关联交易可免审计评估[17] - 部分交易可免制度义务，重大交易仍需披露审议[24] - 部分交易可申请豁免股东会审议[25]

苏州扬子江新型材料股份有限公司 独立董事工作制度 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为了促进苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司或本公 司）的规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权 益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相 关的法律、法规、规范性文件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下 简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响 其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受本公司及公司主要股东、实际控制人等 单位或者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉的义务，应当按照法 律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、深圳 证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法 权益。 ...

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10][11] 报告审核流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[11] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] 重大事件披露 - 重大事件信息披露义务在董事会决议等时点履行[15] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[16] - 证券异常交易公司应了解因素并披露[17] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需经多环节流程[18] - 临时报告编制审核后在指定媒体披露[19] - 公司公告经合规审查等在指定媒体披露[19] 信息豁免披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[22] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[24] 材料保存期限 - 董秘办保存有关登记材料的期限不得少于10年[26] - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[44] 报送要求 - 公司应在定期报告公告后10日内，将暂缓或豁免披露的登记材料报送江苏证监局和深交所[27] 信息告知义务 - 公司控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[29] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化等应及时告知公司[31] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作的第一责任人[29] - 董事会秘书负责管理公司信息披露事务[29] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件信息[33] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[29] - 董秘办是公司信息披露工作的常设机构[29] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[35] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[38] 信息发布审核 - 公司对多种非正式公告方式传达的信息需审核审批后发布[39] 财务内控监督 - 公司审计部对财务内控建立和执行情况定期或不定期监督并报审计委员会[41] 投资者沟通要求 - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[41] 未公开信息管理 - 公司向负有保密义务方提供未公开重大信息需签保密协议，信息泄露等情况应及时处理并公告[41] 档案管理 - 公司对外信息披露文件等由董秘办按档案制度管理[43] - 公司董事、高级管理人员履职记录由董秘办存档保管[44] 违规处理 - 信息披露违规对责任人进行处分，涉嫌违法按国家及监管部门规定处理[45] 披露及时性定义 - 信息披露的及时是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[48] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况的公司[48] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施[48] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[49] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

董事选举适用情形 - 累积投票制适用于选举或变更2名以上董事等特定情形[2] 候选人提名 - 现任董事会等可提名非独立董事候选人[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[6] 累积表决票数 - 股东累积表决票数计算方式[10] 当选条件 - 当选董事应获出席股东所持表决权过半数同意票[12] 选举规则 - 当选人数不足时的处理方式[12] - 得票多者当选规则[12] 细则生效 - 本细则自股东会决议通过生效实施[14]

董事会议事规则 苏州扬子江新型材料股份有限公司 第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责并报告工作。 第三条 本规则对公司全体董事、董事会秘书、列席董事会会议的高级管 理人员和其他有关人员均具有约束力。 第二章 董事会的组成及职责 第四条 公司董事会由9名董事组成，其中职工代表董事1名、独立董事3名且 独立董事中至少包括1名会计专业人士。 非职工代表董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其 职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事连续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、 部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司设职工代表董事1名，经公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主 选举产生，无需提交股东会审议，可在任期届满前由职工代表大会解除其职务。 职工代表董事任期与本届董事会任期相同，任期届满可连选连任。 董事会议事规则 第一章 总 则 第一 ...