独立董事任职资格 - 董事会设3名独立董事，至少含一名会计专业人士[3] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[3] - 需有5年以上法律、会计或经济等工作经验[7] - 直接或间接持股1%以上或前10名股东自然人股东及其直系亲属不得担任[8] - 在直接或间接持股5%以上股东单位或前5名股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[8] 独立董事提名与选举 - 董事会、单独或合并持股1%以上股东可提名候选人[11] - 股东会选举2名以上独立董事实行累积投票制[12] 独立董事任期与补选 - 每届任期与其他董事相同，连任不超6年，满6年后36个月内不得被提名[12] - 因特定情形辞职或被解除职务，公司60日内完成补选[13] - 辞职致比例不符或欠缺会计专业人士，应履职至新任产生，公司60日内完成补选[14] 独立董事履职与监督 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议召开股东会解除职务[18] - 每年现场工作时间不少于15日[23] 专门委员会相关 - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会[19] - 审计、提名、薪酬与考核委员会成员中独立董事占1/2以上比例[20] - 审计委员会会议须2/3以上成员出席方可举行[20] - 审计委员会每季度至少召开1次会议[20] 决策与审议 - 关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] - 独立董事行使独立聘请中介机构等职权经全体独立董事过半数同意[15] - 审计委员会负责事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[20] 资料与信息 - 独立董事工作记录及公司提供资料保存至少10年[24] - 公司不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息[29] - 董事会及相关会议资料保存至少10年[29] 股东定义 - 主要股东指持有公司5%以上股份或不足5%但有重大影响的股东[32] - 中小股东指单独或合计持股未达5%且不担任公司董监高的股东[32] 其他 - 独立董事年度述职报告最迟在上市公司发出年度股东会通知时披露[24] - 2名及以上独立董事认为会议材料有问题可书面提延期，董事会应采纳[29] - 公司指定专门部门和人员协助独立董事履职[27] - 独立董事聘请中介等行使职权费用由公司承担[30] - 公司给予独立董事适当津贴，标准由董事会制订预案，股东会审议通过并在年报披露[30]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[9] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[9] - 季度报告应在会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内披露[9] 报告内容要求 - 年度、中期、季度报告应记载公司基本情况、主要会计数据等内容[9][10][11] 报告审核流程 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[11] - 定期报告中财务信息需经审计委员会审核[11] 特殊情况披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等或有强制过户风险需披露[14] - 公司变更名称、简称等应立即披露[15] 重大事件披露 - 重大事件信息披露义务在董事会决议等时点履行[15] - 控股、参股公司重大事件公司应履行披露义务[16] - 证券异常交易公司应了解因素并披露[17] 报告编制与披露流程 - 定期报告编制需经多环节流程[18] - 临时报告编制审核后在指定媒体披露[19] - 公司公告经合规审查等在指定媒体披露[19] 信息豁免披露 - 信息涉及国家秘密依法豁免披露[22] - 信息涉及商业秘密符合条件可暂缓或豁免披露[24] 材料保存期限 - 董秘办保存有关登记材料的期限不得少于10年[26] - 监管部门相关文件保存期限不少于10年[44] 报送要求 - 公司应在定期报告公告后10日内，将暂缓或豁免披露的登记材料报送江苏证监局和深交所[27] 信息告知义务 - 公司控股股东、实际控制人所持公司5%以上股份被质押等情况应及时告知公司[29] - 持有公司5%以上股份的股东持股或控制情况变化等应及时告知公司[31] 信息披露责任 - 董事长为信息披露工作的第一责任人[29] - 董事会秘书负责管理公司信息披露事务[29] - 审计委员会监督公司董事、高级管理人员信息披露职责履行情况[32] - 高级管理人员应及时向董事会报告重大事件信息[33] - 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理[29] - 董秘办是公司信息披露工作的常设机构[29] 关联信息报送 - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应报送关联人名单及关联关系说明[35] 内幕信息管理 - 内幕信息知情人员在信息未公告前负有保密责任，内幕交易造成损失需依法赔偿[38] 信息发布审核 - 公司对多种非正式公告方式传达的信息需审核审批后发布[39] 财务内控监督 - 公司审计部对财务内控建立和执行情况定期或不定期监督并报审计委员会[41] 投资者沟通要求 - 公司与投资者沟通不得提供未公开信息[41] 未公开信息管理 - 公司向负有保密义务方提供未公开重大信息需签保密协议，信息泄露等情况应及时处理并公告[41] 档案管理 - 公司对外信息披露文件等由董秘办按档案制度管理[43] - 公司董事、高级管理人员履职记录由董秘办存档保管[44] 违规处理 - 信息披露违规对责任人进行处分，涉嫌违法按国家及监管部门规定处理[45] 披露及时性定义 - 信息披露的及时是指自起算日起或触及披露时点的2个交易日内[48] 控股子公司定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股份等情况的公司[48] 制度生效与解释 - 本制度自董事会决议通过之日起生效并实施[48] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[49] - 本制度由公司董事会负责解释[49]

董事选举适用情形 - 累积投票制适用于选举或变更2名以上董事等特定情形[2] 候选人提名 - 现任董事会等可提名非独立董事候选人[5] - 公司董事会等可提出独立董事候选人[6] 累积表决票数 - 股东累积表决票数计算方式[10] 当选条件 - 当选董事应获出席股东所持表决权过半数同意票[12] 选举规则 - 当选人数不足时的处理方式[12] - 得票多者当选规则[12] 细则生效 - 本细则自股东会决议通过生效实施[14]

董事会构成与任期 - 公司董事会由9名董事组成，含1名职工代表董事和3名独立董事，董事任期3年，独立董事连续任职不超6年[4] 董事会权限 - 有权决定交易涉及资产总额占公司最近一期经审计资产总额10％ - 50％的事项[6] - 有权决定交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元，或占比50％以上且超5000万元事项[6] - 有权决定交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元，或占比50％以上且超5000万元事项[7] - 有权决定交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元，或占比50%以上且超500万元事项[7] - 有权审议决定除特定规定外的对外担保事项，及不超公司最近一期经审计净资产10%的单笔财务资助[7] - 公司与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议[8] - 公司与关联人交易超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上，由股东会审议[8] - 有权审议决定单笔或年度累计超300万元但不超1000万元的对外捐赠事项[9] 董事长权限 - 董事长在董事会闭会期间有单笔不超公司最近一期经审计净资产值10%的部分事项决定权及不超300万元对外捐赠决定权[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开2次会议，需提前10日书面通知全体董事[12] - 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事等可提议召开临时会议，董事长需10日内召集[12] - 临时会议需提前2日通知，紧急情况可随时口头通知[13] - 定期会议变更需提前3日书面通知，不足则顺延或获认可[13] - 临时会议变更需事先取得全体与会董事认可并记录[15] - 董事会会议需过半数董事出席，决议经全体董事过半数通过[15] - 1名董事一次会议接受委托不得超过2名董事[16] - 有关联关系董事不得表决，无关联董事不足3人提交股东会[18] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[19] - 本规则自股东会审议通过生效，解释权归公司董事会[22]

控股比例 - 公司对控股子公司绝对控股持股比例超50%，相对控股超30%（含）低于50%（含）[2] 担保审议规则 - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保须股东会审议[7] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后提供的担保须股东会审议[7] - 一年内向他人提供担保金额超最近一期经审计总资产30%须股东会审议，且经出席会议股东所持表决权2/3以上通过[7] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须股东会审议[7] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%的担保须股东会审议[7] - 董事会审议对外担保事项须全体董事过半数通过，且出席董事会会议2/3以上董事同意[12] 担保流程 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[9] - 子公司对外担保须将担保方案报公司董事会审议通过后，再由子公司董事会决定并实施[14] 担保后续管理 - 财务部应在被担保人债务到期前15日前了解债务偿还财务安排[17] - 被担保人债务到期后未履行还款义务，财务部应提供专项报告并由公司披露信息[17] - 公司为债务人履行担保义务后，财务部应追偿并披露情况[18] 信息披露 - 公司对外提供担保经审议后应披露相关内容及占最近一期经审计净资产的比例[20] - 被担保人于债务到期日后15个交易日内未履行还款义务，公司应及时披露[20] - 被担保人出现破产、清算等严重影响还款能力情形，公司应及时披露[20] 制度相关 - 本制度经公司股东会审议通过后生效实施，修改亦同[23] - 本制度所称“以上”和“以下”包含本数，“超过”“高于”“低于”不包含本数[23] - 本制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[23] - 本制度由公司董事会负责解释[23]

适用人员及责任 - 制度适用于公司董事、高管、控股股东等相关人员[3] - 董事长、总经理等对年报及财务报告真实性等承担主要责任[11] 重大差错认定 - 财务报告重大会计差错：差错金额占比超5%且超500万元等[6] - 其他年报信息披露重大差错：涉及金额占净资产10%以上[7] - 业绩预告重大差异：变动方向不一致或幅度超20%以上[8] - 业绩快报重大差异：数据和指标差异幅度达20%以上[8] 责任追究 - 形式包括责令改正、通报批评、扣发奖金等[11] - 董事会视情节采取经济、行政处罚，保留法律追责权利[12] - 情节恶劣从重或加重处罚，轻微从轻、减轻或免罚[12][13] 处理措施 - 财务报告问题内部审计收集资料调查并提意见交审议[15] - 更正以前年度财报需聘请事务所审计或鉴证[15] - 差错更正信息披露按规定执行[15] 其他规定 - 责任追究结果纳入年度绩效考核[15] - 及时补充和更正年报信息披露遗漏或不符情况[15] - 董事会决议以临时公告披露[15] - 季度、半年度报告参照执行[17] - 制度自董事会决议通过生效，修改亦同[17] - 未尽事宜按法规和章程执行，由董事会解释[17]

信息申报 - 新任董高人员通过任职后2个交易日内委托申报个人及近亲属信息[5][6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内委托申报信息[6] 股票买卖 - 董高人员买卖前提前3个交易日书面通知董秘[10] - 集中竞价或大宗交易减持，首次卖出15个交易日前书面通知披露[10] 股份转让 - 董高人员年内新增无限售股当年可转25%，新增限售股计入次年基数[10] - 权益分派致股份增加可同比例增加当年可转数量[11] - 董高人员证券账户内新增无限售股按75%自动锁定[11] 转让限制 - 上市交易1年内董高人员股份不得转让[11] - 董高人员离职半年内股份不得转让[12] - 年报、半年报公告前15日内董高人员不得买卖[12] - 季报、业绩预告、快报公告前5日内董高人员不得买卖[12] - 董高人员任职及届满后6个月内每年转让不超25%，不超1000股可全转[14] 减持与披露 - 减持完毕或未实施、未完毕2个交易日内向深交所报告公告[15] - 董高人员股份被强制执行2个交易日内披露[15] - 董高人员股份变动2个交易日内申报公告[18] 违规处理 - 董事会收回违规买卖收益并披露[18] - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定[19] 其他规定 - 证券公司包销剩余持股超5%卖出不受6个月限制[20] - 董高人员持股变动达规定按法规报告披露[20] - 董高人员及超5%股东不得从事融资融券交易[20] - 制度自董事会决议通过日起生效实施[22]

捐赠财产与类型 - 可用于对外捐赠的财产包括现金、实物资产等[9] - 对外捐赠类型有公益性、救济性、环保及公共设施建设、其他捐赠[10] 捐赠审批与限制 - 单笔或年度累计捐赠不超300万元，董事长审批并报董事会备案[14] - 超300万元，董事会审议通过后实施[14] - 超1000万元，股东会审议通过后实施[14] - 子公司捐赠前报公司总经理办公会议审议[15] - 年度对外捐赠累计金额占净资产值比例不超5%[15] 其他规定 - 捐赠方案应包含事由、对象、途径等内容[16] - 违规捐赠对相关人员处分[18] - 制度自董事会决议通过之日起生效实施[20]

董事会秘书工作细则 苏州扬子江新型材料股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为进一步规范苏州扬子江新型材料股份有限公司（以下简称公司） 董事会秘书的行为，明确董事会秘书的工作职责和程序，保障董事会秘书依法履 行职责，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共 和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关的法律、法规、规范性文 件及《苏州扬子江新型材料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有 关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。 第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员，对公 司和董事会负责。法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理 人员的有关规定，适用于董事会秘书。 第三条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称深交所）的指定联 络人。 第四条 公司设立董事会秘书办公室（以下简称董秘办），由董事会秘书负 责管理。董秘办配备协助董事会秘书履职的专职人员，包括但不限于证券事务代 表等。 第二章 任职资格 第五条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知 识，具有良好的职业道德和个人品质，熟悉公司经营情 ...

制度目的 - 规范公司资金管理，防止控股股东及关联方占用资金[2] 资金占用界定 - 资金占用分经营性和非经营性，非经营性如垫支费用等[2][3] 公司独立性 - 公司与控股股东在人员、资产等方面分开，业务独立[4] 责任划分 - 董事长等分别为防资金占用不同责任人[9] 监督检查机制 - 财务部定期检查非经营性资金往来[9] - 独立董事等至少每季度查阅资金往来[10] 关联交易管理 - 关联交易审批、支付按规定，须有真实背景合同[10][11] 披露要求 - 董事会披露非经营性资金占用等情况汇总表[12] 责任追究 - 占用资金造成损失应赔偿，董高违规将被处分[15] 制度生效及解释 - 制度自董事会决议通过生效，由董事会负责解释[17]