董事会秘书聘任与解聘 - 由董事长提名，经董事会聘任或解聘[4] - 连续三月以上不能履职等，公司应一月内解聘[5] - 原任离职后原则上三月内聘任新秘书[5] - 空缺超三月，董事长代行职责并六月内完成聘任[6] 信息披露职责 - 负责组织协调定期报告编制并法定时间披露[11] - 按规定及时披露临时报告[11] - 公告文稿不得有关键文字或数字错误[11] - 信息披露应内容完整、无重大遗漏且合规[11] - 履职时接受董事会、审计委员会监督[11]

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[4] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提出临时董事会议案[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 提议召开临时董事会需书面提议，董事长10日内召集会议[16] - 召开定期和临时董事会分别提前10日和5日通知[18] 人员选举与任免 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[10] 提案送交 - 除特定情况外，向董事会提议案应在会前10日送交董事会秘书[12] 会议通知变更 - 董事会书面会议通知应至少提前三日发出变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事不出席导致人数不足时应向监管部门报告[22] 董事发言与委托 - 董事发言时间不超过10分钟[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[24] 表决相关 - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[28] - 董事会决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配等事项决议但无正式审计报告时，先依草案决议，待正式报告后再定[38] 提案审议限制 - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[39] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案表决等内容[33][34] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] 保密义务 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[37] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[37][38] 议事规则修订 - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[40] 议事规则拟定与解释 - 议事规则由董事会拟定或修改，股东会审议批准，由董事会负责解释[42]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事一致[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，过半数同意后提交董事会审议[10] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[11] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 出具年度内部控制自我评价报告，含董事会声明等内容[13] 内部审计工作 - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[12] - 每季度至少向审计委员会报告一次内审工作情况[25] - 每年向审计委员会提交一次内审报告和内控评价报告[25][26] - 会计年度结束前两个月提交年度内审工作计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[26] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17][25] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[20] - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 会议记录保存期为十年[21] 其他 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会建议后，董事会方可审议[18] - 工作细则自董事会会议审议通过之日起实施，由董事会负责解释[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 债券影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[9] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送深交所备案[11] 信息报告 - 分公司等有内幕信息负责人向董秘报告[12] - 股东等知情人及时告知情况并提供档案[12] 保密与限制 - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[15] - 公开披露前控制知情人员范围并保管资料[15] - 股东等不得滥用权利要求内幕信息[15] - 公开前不得买卖公司股票及其衍生品[15] - 内幕人员不得泄露或利用内幕信息谋利[15] 其他规定 - 特定报告和公告后5个交易日自查内幕交易[16] - 擅自披露信息公司保留追责权利[17]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议，相关股东回避表决，经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[5] 担保限制条件 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应要求对方提供反担保[7] - 被担保方资产负债率一般不超70%（控股子公司除外）[12] - 最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[13] - 公司曾为其担保发生银行借款逾期等情况且未处理的不得为其提供担保[14] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[16] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保，公司应及时披露[16] 内部管理规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[17] - 参与对外担保部门和责任人应向董事会秘书报告情况[18] - 担保信息未公开前应控制知情范围[17] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 未按规定程序操作给公司造成损失应追究责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[21] - 制度经股东会审议通过后生效[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

子公司管理 - 公司委派人员和日常监管管理子公司[2] - 派出人员由总经理办公会确定，连续两年考核不合格将被更换[6] - 特定股东可按规定查阅全资子公司会计账簿等[7] 子公司权限 - 子公司无独立股权、重大资产处置等权利，投资需公司批准[10] 考核与薪酬 - 公司与子公司每年签订《经营目标责任书》，考核结果用于确定薪酬[13] - 子公司可制订绩效考核制度并报公司备案[23] 财务制度 - 子公司财务制度需经公司总经理办公会同意，年度审计机构由公司安排[15] - 全资子公司需提交资金使用计划和报表，资金使用审批按公司规定执行[29] 重大事项与审计 - 子公司发生重大事项应及时报告董事会秘书[18] - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[20] - 子公司应执行公司内部审计意见书和决定[21] 违规处理 - 子公司因违法受监管处罚，公司应处分直接责任人等[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[25] - 制度与新规或修改后《公司章程》冲突时依新规执行[25] 制度管理 - 公司董事会负责制度修改和解释[25] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效，修改时亦同[25]

重大信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属重大信息[4] - 5%以上股份股东或实控人情况变化属重大信息[5] - 5%以上股份被质押等情况属重大信息[5] 报告与处理 - 重大信息内部报告最迟不超24小时[11] - 违规者董事会可责令改正、考核罚款等[13] 制度说明 - 制度适用于母、子公司[14] - 制度由董事会制订，审议通过生效[14] - 制度旨在规范信息报告维护权益[2]

信息披露主体与责任人 - 信息披露义务人包括公司董事等多类主体，含持股5%以上股东[2] - 信息披露工作由董事会统一领导，董事长为第一责任人[8] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务[9] 信息披露宗旨与方式 - 公司信息披露宗旨为真实、准确等，确保投资者平等获取信息[4] - 公司通过多种方式与投资者沟通，不得透露未公开重大信息[5] 信息披露内容与时间 - 公司披露信息包括定期报告和临时报告[12] - 公司按规定时间和要求编制并公告定期报告[12] - 发生重大事件且投资者未知时，公司应立即披露[13] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易标的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[16] - 交易成交金额占上市公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[16] - 交易产生利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[16] - 交易标的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[16] - 交易标的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[16] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上需披露关联交易[16] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露关联交易[16] 股东相关披露 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人相关情况变化应告知并配合披露[23] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况应告知并配合披露[23] - 持股5%以上的股东、实际控制人等应及时报送关联人名单及关联关系说明[25] 信息披露平台与限制 - 公司指定刊载报纸和网站为中国证监会指定披露上市公司信息的平台[31] - 公司网站披露信息不能早于指定刊载报纸及网站[31] 信息披露相关记录与保管 - 董事会秘书应作好股东会、董事会会议记录[33] - 涉及信息披露会议的决议参会人员应及时签名[33] - 董事会办公室办理信息披露应记录相关情况[33] - 公司召开投资者见面会应有专门活动记录[34] - 董事会办公室安排专人保管信息披露资料档案[34] 信息披露违规处理 - 信息披露违规情节轻微者给予批评、警告，严重者降薪、降职或解除合同[39]

审计流程 - 内部审计实施前3个工作日送达审计通知书，特殊业务实施时送达[9] 异议处理 - 被审计对象对报告有异议，5个工作日内交书面意见及证明材料，逾期视为无异议[10]

公司资本与股份 - 公司注册资本为566,239,133元[2] - 已发行股份数为566,239,133股，全部为普通股[5] - 面额股票面金额每股1元[5] 财务资助与收购股份 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不超已发行股本总额的10%[5] - 公司收购本公司股份情形包括减少注册资本、与其他公司合并等[6] - 因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总数的10%，并应在三年内转让或注销[7][8] 股份转让限制 - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让[8] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不超所持有本公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[8] 股东权益与义务 - 股东享有按股份份额获得利益分配、参加股东大会表决等权利[10] - 股东承担遵守法律法规章程、缴纳股款等义务[14] - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司的会计账簿、会计凭证[11] 股东会与董事会 - 年度股东会应于上一会计年度结束后六个月内举行[21] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[53] - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[50] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金[69] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的20%[74] - 利润分配预案经董事会过半数以上董事表决通过，方可提交股东会审议[71] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议，但需经董事会决议[84] - 公司自作出合并、分立、减资决议之日起10日内通知债权人，并于30日内公告[85,86] - 公司因特定情形解散，应在解散事由出现之日起十五日内成立清算组[88]