信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉及国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[3][4] - 暂缓披露原因消除应及时披露并说明[5] 登记与保存 - 登记材料保存十年，定期报告后十日报送[7][8] 人员管理 - 知情人需了解制度，有保密等义务并备案[19] 制度生效与惩戒 - 制度经董事会审议通过生效并负责解释[12] - 不符合规定对责任人采取惩戒措施[10]

人员设置 - 公司设总经理1人，副总经理三至五名，财务总监1名[7,12,11] - 公司经理人员包括总经理、副总经理、财务总监[5] 会议规定 - 总经理办公会议记录保管期限为十年[16] - 总经理办公会议原则上需二分之一以上应参加人员出席方可举行[18] - 总经理办公会议包括经理级会议、工作例会和临时会议[16] - 经理级会议和临时会议决议效力相同，工作例会纪要具可执行性也应执行[16] - 公司经理级会议审议总经理职权范围内重大事项[19] - 公司经理级会议原则上每月不少于一次，由总经理召集主持，不能履职时委托1名副总经理召集主持[20] - 召开经理级会议，会务部门提前2天将会议通知等送达与会人员[21] - 议题经审议超二分之一以上成员同意且未被总经理一票否决视为“通过”或“原则性通过”[21] - 总经理决定召开临时会议，会务部门提前1天通知与会人员并送达资料[24] - 总经理工作例会原则上每月月初召开一次，遇节假日可顺延或取消，提前3天通知[27] 人员职责 - 总经理对董事会负责，行使公司章程规定职权[7] - 副总经理协助总经理工作，对总经理负责[12] - 财务总监对总经理负责，协助做好财务工作[11] - 总经理应定期书面报告董事会和审计委员会工作，并接受监督检查[32] - 董事会闭会期间，总经理应向董事长报告公司经营等情况[34] - 遇重大事故等，总经理及其他经理人员半小时内报告董事长[34] 绩效与处罚 - 高级管理人员绩效评价由董事会组织，其他管理人员由总经理组织[36] - 公司经理人员失职致公司损失，应给予处罚直至追究法律责任[36] 细则相关 - 出现国家法规变动、公司章程修改、董事会决定三种情形须及时修改细则[39] - 细则修改由总经理组织，经董事会批准后生效[39] - 公司高级管理人员可在任期届满前辞职，程序和办法由聘任合同规定[41] - 细则中“以上、以下”含本数，“超过”不含本数[41] - 细则未尽事宜按中国相关法规及公司章程执行[41] - 细则自董事会审议通过之日起生效，修改时亦同[41] - 细则解释权属于董事会[41]

委员会组成与任期 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员任期与同届董事会董事一致，人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] 会议规则 - 每会计年度结束后四个月内至少召开一次定期会议[9] - 定期会议会前5日发通知，临时会议会前3日发通知[21] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过方有效[12] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[27] - 会议记录保存期为十年[13] 委员职权与义务 - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩，其他部门应配合提供资料[15] - 有权查阅公司年度经营计划、定期报告等资料[15][16] - 可向高级管理人员质询，后者应回答[16] - 根据掌握情况评估高级管理人员业绩指标、薪酬方案等[17] - 对未公开公司信息负有保密义务[18] 报告提交规则 - 董事会休会时，重大或特殊事项通过董事会秘书提交报告并建议召开董事会会议[18] - 高级管理人员向委员会提交报告由总经理或相关负责人签发，通过董事会秘书或证券部提交[18] - 委员会向董事会提交报告由召集人或其授权委员签发，通过董事会秘书提交[18] - 委员会休会时，高级管理人员重大或特殊事项通过董事会秘书或证券部提交报告并建议召开会议[18] 细则执行与解释 - 未尽事宜或抵触时按国家法律和公司章程执行，自董事会审议通过之日起实施，由董事会负责解释[20][21]

会议召开 - 独立董事专门会议每年至少开一次，可按需不定期召开，半数以上独立董事可提议[2] - 会议提前三日通知，紧急经全体同意可随时通知[3] 会议要求 - 半数以上独立董事出席方可举行[3] - 所议事项经全体独立董事过半数通过有效[5] 会议审议 - 关联交易等事项经会议审议后提交董事会[5] - 独立董事特别职权经会议审议后行使[6] 会议记录 - 会议形成书面意见和记录，出席独立董事签名[8] 会议档案 - 会议档案由董事会办公室保存10年[9]

浙江亿利达风机股份有限公司 董事会秘书工作细则 第一章 总 则 第一条 为规范浙江亿利达风机股份有限公司(以下简称"公司")董事会秘 书的行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《深 圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政 法规及《浙江亿利达风机股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的 规定，制定本细则。 第二条 董事会秘书为公司的高级管理人员，对董事会负责。国家法律、行 政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》对公司高级管理人员的有关规定， 适用于董事会秘书。 第二章 任职资格和任免 第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， 具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘 书： （一）《公司章程》规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形； 第四条 董事会秘书由公司董事长提名，经董事会聘任或解聘。 第五条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个 月内解聘董事会秘书： （二）最近三十六个月受到中国 ...

董事会构成 - 公司董事会由九名董事组成，其中独立董事三名[4] 会议提案 - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事可提出临时董事会议案[11] 会议召开 - 董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议[15] - 提议召开临时董事会需书面提议，董事长10日内召集会议[16] - 召开定期和临时董事会分别提前10日和5日通知[18] 人员选举与任免 - 董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生和罢免[7] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘[9] 专门委员会 - 董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会[10] 提案送交 - 除特定情况外，向董事会提议案应在会前10日送交董事会秘书[12] 会议通知变更 - 董事会书面会议通知应至少提前三日发出变更通知，不足三日需顺延或取得全体与会董事书面认可[19] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，有关董事不出席导致人数不足时应向监管部门报告[22] 董事发言与委托 - 董事发言时间不超过10分钟[25] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[23] 会议召开方式 - 董事会会议以现场召开为原则，也可通过视频、电话等方式召开[24] 表决相关 - 表决票作为公司档案保存期限至少为十年[28] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席即可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过[28] - 出席会议的无关联关系董事人数不足三人时，不得对有关提案表决，应提交股东会审议[28] - 董事会决议需超全体董事半数同意，担保事项还需出席会议三分之二以上董事同意[30] 利润分配决议 - 董事会会议需就利润分配等事项决议但无正式审计报告时，先依草案决议，待正式报告后再定[38] 提案审议限制 - 提案未通过且条件无重大变化，董事会一个月内不再审议相同提案[39] 暂缓表决情况 - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确等情况，会议应暂缓表决[40] 会议记录与档案 - 董事会会议记录应包含会议届次、时间、地点、提案表决等内容[33][34] - 董事会会议档案保存期限为十年[35] 保密义务 - 决议公告披露前，相关人员对决议内容负有保密义务[37] 决议落实 - 董事长应督促落实董事会决议并通报执行情况[37][38] 议事规则修订 - 国家法律等修改、公司章程修改或股东会决定时，董事会应修订议事规则[40] 议事规则拟定与解释 - 议事规则由董事会拟定或修改，股东会审议批准，由董事会负责解释[42]

审计委员会组成 - 由三名非公司高级管理人员董事组成，独立董事过半数，至少一名为会计专业人士[5] - 委员任期与同届董事会董事一致[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及其披露等事项，过半数同意后提交董事会审议[10] - 向董事会提聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[11] - 监督及评估内部审计工作，指导和监督内部审计制度建立和实施[11] - 根据内部审计报告对公司内部控制有效性出具书面评估意见并向董事会报告[13] - 出具年度内部控制自我评价报告，含董事会声明等内容[13] 内部审计工作 - 至少每半年对公司重大事件实施情况和大额资金往来情况检查并提交报告[12] - 每季度至少向审计委员会报告一次内审工作情况[25] - 每年向审计委员会提交一次内审报告和内控评价报告[25][26] - 会计年度结束前两个月提交年度内审工作计划，结束后两个月提交年度内审工作报告[26] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[17][25] - 三分之二以上委员（含）出席方可举行[20] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其委员职务[20] - 决议需全体委员过半数通过方有效[20] - 表决方式为举手表决，传真决议时为签字方式[21] - 会议记录保存期为十年[21] 其他 - 公司聘请或更换外部审计机构，需审计委员会审议并向董事会建议后，董事会方可审议[18] - 工作细则自董事会会议审议通过之日起实施，由董事会负责解释[28]

内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[4] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[4] 债券影响信息 - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%影响债券价格[6] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%影响债券价格[6] - 发生超上年末净资产10%重大损失影响债券价格[6] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及备忘录至少保存10年[9] - 内幕信息公开披露后5个交易日报送深交所备案[11] 信息报告 - 分公司等有内幕信息负责人向董秘报告[12] - 股东等知情人及时告知情况并提供档案[12] 保密与限制 - 内幕信息公开前知情人负有保密义务[15] - 公开披露前控制知情人员范围并保管资料[15] - 股东等不得滥用权利要求内幕信息[15] - 公开前不得买卖公司股票及其衍生品[15] - 内幕人员不得泄露或利用内幕信息谋利[15] 其他规定 - 特定报告和公告后5个交易日自查内幕交易[16] - 擅自披露信息公司保留追责权利[17]

担保审议条件 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[4] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[5] - 被担保对象资产负债率超70%需提交股东会审议[5] - 最近十二个月内担保金额累计超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[5] - 为股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议，相关股东回避表决，经出席股东会其他股东所持表决权过半数通过[5] 担保限制条件 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保应要求对方提供反担保[7] - 被担保方资产负债率一般不超70%（控股子公司除外）[12] - 最近三年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的不得为其提供担保[13] - 公司曾为其担保发生银行借款逾期等情况且未处理的不得为其提供担保[14] 信息披露要求 - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务[16] - 控股子公司为合并报表范围内法人或组织担保，公司应及时披露[16] 内部管理规定 - 公司及其控股子公司提供反担保比照担保规定执行[17] - 参与对外担保部门和责任人应向董事会秘书报告情况[18] - 担保信息未公开前应控制知情范围[17] 责任追究 - 董事对违规或失当对外担保损失承担连带责任[19] - 未按规定程序操作给公司造成损失应追究责任[19] 制度相关 - 制度未尽事宜按相关规定执行[21] - 制度经股东会审议通过后生效[21] - 制度由董事会负责解释和修订[21]

子公司管理 - 公司委派人员和日常监管管理子公司[2] - 派出人员由总经理办公会确定，连续两年考核不合格将被更换[6] - 特定股东可按规定查阅全资子公司会计账簿等[7] 子公司权限 - 子公司无独立股权、重大资产处置等权利，投资需公司批准[10] 考核与薪酬 - 公司与子公司每年签订《经营目标责任书》，考核结果用于确定薪酬[13] - 子公司可制订绩效考核制度并报公司备案[23] 财务制度 - 子公司财务制度需经公司总经理办公会同意，年度审计机构由公司安排[15] - 全资子公司需提交资金使用计划和报表，资金使用审批按公司规定执行[29] 重大事项与审计 - 子公司发生重大事项应及时报告董事会秘书[18] - 公司定期或不定期对子公司进行内部审计[20] - 子公司应执行公司内部审计意见书和决定[21] 违规处理 - 子公司因违法受监管处罚，公司应处分直接责任人等[23] 制度执行 - 制度未尽事宜按国家法规和《公司章程》执行[25] - 制度与新规或修改后《公司章程》冲突时依新规执行[25] 制度管理 - 公司董事会负责制度修改和解释[25] - 制度自董事会会议审议通过之日起生效，修改时亦同[25]