投资者关系管理原则与负责人 - 公司投资者关系管理遵循七项原则[2] - 董事长为投资者关系管理第一负责人，董秘为日常负责人[6] 日常管理部门职责 - 投资者关系日常管理部门有十二项职责[7][8] 信息披露 - 公司通过公告履行披露义务，可自愿披露额外信息[10][11] - 遵循公平披露原则，避免选择性披露[10][11] - 自愿披露预测性信息需列明风险因素[11] - 指定报纸为中国证券报等，指定网站为交易所及公司官网[12] 股东会管理 - 认真组织股东会，扩大股东参与范围[14] - 可邀请媒体报道，提高透明度[15] - 自愿性信息尽快公布[15] 沟通渠道 - 保持联系渠道畅通，变更及时公告[17] - 官网开展活动及时更新并区分信息[17] 会议活动 - 必要时举行分析师会议等活动[20] - 活动尽量公开，有条件网上直播并提前通知[20] 沟通方式 - 与投资者一对一沟通，平等对待避免选择性披露[22] - 安排投资者现场参观，避免获取未公开信息[25] 媒体合作 - 选择适当媒体发布信息，避免提前提供细节[27] 专业顾问 - 必要时聘请专业顾问，避免其代表公司发言[29] 信息保密 - 不得向分析师或基金经理提供未披露重大信息[32] 制度规定 - 制度经董事会审议通过，解释权归董事会[34]

资金支取与通知 - 公司1次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元且达募集资金净额20%时，应及时通知保荐人或独立财务顾问[6] 募投项目论证 - 募投项目搁置超1年，公司需重新论证可行性与预计收益[9] - 超过募集资金投资计划完成期限但投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证募投项目[9] 资金置换与管理 - 公司以自筹资金预先投入募投项目，可在募集资金到账后6个月内置换[10] - 现金管理产品期限不超12个月[11] - 单次临时补充流动资金时间不超12个月[13] 节余资金处理 - 单个募投项目节余资金低于100万或低于该项目承诺投资额5%，使用情况在年报披露[13] - 募投项目全部完成后，节余资金低于500万或低于募集资金净额5%，使用情况在定期报告披露[14] - 募投项目全部完成后，节余资金占募集资金净额10%以上，需经股东会审议通过[14] 协议签订 - 公司应在募集资金到账后1个月内签订三方监管协议[6] 超募资金使用 - 超募资金应用于在建及新项目、回购股份并注销，至迟在同一批次募投项目整体结项时明确使用计划[16] 募集资金用途变更 - 公司改变募集资金用途需董事会决议、保荐人或独立财务顾问发表意见并提交股东会审议，超额度、期限情形严重视为擅自改变用途[19] 募投项目变更 - 拟变更募投项目需公告原项目情况、变更原因、新项目情况等内容[21] - 变更后的募投项目应投资于主营业务，变更用于收购控股股东或实际控制人资产需避免同业竞争及减少关联交易[22] 募投项目转让或置换 - 拟对外转让或置换募投项目需公告转让原因、已使用金额、项目完工程度等内容[24] 核查与报告 - 董事会每半年度核查募投项目进展，编制、审议并披露《募集资金专项报告》，年度审计需聘请会计师事务所出具鉴证报告[23] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年度对募集资金进行现场核查，年度结束出具专项核查报告[23] - 年度结束，董事会在《募集资金专项报告》中披露保荐人或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告结论性意见[24] 制度适用与生效 - 募投项目通过子公司或公司控制的其他企业实施适用本制度[27] - 本制度自股东会审议通过后生效，修改时亦同[30]

关联方定义 - 关联法人包括持有公司5%以上股份的法人及其一致行动人等[4] - 关联自然人包括持有或间接持有公司5%以上股份的自然人股东等[4] 关联交易定价与披露 - 关联交易定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价原则[6] - 公司与关联自然人交易超30万元应及时披露[10] - 公司与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需经相关程序[10] - 公司与关联法人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需评估或审计并提交股东会审议[10] - 公司为关联人提供担保均应在董事会审议后提交股东会审议[12] - 公司披露关联交易需向证券交易所提交公告文稿等文件[12] - 关联交易以发生额为披露计算标准，连续十二个月内累计计算[14] 关联交易审议 - 公司可对当年度日常关联交易总金额合理预计，超预计需重新审议披露[16] - 日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[16] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[17] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[20] 子公司关联交易 - 公司控股子公司关联交易视同公司行为，履行审批及披露义务[22] - 公司参股公司关联交易可能影响股价，参照制度履行披露义务[22] 其他规定 - 关联交易决策记录等文件保存期限不少于10年[22] - 公司持有控股子公司50%以上股份或能实际控制[22] - 六种关联交易可免履行相关义务[20]

战略委员会组成 - 由三名董事组成[4] - 设主任一名，由董事长担任[6] - 委员任期与同届董事会董事一致[5] 战略委员会运作 - 人数低于规定人数三分之二时暂停职权[8] - 每年结束后四月内至少开一次定期会议[10] - 定期会提前5日、临时会提前3日发通知[10] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议经全体委员过半数通过有效[13] 其他 - 会议记录保存期为十年[15] - 工作细则自董事会审议通过日起实施[20]

公司基本信息 - 公司于2012年7月3日在深圳证券交易所上市[6] - 公司注册资本为人民币566,239,133元[6] - 公司已发行股份数为566,239,133股，全部为普通股[14] 股权结构 - 章启忠持股1700万股，持股比例25.00%[14] - 陈心泉持股1700万股，持股比例25.00%[14] - 陈金飞持股520万股，持股比例7.65%[14] - MWZ AUSTRALIA PTY LTD持股1700万股，持股比例25.00%[14] - 台州乾源投资有限公司持股1180万股，持股比例17.35%[14] 股份相关规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[15] - 公司收购本公司股份后，特定情形合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总数的10%，应在三年内转让或注销[19] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司股份总数的25% [22] 股东权利与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、会计凭证[26] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等向法院提起诉讼[28] - 公司股东滥用股东权利造成损失应依法承担赔偿责任，滥用法人独立地位和有限责任逃避债务应承担连带责任[29] 股东会相关 - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[36] - 股东会审议公司在一年内购买、出售重大资产超公司最近一期经审计总资产30%的事项[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[59] 董事会相关 - 董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，职工代表董事一名[76] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前十日书面通知全体董事[79] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[80] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的百分之十列入法定公积金[102] - 每年度现金分配利润不低于当年可分配利润的20%，任意三个连续会计年度内现金累计分配利润不少于三年年均可分配利润的30%[107] - 法定公积金转增注册资本时，留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[110] 其他 - 公司实行内部审计制度，审计部负责检查评估内部控制、审计经济资料及协助建立反舞弊机制[112] - 公司聘用会计师事务所聘期一年，可续聘，费用由股东会决定[116][117] - 公司合并支付价款不超过净资产10%，可不经股东会决议[123]

薪酬构成 - 内部董高薪酬由基本年薪和绩效年薪构成[8] - 基本年薪不浮动，按月平均发放[7] - 绩效年薪与公司利润完成率及考核结果挂钩[8] 津贴管理 - 外部、独立董事津贴数额由股东会审议决定[8] - 津贴于股东会通过任职决议次月发放[10] 其他规则 - 公司代扣代缴董高个税[11] - 特定情形不予发放绩效年薪或津贴[11] - 薪酬调整依据包括行业、通胀、盈利状况等[13] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[15]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形时应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[6] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7] 临时提案 - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知时间 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前通知各股东[12] 其他规定 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[12] - 发出通知后延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因[13] - 股东会网络或其他方式投票时间有具体规定[17] - 公司相关方或机构可公开征集股东投票权[20] - 特定情况应采用累积投票制[20] - 股东会会议记录保存期限为十年[23] - 股东会通过提案公司应在会后2个月内实施具体方案[23] - 股东可在决议作出60日内请求法院撤销违法违规决议[24]

身份信息申报 - 公司董事和高级管理人员任职等情况发生后2个交易日内委托公司申报个人及近亲属身份信息[5][6] 股票买卖限制 - 特定报告公告前特定日期内不得买卖本公司股票[9] - 特定情形下所持本公司股份不得转让[9] - 任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，不超1000股可全转[10][11] - 不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易[15] 股份变动规则 - 新增无限售条件股份当年可转25%，新增有限售条件股份计入次年基数[11] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内报告并公告[13] 收益与披露 - 买卖股票6个月内操作收益归公司[15] - 持股及变动比例达规定需履行报告和披露义务[21] 其他规定 - 保证申报数据及时、真实等，否则担责[17] - 制度按国家规定和章程执行，抵触时依新规[19] - 制度由董事会解释修订，审议通过之日起生效[19]

投资分类与审批 - 公司对外投资分风险性和长期股权投资两类[6] - 股东会审议标准为交易资产总额占近一期经审计总资产50%以上等六项[8] - 董事会审议标准为交易资产总额占近一期经审计总资产10%以上等六项[9] 投资管理与监督 - 财务中心对投资项目全过程管理、监督和评价并定期提交书面报告[12] - 项目新情况2个工作日内财务中心汇报，总经理会同分析报董事会审议[12] 投资处置与责任 - 经营期满等情况可收回投资，与经营方向背离等情况可转让投资[14] - 相关责任人失职致损可追究责任，公司有权处分不当或违规责任人[17] 制度相关 - 本制度由董事会负责修订和解释，自股东会审议通过生效[19]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等占比5%以上或利润差错超1000万元且占净利润5%以上[5] - 业绩预告与年报变动方向不一致或幅度超20%且无合理解释为重大差异[9] - 业绩快报与定期报告差异幅度达20%以上为重大差异[9] - 会计报表附注财务信息披露重大错误或遗漏含会计政策变化未说明等[7] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏含每股收益计算差错等[9] - 遗漏涉及金额占净资产10%以上重大事项为重大差错[7] 责任追究 - 年报信息披露重大差错追究责任人责任，董监高承担主要责任[11] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[12] - 结果可纳入年度绩效考核指标[12] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[12] 制度说明 - “以上”等含本数，“不满”等不含本数[14] - 季度、半年度报告参照本制度执行[14] - 未尽事宜或与后续规则不一致以有效规则为准[15] - 制度经董事会批准生效和修改[15] - 制度由董事会负责解释[15]