薪酬与考核委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[4] 会议召开规则 - 每年至少召开一次，经二分之一以上委员或召集人提议可开临时会[10] - 会议召开三日前通知全体委员[10] 会议举行与表决 - 三分之二及以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] - 表决方式为举手表决或投票表决[11] - 可采取现场和通讯会议方式[11] 关联议题处理 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议须无关联委员过半数通过[12] - 无关联委员不足半数时事项提交董事会审议[12] 会议记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12]

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当 按照国家相关法律、法规、和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或 者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审议事项存在影响其 独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的， 应及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。 第二章 独立董事的任职条件 冀凯装备制造股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步完善冀凯装备制造股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运行，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司独立董事管 理办法》《上市公司治理准则》和《冀凯装备制造股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）等相关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其 ...

提名委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应过半数[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[6] 提名委员会任期 - 任期与董事会任期一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 每年至少召开一次，可开临时会[11] - 召开三日前通知全体委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[11] - 表决方式为举手表决或投票表决[12] - 会议记录由董事会秘书保存，期限不少于十年[12] 规则生效 - 自董事会审议通过之日起生效[15]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须经股东会审议[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供担保须经股东会审议[7] - 对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供担保须经股东会审议[7] - 被担保对象最近一期财务报表资产负债率超70%的担保须经股东会审议[7] - 最近十二个月内担保金额累计计算超公司最近一期经审计总资产30%的担保须经股东会审议且经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[7] - 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保须经股东会审议相关股东不得参与表决由出席股东会其他股东所持表决权半数以上通过且控股股东等应提供反担保[7] 担保额度调剂规则 - 向合营或联营企业进行担保额度预计累计调剂总额不得超预计担保总额度的50%[10] - 获调剂方单笔调剂金额不超公司最近一期经审计净资产的10%[10] - 调剂发生时资产负债率超70%的担保对象仅能从资产负债率超70%的担保对象处获担保额度[10] 担保业务管理 - 为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保控股股东等应提供反担保[7] - 被担保债务到期展期并继续由公司担保视为新的对外担保需重新履行审议程序和信息披露义务[16] - 对外担保应签订书面合同明确约定担保范围或限额、担保方式和担保期限[18] - 档案管理部门应妥善保存担保相关原始资料[18] - 法律规定须办理抵押、质押等登记的有关责任人须到登记机构办理[18] - 财务部负责担保业务管理定期分析被担保人财务状况及偿债能力[18] 信息披露 - 董事会或股东会批准的对外担保需在深交所网站和指定媒体及时披露相关内容[20] - 参与担保的部门及责任人有责任向董事会秘书报告担保情况并提供资料[20] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未履行还款义务公司应及时履行信息披露义务[22] 责任与制度生效 - 全体董事、高管对违规对外担保损失承担连带责任擅自越权签订合同将追究当事人责任[24] - 本制度自股东会审议通过之日起生效由公司董事会负责解释及修订[27][28]

信息披露制度 - 制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 涉国家秘密信息应豁免披露[3] - 特定情形商业秘密可暂缓或豁免披露[4] 事务管理 - 董事会秘书负责组织协调相关事务[6] - 申请需经审核、复核、董事长确认[8] 登记与报送 - 暂缓、豁免披露信息登记保存材料十年[8][11] - 报告期内登记材料报告公告后十日内报送[9] 责任追究 - 不符条件或未及时披露追究相关人员责任[12]

定期报告要求 - 定期报告包括年度报告、中期报告[10] - 年度报告财务会计报告需审计，应在会计年度结束之日起四个月内披露，中期报告应在上半年结束之日起两个月内披露[11] - 定期报告内容需经公司董事会审议通过，财务信息需经董事会审计委员会审核[12] 信息披露标准 - 除特定情况外，交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产百分之十以上需及时披露[19] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润占公司相应指标10%以上且有金额要求需关注[20] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元应披露并提交股东会审议[21] - 日常交易合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元应及时披露[24] - 关联交易与关联自然人成交超30万元、与关联法人成交有金额及占比要求需经程序审议披露[25] - 任一股东所持公司百分之五以上股份出现特定情况需信息披露[29][39] 业绩相关披露 - 公司预计经营业绩亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[13] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露本报告期相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，公司董事会应作专项说明[14] 重大事项审议 - 单笔财务资助、担保额、公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产一定比例需提交股东会审议[23] 信息披露管理 - 董事会统一领导和管理信息披露工作，董事长是第一责任人，董事会秘书是指定联系人及证券部负责人[34] - 董事会秘书负责组织协调信息披露事务等[34] - 各主体配合董事会秘书信息披露工作，审计委员会监督，独立董事监督制度实施[36][37] - 高级管理人员及时向董事会报告重大事件信息[37] - 公司股东等特定主体应主动告知并配合披露[39] - 董事等应及时报送关联人名单及关联关系说明[40] 信息传递时间 - 董事、高级管理人员获悉重大信息应在二十四小时内报告董事长并通知董事会秘书[47] - 公司各部门和下属公司负责人应在二十四小时内报告相关重大信息[47] 审计委员会审核 - 审计委员会对定期报告财务信息事前审核需全体成员过半数通过后提交董事会审议[44] 保密与投资者关系管理 - 公司董事长、总经理等为保密工作责任人[53] - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，证券部负责投资者关系管理工作[55] 制度生效与解释 - 制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[60][61] 档案保管 - 信息披露档案保管期限不少于十年[50][51] 内幕信息知情人员 - 内幕信息知情人员包含持有公司百分之五以上股份的相关人员等多类人员[52]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事应超半数且至少一名为会计专业人士[5] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一提名，董事会选举产生[6] - 设主任委员一名，由独立董事中的会计专业人士担任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务会计报告，关注重大会计和审计问题及欺诈舞弊可能性[12] - 监督指导内部审计机构至少每半年对重大事件和资金往来情况检查一次[10] - 向董事会提出聘请或更换外部审计机构建议，审核审计费用及聘用条款[14] - 与会计师事务所协商确定本年度财务报告审计工作时间安排[16] - 在年审注册会计师出具初步审计意见后、正式审计意见前安排会议沟通[22] - 督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告[23] - 在年度审计报告完成后进行表决并提交董事会审核，同时提交总结报告和续聘或改聘决议[17] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次会议，可召开临时会议[19] - 会议应提前三日通知全体委员，由主任委员主持[19] - 需三分之二以上委员出席方可举行，决议需全体委员过半数通过[19] - 表决方式为举手表决或投票表决，可多种形式举行[20] - 讨论关联议题时，关联委员应回避，决议需无关联委员过半数通过[21] 其他规定 - 下列事项经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息等[9] - 公司原则上不得在年报审计期间改聘会计师事务所，改聘需经多环节决议[17] - 年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务[17] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期限不少于十年[21] - 本规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[23][24]

人员信息申报 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内申报个人及近亲属身份信息[6] - 现任董高人员信息变化或离任后2个交易日内申报相关信息[6] 股份转让限制 - 董高人员任职期间每年转让股份不超所持总数25%，不超1000股可全转[9] - 上市交易之日起1年内董高人员股份不得转让[12] - 董高人员离职后半年内股份不得转让[12] - 违法违规未满6个月董高人员股份不得转让[12] - 董高人员不得6个月内反向买卖股份[12] - 定期报告公告前特定时间董高人员不得买卖股票[14][15] 股份变动披露 - 董高人员股份变动当日通知董秘，2个交易日内申报并公告[6] - 减持计划完成或未完成按规定时间向交易所报告并公告[17] - 董高人员股份被强制执行2个交易日内披露[17] - 董高人员离婚致股份减少双方遵守规定[17] 增持相关要求 - 董高首次披露增持且拟继续应披露后续计划并承诺完成[17] - 增持期限过半通知公司委托披露进展公告[17] 违规处理及制度规定 - 董高违规买卖股票董事会核实收回收益[18] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[20][21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度规范管理工作，保护投资者权益[2] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会负责解释及修改[29][30] 管理目的与原则 - 目的是促进与投资者良性关系、建立优质投资者基础等[5][6][7][8][9] - 遵循合规性、主动性、平等性、诚实守信原则[10] 沟通与管理渠道 - 沟通内容涵盖发展战略、经营管理信息等[11] - 多渠道开展工作，包括官网、新媒体等[11] - 设立联系电话、传真和电子邮箱，证券部负责[12] - 加强网络沟通渠道建设，官网开设专栏[12] - 利用互动易平台开展活动，证券部处理信息[13] 特定活动要求 - 特定情形下召开投资者说明会，包括业绩说明会等[15][18] - 接受调研时妥善接待并履行信息披露义务[16] - 要求调研机构及个人出具资料并签署承诺书[18] - 建立事后核实程序，明确信息泄露应对措施和流程[18] 后续工作与责任 - 活动结束及时编制记录表，次一交易日开市前刊载[25] - 支持配合投资者行使权利及保护机构维护权益活动[19] - 承担处理投资者诉求首要责任，依法处理、及时答复[19] 管理架构与职责 - 由董事长领导，董事会秘书负责，证券部承办落实[22] - 主要工作职责包括拟定制度、组织活动、处理诉求等八项[23] 人员与违规要求 - 工作人员需具备品行、专业知识等四方面素质和技能[25] - 活动中不得有透露未公开信息等八种违规情形[23][24]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[8] - 提前三日通知，紧急情况可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存不少于十年[11] - 规则自审议通过生效，由董事会解释修订[13][14]