投资审批 - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情形需提交董事会审议[6] - 对外投资交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六种情形需经董事会审议后提交股东会审议[7] - 公司购买资产连续十二个月内累计金额超最近一期经审计总资产30%，应提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] 部门职责 - 董事会战略委员会负责统筹、协调和组织对外投资项目分析研究[11] - 公司法务部门负责项目相关法律文件拟定与合规性审查[11] - 公司财务部负责对外投资项目资金筹措、核算等财务管理工作[11] - 公司内部审计部负责投资项目监督审核与风险管控检查[11] - 公司证券部负责重大投资类项目全流程管理与信息披露[11] 投资流程 - 公司进行对外投资需业务部门可行性分析并按审批权限报批[14] 投资回收与处置 - 出现被投资公司经营期满、破产等情形公司可回收对外投资[16] - 处置投资的情形包括项目悖于经营方向、连续亏损无前景、自身资金不足等[18] - 处置投资前需相关部门分析论证，报公司总经理办公会、董事会或股东会批准[18] - 对外投资收回和转让时要做好资产评估，防止资产流失[18] - 投资的回收和转让需符合《公司法》等规定[18] 人员管理 - 对外投资组建合作、合资公司应派出董事、监事参与决策[20] - 对外投资组建控股公司应派出董事及经营管理人员[20] - 对外投资派出人员人选由公司总经理办公会议决定[21] - 派出人员应履行职责，维护公司利益并汇报投资情况[21] - 公司可对派出人员进行管理和考核[22] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释及修订[25][26]

战略委员会组成 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名并由董事会选举产生[4] 会议相关规定 - 每年至少召开一次会议，可开临时会议[8] - 提前三日通知，紧急情况可豁免[8] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[8] 其他 - 会议记录保存不少于十年[11] - 规则自审议通过生效，由董事会解释修订[13][14]

制度概况 - 制度目的是提高公司规范运作和年报披露质量[2] - 适用于公司董事、高管等人员[3] 追责规则 - 追究责任人责任情形有六种[5] - 从重或加重处理情形有四种[6] - 从轻、减轻或免于处理情形有四种[7] 责任形式 - 追究责任形式包括责令改正等五种[9] - 部分追责事件可附带经济处罚[9] 其他说明 - 半年报、季报披露差错追责参照本制度[11] - 制度自董事会审议通过生效，由董事会解释修订[12][13]

募集资金使用规则 - 一次或12个月内累计支取超5000万元或净额20%，通知保荐或顾问[8] - 募投项目超期限且投入未达50%，重新论证[14] - 节余资金低于10%，按规定履行程序[16] - 节余资金达或超10%，经股东会审议[16] - 节余资金低于500万或1%，豁免程序并年报披露[17] 募集资金管理 - 到账一月内签三方监管协议[7] - 以募集资金置换自筹资金，可在到账后六月内进行[17] - 募集资金存专项账户，超募资金专户管理[7] - 除金融企业，不得用于高风险投资或财务资助[12] - 不得将募集资金质押或变相改变用途[14] 资金使用限制 - 募投项目自筹支付后六月内置换，需董事会审议[18] - 闲置资金现金管理产品期限不超十二个月[18] - 闲置资金临时补流单次不超十二个月，需公告[19] - 补流到期归还，无法归还需审议并公告[20] - 超募资金在同一批次募投项目结项时明确计划[21] 募投项目变更 - 实施主体或地点变更，不视为改变用途[24] - 年度资金使用差异超30%，调整计划并披露[29] 监督检查 - 内部审计每季度检查资金存放使用情况[28] - 董事会每半年度核查项目进展并披露[28] - 保荐或顾问每半年度现场检查资金情况[29] 制度相关 - 未尽事宜按法律法规及章程执行[32] - 制度自股东会通过生效[33] - 制度由董事会解释修改[34]

公司基本信息 - 公司设立于2011年2月25日，设立时发行股份总数为13900万股，面额股每股金额为1元[5] - 2012年6月13日经批准首次向社会公众发行人民币普通股5000万股[3] - 2012年7月31日在深圳证券交易所上市[3] - 公司已发行股份数为34000万股，全部为普通股[5] 公司章程修订 - 《公司章程》删除“第七章 监事会”及相关表述，修改为“审计委员会”[2] - 《公司章程》将“股东大会”表述统一修订为“股东会”[2] - 新增控股股东和实际控制人专节，降低股东会临时提案权股东的持股比例[2] - 新增独立董事、董事会专门委员会专节，明确职责和义务[2] 股份相关规定 - 公司收购本公司股份，不同情形有不同注销或转让时间及比例规定[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，上市交易之日起一年内不得转让[7] - 公司董事、高级管理人员任职期间及离职后股份转让有规定[7] 股东与股东会 - 股东对公司股东会、董事会决议有请求认定无效或撤销的权利[9] - 特定股东在董事等给公司造成损失时有权诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应书面报告[11] 董事会 - 董事会由九名董事组成，其中职工代表董事一名、独立董事三名，设董事长一人，副董事长一名[29] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知全体董事[34] - 董事会决议需全体董事的三分之二以上通过[6] 利润分配 - 公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%[44] - 满足现金分红条件时，原则上每年进行一次现金分红，董事会可提议中期利润分配[44] - 任意三个连续会计年度内，现金累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[48] 其他 - 法定代表人辞任，公司需在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人[4] - 公司内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露，内部审计部门对审计委员会负责并报告工作[57] - 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任[57]

行业概述与定义 - 煤矿掘进机是用于煤矿井下掘进巷道的机械设备，能同时完成破岩、装岩和运岩等工序，是矿井建设和生产的关键设备 [1] - 设备主要类型包括悬臂式、纵轴式和横轴式掘进机，其中悬臂式应用较多，主要由切割机构、装运机构、行走机构、液压系统、电气系统和喷雾除尘系统等部分组成 [1] 市场规模与需求驱动 - 2024年煤矿掘进机行业市场规模达46.3亿元，同比增长11.03% [1][7] - 需求主要来自两方面：大型煤矿产能建设与技术改造带来的新增需求，以及存量老旧设备的稳定置换市场需求 [1][7] - 下游煤炭市场持续繁荣，2024年中国煤炭产量达47.59亿吨（同比增长2.17%），需求量约为52.95亿吨（同比增长3.24%），为掘进机行业带来广阔增长空间 [6] 行业发展历程 - 行业从20世纪90年代的技术引进消化吸收，发展到21世纪初的自主研制和产品系列化，现已进入高端智能化的高质量发展阶段 [2] - 近年来行业融合5G、物联网、多传感器融合等新技术，开发出具备远程操控、自动导向掘进等功能的智能掘进机，并注重绿色化发展 [3] 政策环境 - 国家发布了一系列支持、鼓励和规范行业发展的政策，为煤矿掘进机行业发展提供了良好的政策环境 [5] 产业链结构 - 行业上游为钢材、铜材等原材料及截割电机、液压系统等核心零部件供应商；中游为研发、生产、制造环节；下游主要面向煤矿开采业 [5] - 应用场景正从传统煤矿开采向页岩气开采、金属矿山、应急救援等领域多元化延伸 [5] 市场竞争格局 - 市场集中度较高，2024年煤炭机械工业50强企业累计生产煤矿掘进机2116台，占协会统计总数的87.4% [8] - 以三一重装、徐工集团、北方重工为代表的头部企业凭借技术、网络和服务优势，几乎垄断了大型国有煤矿的批量采购订单 [8] 主要企业表现 - 三一国际2025年上半年营业总收入为122.4亿元，毛利润28.99亿元，毛利率为23.69% [9] - 徐工机械2025年上半年营业总收入为548.1亿元，毛利润120.7亿元，毛利率为22.03% [11] 未来发展趋势 - 技术上将深度融合5G、数字孪生、AI算法等，实现从远程操控向全流程无人化作业升级，并接入煤矿整体智能管控平台形成协同联动 [10] - 在“双碳”目标下，将朝低耗能、低污染方向升级，优化动力系统并探索新能源动力形式，同时采用新材料降低能耗和磨损 [10]

行业概述 - 刮板输送机是一种以刮板链条为牵引构件，在溜槽中输送物料的运输设备，主要由机头部、机尾部、中部槽等部件组成 [2] - 设备按溜槽布置方式可分为并列式和重叠式，按链条数目可分为单链、双边链、双中心链和三链四种 [3] - 其工作原理是机头链轮驱动刮板链循环运行，带动物料沿溜槽移动至机头卸载 [3] 市场规模与驱动因素 - 2024年行业市场规模达33.8亿元，同比增长11.92% [1][10] - 煤炭作为基础能源，2024年产量达47.59亿吨，同比增长2.17%，其稳定增长带动设备需求 [9] - 在“双碳”目标指引下，煤炭行业向绿色高效发展，驱动对高可靠性、长运距、大运量设备的需求增长 [1][10] - 非煤矿山领域如建材、金属矿的需求持续释放，进一步增加设备需求 [1][10] - 目前服役超八年的老旧设备存量占比超45%，未来两年将集中进入更换周期，释放大量替换性市场需求 [1][10] 产业链与下游需求 - 行业上游为钢铁、铜材等原材料及电机、链条等关键零部件供应商 [7] - 行业中游为设备的设计、研发和生产环节 [7] - 行业下游主要应用于煤炭开采，同时在金属矿、电力、冶金等行业也有应用 [7] - 煤炭是核心应用市场，2024年煤炭需求量约为52.95亿吨，同比增长3.24% [9] - 晋陕蒙新四大主产区2024年煤炭产量合计38.86亿吨，占全国总产量的81.66% [9] 竞争格局 - 市场集中度较高，2024年煤炭机械工业50强企业累计生产刮板输送机1207台，占协会统计总数的76.78% [12] - 行业标准提高和技术门槛上升，预计市场集中度将进一步提升，具备技术研发和系统集成能力的头部企业更具竞争力 [12] - 代表企业山东矿机2025年上半年营业总收入10.46亿元，其中煤炭机械设备占比66.24% [12] - 代表企业中创智领2025年上半年营业总收入199.8亿元，其中煤机装备及相关物料占比50.76% [13] 政策环境 - 国家发布《关于进一步加强矿山安全生产工作的意见》、《2024－2025年节能降碳行动方案》等一系列政策，支持、鼓励和规范行业发展 [5] 未来趋势 - 设备将集成传感器、物联网、人工智能等技术，向智能化方向发展，实现智能感知、决策和控制 [14] - 在“双碳”战略下，行业更注重绿色化，将采用节能驱动技术、优化传动系统以减少能耗和噪声污染 [14] - 将加快钛合金等轻质材料的产业化应用，以降低设备重量，提高能源利用效率 [14]

公司股价与基本面 - 11月20日公司股价下跌5.19%至9.86元/股，成交2.80亿元，换手率8.10%，总市值33.52亿元 [1] - 公司主营业务为支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等矿用机械装备，是矿山装备专业供应商 [1] - 公司主营业务收入构成为：运输机械63.07%，安全钻机24.27%，支护机具7.92%，采掘装备2.80%，其他1.93% [1] 基金持仓情况 - 太平基金旗下太平量化选股混合A（021884）三季度重仓公司股票，持有3.83万股，占基金净值比例0.48%，为第七大重仓股 [2] - 该基金于2024年10月29日成立，最新规模6361.58万元，今年以来收益32.94%，同类排名2219/8136 [2] - 基金经理张子权累计任职时间3年207天，现任基金资产总规模70.37亿元，任职期间最佳基金回报55.34% [3]

公司重大事项 - 天普股份（605255）要约收购申报期为2025年11月20日至12月19日[1] - 杭汽轮B（200771）现金选择权申报期为2025年11月19日至11月25日，涉及吸收合并[1] - 摩恩电气（002451）发布严重异常波动公告[1] - 杭汽轮B（200771）可能终止上市[5] - *ST元成（603388）面临可能强制退市风险[5] - *ST万方（000638）可能暂停上市[7] 可转债动态 - 茂莱光学（688502）可转债发行申购时间为2025年11月21日[7] - 颀中转债（118059）上市时间为2025年11月21日[7] - 卓镁转债（123260）上市时间为2025年11月24日[7] - 多只可转债（如永吉转债、嘉益转债等）在2025年11月中下旬有转股价格调整或进入转股期[7] - 多只可转债（如晨丰转债、旗滨转债、天赐转债等）在2025年11月至12月有赎回登记日[7] 债券市场活动 - 多只债券（如22远东七、23黄石债、22广电02等）在2025年11月中下旬有回售登记期[7][9] - 多只债券（如20银河Y1、G21常鼎1、22浙商G5等）在2025年11月中下旬提前摘牌[9] 基金交易提示 - 多只跨境ETF（如纳指100ETF、标普500ETF、日经ETF等）发布基金溢价风险提示并停牌[7]

公司业务定位 - 公司是集研发、制造、销售及服务于一体的高新技术企业 [1] - 公司是矿山装备的专业供应商与服务商 [1] - 主营产品包括支护机具、安全钻机、掘进设备和运输机械等煤矿用机械产品 [1] 产品应用领域 - 产品主要用于支护施工、探水探瓦斯作业、巷道掘进 [1] - 产品亦用于采煤工作面煤炭运输和采掘工作面的辅助运输 [1] 未来发展策略 - 公司将积极关注产业链相关产品新兴领域的发展机会 [1]