资金使用 - 2024年12月26日同意用不超2亿闲置募集资金补流[3] - 2025年7月2日提前归还2亿至专用账户[4] - 用于补流的2亿已全部提前归还[4]

公司基本信息 - 2014年7月10日获批发行2500万股人民币普通股，7月31日在深交所上市[6] - 注册资本为512,565,434元[6] - 发起人24名，合计出资6900万元[11] - 已发行股份数为512,565,434股，均为人民币普通股[12] 股东与股份 - 许丹青等5人出资及比例分别为3105万元（45%）、1242万元（18%）、1035万元（15%）、690万元（10%）、678万元（9.8261%）[11] - 董事等股份转让有期限和比例限制[20] - 持有5%以上股份股东6个月内买卖股票收益归公司[21] - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[55] 融资与担保 - 年度股东会授权董事会发行融资不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票[34] - 对外担保总额超相关指标需股东会审议通过[34] 会议与决议 - 特定情形下2个月内召开临时股东会[36] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[54] 董事相关 - 董事会由六名董事组成，含一名职工代表董事、二名独立董事[69] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[63] - 独立董事任职有条件限制[81] 利润分配 - 每年提取利润的10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[97] - 当年盈利时，每年现金分配利润不少于可分配利润的15%[99] 其他 - 公司指定巨潮资讯网和符合规定媒体刊登公告和披露信息[113] - 控股股东定义为持股份额超公司股本总额50%或表决权足以影响股东会决议的股东[128]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司章程规定的董事、高级管理人员[2] 薪酬方案审议 - 股东会审议决定董事薪酬标准和方案，董事会审议决定高级管理人员薪酬标准和方案[4] 薪酬发放形式 - 内部非独立董事按其他职务薪酬领薪考核，独董和外部非独董实行固定津贴按月发放[6][7] 薪酬构成 - 高级管理人员报酬含岗位履职基本报酬和激励性薪酬[9] 制度生效条件 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效[14]

内部控制原则 - 公司建立与实施内部控制应遵循全面性、重要性、制衡性、适应性和成本效益原则[3] 内部控制责任 - 董事会对公司内部控制制度的制定和有效执行负责[4] - 审计委员会负责监督及评估内部控制，发现重大缺陷可责令整改[4] - 内部审计机构负责内部控制的日常监督检查和自我评价的现场审计业务[4] 公司治理结构 - 股东会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权[6] 风险识别与应对 - 公司识别内部风险应关注人力资源、管理、创新等因素[11] - 公司识别外部风险应关注经济、法律、社会等因素[11] - 公司采用定性与定量结合方法分析风险并确定应对策略[12] - 公司风险应对策略包括规避、降低、分担和承受[13] 控制措施 - 控制措施包括不相容职务分离、授权审批、会计系统等控制[15] - 会计系统控制要求执行会计准则，配备合格会计人员[16] - 财产保护控制需加强财产管理和清查，限制未经授权人员接触[16] - 预算控制要求实施全面预算管理，强化预算约束[16] - 运营分析控制需综合信息分析运营情况，加强特定活动控制[17] - 绩效考评控制要建立考评制度，以结果作为员工薪酬等依据[17] 信息与沟通 - 信息与沟通要确保信息及时准确收集、传递和沟通[19] 反舞弊与信息披露 - 公司应加强反舞弊管理，明确重点领域和程序[20] - 公司制定信息披露制度，确保信息披露真实准确完整[21] 内部监督 - 内部监督要检查评价内部控制，整改缺陷并自我评价[23]

投资分类 - 公司对外投资分短期和长期投资[2] 职责分工 - 董事会战略委员会负责重大投资项目效益评估与建议[6] - 经理负责新投资项目信息收集、评估并建项目库[5] 审批标准 - 交易资产总额占公司近一期经审计总资产10%以上由董事会审批，50%以上由股东会审批[8] - 交易标的资产净额、营业收入、净利润、成交金额满足一定条件分别由董事会或股东会审批[8] 理财规定 - 委托理财额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[9] 操作要求 - 短期投资涉及证券需至少两人共同操作且与资金、财务管理人员分离[13] 投资流程 - 投资职能部门对长期投资项目初步评估提建议，报经理初审[16] - 初审通过后调研论证，编制报告和意向书，提交经理办公会讨论后上报董事会[16] - 董事会按权限审批，超权限提交股东会[16] - 已批准项目由董事会授权相关部门实施，经营管理班子监督运作[16][26] 投资处理 - 公司可在多种情况收回或转让投资[19][22] 监督管理 - 审计委员会监督投资决策、实施、收益等事项并整改问题[21] - 董事会定期了解重大投资项目进展和效益并追究问题责任[21] 责任追究 - 投资相关人员失职造成损失追究经济和法律责任[21] 制度生效 - 制度经董事会通过并报股东会批准后生效，解释权归董事会[24]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] 提名与补选规则 - 委员由董事长等提名[4] - 自独立董事辞职六十日内完成补选[5] 会议相关规定 - 三分之二以上委员出席方可举行会议[12] - 决议经成员过半数通过[12] 资料查阅与记录保存 - 委员可查阅公司相关资料[18] - 会议记录保存不少于十年[14] 工作细则生效 - 自董事会决议通过生效，修改亦同[21]

制度制定 - 公司制定投资者关系管理制度完善治理和加强沟通[2] 管理原则 - 投资者关系管理原则为合规、平等、主动和诚实守信[3] 沟通内容与方式 - 与投资者沟通涵盖发展战略、经营管理等多方面[5] - 多渠道多方式开展投资者关系管理工作[6] 信息披露 - 按规定及时公平履行信息披露义务[12] 工作组织与培训 - 董事会秘书负责组织和协调工作[21] - 定期对相关人员开展系统性培训[12] 档案管理 - 投资者关系活动建立完备档案，保存不少于3年[12][13] 制度生效与解释 - 制度自董事会决议通过生效，解释权归董事会[15]

人员设置与任期 - 公司依法设经理1名、副经理若干、财务负责人1名[4] - 经理、其他高级管理人员每届任期3年，经理连聘可连任[4] 董事任职限制 - 兼任高级管理人员职务的董事及职工代表担任的董事，总计不超公司董事总数二分之一[4] 股东诉讼权 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东，可书面请求审计委员会或董事会向法院诉讼[13] - 审计委员会或董事会收到请求后30日内未诉讼，股东有权自行起诉[13] 股东权益 - 股东要求董事会收回经理等人员股票买卖收益，董事会30日内未执行，股东可起诉[14] 经理工作权限 - 经理可设临时性协调小组处理专项工作，重大或长期性小组设立需报董事会备案[17] 经理会议要求 - 经理定期召开办公会，提前一日通知参会人员，紧急情况不受限[19][33] 经理报告职责 - 公司发生重大影响事件，经理应立即向董事会报告[21][22] - 经理定期书面报告工作并接受董事会监督检查[22] - 经理按要求向董事会或审计委员会报告资金、资产运用及重大合同情况[22] 薪酬与奖惩 - 经理、其他高级管理人员报酬和奖惩由董事会决定[24] - 薪酬与考核委员会制定考核标准、薪酬政策并提建议[24] - 经理履职有重大贡献可获嘉奖，管理不善造成损失应受处罚[24] - 经理等违法失职致公司损失，应给予相应处罚直至追究法律责任[24] 工作细则 - 工作细则自董事会决议通过生效，解释权归董事会[26]

特一药业集团股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全特一药业集团股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》《上市公司治理准则》等有关法律法规、规范性文件以及《特一药业集团股份有限 公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际情况，公司设立董事 会薪酬与考核委员会，并制订本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，对董 事会负责并报告工作，主要负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、 审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。 第三条 公司董事会办公室负责薪酬与考核委员会的工作联络、会议组织、材料准 备和档案管理等日常工作。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事两名，并由独立董事担 任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者三分之一 以上的全体董事提名，并由董事会选举产生。 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事担任，经董事会 ...

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为公司关联人[3] 关联交易审议披露标准 - 与关联自然人成交超30万元，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联法人成交超300万元且占净资产超0.5%，经独立董事同意后董事会审议披露[5] - 与关联人成交超3000万元且占净资产超5%，及时披露并股东会审议，披露审计或评估报告[5] 关联交易表决规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，非关联董事过半数出席可举行，决议经非关联董事过半数通过[6] - 股东会审议关联交易，关联股东回避，不得代理表决[7] 关联交易豁免情况 - 与关联人公开招标等交易可申请豁免股东会审议[7] - 与关联人现金认购发行证券等交易可免相关义务[8] 关联财务资助与担保 - 不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司资助需特定审议并股东会审议[9] - 为关联人担保需非关联董事过半数、出席非关联董事三分之二以上审议并股东会通过，为控股股东等担保需反担保[10] 关联委托理财 - 与关联人委托理财可预计范围、额度、期限，额度使用不超十二个月，任一时点交易不超额度[10] 关联金融业务 - 与关联人金融机构存贷款以利息适用规定，与财务公司业务深交所另行规定[11] 其他关联交易规定 - 因放弃权利与关联人交易按第十四条标准适用规定[11] - 与关联人共同投资以公司投资额适用规定[11] - 关联人受让权益主体股权等，涉放弃权利按第十四条标准，否则及时披露[11] 日常关联交易 - 首次发生按协议金额履行程序披露，无金额提交股东会[12] - 协议条款重大变化或续签按新金额履行程序披露[12] - 可预计年度金额，超预计及时履行程序披露[12] - 协议期限超三年每三年重新履行程序披露[12]