并购信息 - 富煌钢构拟收购中科视界100%股份并募集配套资金[9] - 孟君、吕盼稂分别直接持有中科视界27.6190%和9.2063%股份[11] - 拟购买标的资产交易价格为11.4亿元，7.98亿元以发行股份支付，发行股份数量为1.8558139亿股[23] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金，总额不超4亿元[25] 交易细节 - 发行股份购买资产定价基准日为上市公司第七届董事会第十二次会议决议公告日[20] - 发行股份价格不得低于市场参考价的80%[21] - 发行股份购买资产的发行价格为4.30元/股[22] - 募集配套资金发行股份数量不超发行股份购买资产完成后公司总股本的30%[25] - 发行股票募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[27] 标的公司业绩 - 2024年末标的公司资产总计5.272115亿元，负债总计1.35749亿元，所有者权益3.914626亿元[36] - 2024年度标的公司营业收入2.216244亿元，净利润1544.93万元，扣非后归母净利润2716.46万元[36] 股份锁定 - 信息披露义务人在本次交易中取得的上市公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让[38] - 自股份发行结束之日起至完成业绩承诺且未触发减值补偿或补偿义务履行完毕（以孰晚为准）期间内不得转让[38] 其他 - 本次权益变动尚需上市公司股东大会审议、深交所审核及中国证监会同意注册等程序[4] - 本次交易已取得控股股东原则同意，经董事会、监事会多次会议审议通过，交易对方完成内部授权或批准[30]

交易概况 - 公司拟购买中科视界100%股权，交易作价11.4亿元，股份对价7.98亿元，现金对价3.42亿元[11][20] - 拟向不超35名特定对象发行股份募集配套资金不超4亿元[13][30] - 审计和评估基准日为2024年12月31日，报告期为2023年度、2024年度[4] 定价与股份发行 - 发行股份购买资产发行价格为4.30元/股，发行股份总数为1.8558139亿股[17][22] - 募集配套资金定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[32] 股权结构 - 截至2024年12月31日，富煌建设持有富煌钢构33.22%股权，为控股股东[46] - 交易完成后（不考虑配套融资），富煌建设持股占总股本35.38%，控股东和实控人不变[48][49] - 中科视界注册资本为5486.6072万元，富煌建设持股39.45%，孟君持股27.62%，吕盼稂持股9.21%等[131][132] 历史沿革 - 2004年12月富煌钢构设立，总股本6,600万股[50] - 2015年2月富煌钢构上市，发行3,034万股，总股本变为12,134万股[51] - 2016 - 2020年公司多次进行股本变更，包括转增、发行股份、授予和注销限制性股票等[53][54][56][58][60][61][62] 标的公司股权变动 - 2011 - 2024年中科视界（前身富煌君达）多次进行增资、股权转让等，涉及富煌建设、孟君、吕盼稂等股东及众发合伙、中小企业基金等投资方[135][136][138][140][141][145][148][150][154][157][159][161][163][165][168][169][170][171][172][174][176][180][182] 知识产权与资产 - 截至2025年4月30日，公司持有注册商标24个，专利165项，软件著作权36项，作品著作权1项，集成电路布图设计1项，域名2项[190][191][194][195][196] - 截至2024年4月30日，公司及其控股子公司无自有土地使用权或房产等不动产权[189] 交易协议与条件 - 本次交易涉及《购买资产协议》《补充协议》《业绩补偿协议》，协议成立及生效有相应条件[126][127][128] - 本次交易尚需上市公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册等[113]

市场扩张和并购 - 富煌钢构拟购买中科视界100.00%股份并募集配套资金[1] 交易情况 - 交易标的为标的公司100%股权，不涉及报批事项[1] - 拟购资产为企业股权，交易对方拥有完整所有权[1] 交易影响 - 利于公司多方面保持独立，增强持续经营能力[2] - 利于主营业务转型升级，突出主业、增强抗风险能力[2] - 利于增强独立性，无新增重大同业竞争和严重关联交易[2] 顾问意见 - 独立财务顾问认为本次交易符合相关规定[3]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司 100.00%股份并募集配套资金[2] 业绩总结 - 交易前后资产总额、股东权益、营收、净利润等有变动，基本和稀释每股收益降 8.33%[2] 其他新策略 - 公司拟加强经营管理等应对收益摊薄，相关人员出具填补措施承诺[4][6][9] 数据相关 - 标的公司 2024 年度股份支付费用 2268.44 万元影响基本每股收益[3]

业绩总结 - 2023年度、2024年度公司营业收入分别为19098.51万元、22162.44万元[7] - 2024年营业收入较上年同期增长16.04%，营业利润下降4.93%，利润总额下降1.40%，净利润下降0.56%[25] - 2024年经营活动产生的现金流量净额同比增长263.4%，投资活动亏损同比减少80.9%[27] 财务指标 - 2024年末流动资产较上年年末增长93.41%，流动负债增长11.26%[22] - 2024年末非流动资产较上年年末下降32.97%，非流动负债下降22.27%[22] - 2024年末所有者权益较上年年末增长71.47%[22] 客户与收入 - 2024年客户A营业收入占比13.71%，客户B占比6.59%等[171] - 2024年高速摄像仪收入132748919.54元，视觉测量系统收入77459372.40元[173] - 2024年报告期确认合同负债期初账面价值中的收入为30610245.55元[173] 费用与收益 - 2024年度税金及附加较2023年度增长27.32%，销售费用下降5.62%[174] - 2024年度管理费用较2023年度增长160.20%，研发费用增长24.96%[175] - 2024年度投资收益较2023年度增长961.80%，营业外收入增长10344.99%[176][178] 资产与负债 - 2024年末应收账款账面余额7377.97万元，坏账准备526.72万元[10] - 2024年末合同资产账面余额765.25万元，减值准备48.22万元[10] - 2024年末银行存款为310226946.83元，较2023年末增长[120] 政策与风险 - 公司2023 - 2024年度享受高新技术企业所得税优惠政策，按15%税率计缴[119] - 公司信用风险主要来自货币资金和应收款项，建立预期信用损失模型[199][200] - 收入确认、应收账款和合同资产减值被确定为关键审计事项[7][10]

市场扩张和并购 - 富煌钢构拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无因涉嫌内幕交易被立案调查或侦查情形[2] - 近36个月无因重大资产重组内幕交易被处罚或追责情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重大资产重组的情形[3]

业绩数据 - 2024年度公司营业收入为41.59亿元[7] - 2024年度公司营业总成本为40.84亿元，营业成本为33.89亿元[7] - 2024年度公司财务费用为1.84亿元，利息费用为1.81亿元，利息收入为4602.89万元[7] - 2024年度公司营业利润为7801.31万元，利润总额为7849.50万元，净利润为6693.06万元[7] - 2024年公司权益合计期末数为36.09亿元，较期初增加约5.4%[188] 资产负债 - 2024年12月31日库存现金等合计9.30亿元[142] - 2024年12月31日应收票据账面价值1064.89万元[142] - 2024年12月31日应收账款账面价值34.25亿元[146] - 存货期末账面价值3.81亿元，跌价准备本期增加294.07万元，减少90.15万元[157] - 固定资产期末账面原值20.95亿元，累计折旧7.44亿元[169][170] 市场扩张与并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买中科视界公司100%股权，交易作价11.40亿元[9][10] - 股份对价7.98亿元，现金对价3.42亿元，发行股份数量1.86亿股[11][12] - 公司拟募集配套资金总额不超过4.00亿元[9][13] 税收政策 - 公司增值税按13%、9%、6%、3%、0%的税率计缴，出口货物退税率为13%[138] - 公司房产税从价计征按1.2%，从租计征按12%计缴[138] - 公司城市维护建设税按5%、7%计缴，教育费附加按3%计缴，地方教育附加按2%计缴[138] - 公司及部分子公司2023 - 2025年或2022 - 2024年按15%税率计缴企业所得税[138][139] - 中科视界2023 - 2024年按15%税率计缴企业所得税，软件产品增值税超3%部分即征即退，技术转让等服务免征增值税[140]

市场扩张和并购 - 公司拟发行股份及支付现金购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 服务聘请 - 公司聘请华泰联合证券和国元证券担任独立财务顾问[3] - 公司聘请安徽天禾律师事务所担任法律顾问[3] - 公司聘请天健会计师事务所担任审计及备考审阅机构[3] - 公司聘请金证（上海）资产评估有限公司担任资产评估机构[4] 合规情况 - 独立财务顾问本次交易未有偿聘请其他第三方[2] - 公司除上述机构外未有偿聘请其他第三方[4] - 本次交易符合廉洁从业风险防控意见规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100.00%股份并募集配套资金[2] 其他新策略 - 公司制定《内幕信息知情人登记管理制度》[2][4] - 交易筹划中控制内幕信息知情人范围并登记信息[3] - 制作《内幕信息知情人登记表》等报送深交所[3] - 交易中采取保密措施，执行登记和上报工作符合规定[5]

交易概况 - 上市公司为安徽富煌钢构股份有限公司，拟购买合肥中科君达视界技术股份有限公司100%股权，交易价格114,000.00万元[14][15][19] - 交易形式为发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金，募集配套资金不超过40000万元[19][28] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，有业绩补偿和减值补偿承诺[19] 财务数据 - 中科视界评估基准日为2024年12月，评估值114,000.00万元，增值率191.22%[21] - 2024 - 2022年上市公司营业收入分别为393,716.29万元、463,525.05万元、475,779.68万元[195] - 2024 - 2022年上市公司净利润分别为5,148.13万元、9,671.09万元、10,197.06万元[195] 股份相关 - 发行价格4.30元/股，发行数量185581390股，占发行后总股本比例29.89%[25] - 富煌建设等部分交易对方股份有不同期限锁定安排[25][27] - 配套募集资金发行对象不超过35名特定对象，认购股份6个月内不得转让[28][116][118] 业绩承诺 - 业绩承诺期为2025 - 2027年，标的公司拟实现净利润分别不低于3336.45万元、5076.45万元和7316.38万元，累计不低于15729.28万元[67][168] - 业绩承诺期届满后，若累计实际净利润超累计承诺净利润，上市公司将对相关人员现金奖励[169][170] 标的公司情况 - 中科视界主营高速图像采集等仪器及系统研发、生产和销售，所属行业为“C4019其他通用仪器制造”[19] - 2023 - 2024年研发费用分别为5435.77万元和6792.59万元，研发费用率分别为28.46%和30.65%[74] - 即将上市的ACE系列超高速摄像机支持百万像素下10万帧/秒拍摄[71] 市场与风险 - 2023 - 2028年中国高速视觉行业市场规模或接近350亿元，年均复合增长率约22.91%[82] - 本次交易可能因股价涨幅、无法发出股东大会通知等致交易暂停、中止或取消[60][61] - 交易后可能面临业务转型风险，公司将采取应对措施[164][166][167] 战略规划 - 本次交易是公司向新质生产力转型重要战略，战略重心将转向科技板块[152] - 交易完成后将打造以高速视觉为核心业务的高科技公司[152] - 交易可实现产业结构转型升级，优化资源配置[152]