管理原则 - 公司对分、子公司实行集权和分权结合管理原则[3] - 对分、子公司经营实行年度预算管理，预算确定后一般不得随意调整[6] 人事管理 - 子公司经理由公司提名并提请任免，分公司经理由公司直接任免[10] - 分、子公司财务负责人实行公司委派制[15] 信息报告 - 分、子公司经理每季度报经营情况，每年向董事会述职[10] - 分、子公司按月编会计报表，按季度编财务报告报送公司[14] - 分、子公司实行重大事项报告制度[16] 审计监督 - 公司设立内审部，定期对分、子公司全面综合审计[18] - 分、子公司经理、财务负责人离任需全面审计[30] 制度相关 - 制度抵触以法律法规和公司章程为准，未尽事宜按其执行[20] - 制度修改须董事会审议通过，由董事会负责解释和施行[20]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人或自然人属于关联人[3][4] - 与公司或关联人特定时间内符合情形的视同为关联人[4] 关联交易审议 - 与关联自然人交易超30万、法人超300万且占比0.5%以上由董事会决议[10] - 与关联人交易超3000万且占比5%以上由股东会决议[10] - 连续12个月内关联交易按累计计算适用规定[10] - 董事会审议关联交易关联董事应回避[11] 关联交易原则 - 关联交易应签订书面协议，遵循平等、自愿等原则[8][9] 关联方管理 - 公司应确定并更新关联方名单，审慎判断关联交易[5] 担保规定 - 公司为关联人担保均需董事会审议后提交股东会[15] 关联交易披露 - 与关联自然人交易超30万、法人超300万且占比0.5%以上及时披露[18] - 与关联人交易超3000万且占比5%以上需评估审计并提交股东会[18] - 关联交易涉及特定事项按发生额累计计算披露[21] - 日常关联交易首次发生按金额提交审议[17] - 已执行协议主要条款变化或续签按金额提交审议[17] - 众多日常关联交易可预计总金额，超预计重新审议披露[18] - 关联交易披露应提交相关文件[19] - 关联交易公告应包含交易概述等内容[20] 子公司关联交易 - 公司子公司关联交易视同公司行为[22] 协议期限规定 - 日常关联交易协议期限超三年每三年重新审议披露[24] 重大关联交易报告 - 重大关联交易实施完毕2个工作日内向深交所报告并公告[24]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占近一年经审计资产总额5%以上且超500万元为重大差错[5] - 涉及净资产差错金额占近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 涉及收入差错金额占近一年经审计收入总额5%以上且超500万元为重大差错[6] - 涉及利润差错金额占近一年经审计净利润10%以上且超500万元为重大差错[6] 重大信息遗漏认定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上未公告属重大遗漏[9] - 交易标的近一年营业收入占公司近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元未公告属重大遗漏[9] - 交易标的近一年净利润占公司近一年经审计净利润10%以上且超100万元未公告属重大遗漏[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元未公告属重大遗漏[9] 重大差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释认定为重大差异[10] 责任追究 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[12] - 因重大差错被监管采取措施，董事会办公室提处理方案报董事会批准[12] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[12] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[13] - 责任追究形式包括通报批评、警告等[13] - 责任追究结果纳入公司年度绩效考核指标[14] - 公司董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[14] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行[16] - 制度修改须由董事会审议通过[16] - 制度由公司董事会负责解释，审议通过之日起施行[16]

重大信息报告标准 - 持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人等为报告义务人[3] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需报告[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[7] - 与关联自然人交易金额超30万元的关联交易需报告[7] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[7] - 连续十二个月累积或单项涉案超1000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的诉讼仲裁需报告[8] - 公司董事等无法正常履职达或预计达3个月以上需报告[9] 信息披露流程 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人等应主动告知公司重大信息并配合披露义务[7,13,16,17] - 董事会秘书为对外信息披露第一责任人，各部门及分支机构为内部信息披露部门[16] - 报告义务人应在第一时间向董事会秘书或办公室报告重大信息[20] - 书面报送重大信息材料包括事项原因、协议、批文等[21] - 董事会秘书判断信息是否达披露标准，达标准则制作文件并公开披露[18] - 报告义务人持续关注信息进展，出现特定情形及时报告[21] - 各部门联络人收集资料经负责人审阅后报董事会办公室[22] - 报告义务人向董事会秘书履行通知和提供文件资料义务[23] - 董事会秘书有权了解应报告信息详细情况[22] 其他规定 - 报告义务人未履行义务致公司违规，公司有权处分并追责[25] - 关联人包括关联法人、关联自然人，范围按《股票上市规则》认定标准执行[28] - “第一时间”指报告义务人获知拟报告信息当天（不超当日24时）[28] - 报告义务人通知方式包括电子邮件、传真及书面通知[29] - 制度未尽事宜依国家法律等和《公司章程》规定执行[30] - 制度与国家法律或修改后《公司章程》抵触时按其规定执行[30] - 制度依据实际情况修改须由董事会审议通过[31] - 制度由公司董事会负责解释[32] - 制度经董事会审议通过之日起施行[33]

会议召集 - 半数以上独立董事可提议召开，通知会前3日送达，紧急情况全体同意不受限[4] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两名以上可自行召集推举代表主持[5] 会议举行 - 以现场召开为原则，必要时可用视频、电话等方式，签字视为出席同意决议[5] - 过半数出席或委托出席方可举行[5] 会议表决 - 一人一票，表决方式有举手表决、投票表决等[5] 会议事项 - 关联交易等需全体过半数同意提交董事会审议[5] - 审议通过全体过半数同意，独立董事可行使特别职权[6] 其他规定 - 停止履职未停止或应解除未解除，投票无效不计入出席人数[6] - 会议记录保存至少十年[7] - 制度修改须董事会审议通过[9]

董事会秘书任职 - 公司设一名董事会秘书，为高级管理人员[4] - 原任离职后需三个月内聘任新秘书[4] - 受证监会近三年处罚等人士不得担任[5] 董事会秘书职责 - 负责公司信息披露事务[9] - 组织董事等进行证券法规培训[10] - 对公司负有忠实和勤勉义务[11] 董事会秘书管理 - 出现规定情形一个月内解聘[7] - 空缺超三月董事长代行职责[8] - 履职受阻可向深交所报告[13] 证券事务代表 - 聘任秘书时需同时聘任代表[14] - 代表应参加资格培训并取证[14] 细则相关 - 细则由董事会解释并审议通过[16] - 自董事会审议通过之日起施行[16]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不低于三分之一且至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 需有五年以上法律、会计或经济等工作经验[10] - 近36个月内有违法犯罪等情况不得担任[10] 独立董事选举与任期 - 由董事会或特定股东提候选人，经股东会选举决定[11] - 每届任期三年，连任不超六年[12] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会会议，董事会应提议解除职务[13] - 因特定情形离职致比例不符，60日内完成补选[14] - 年度述职报告含出席会议次数，最迟发年度股东会通知时披露[16] - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[17] - 部分事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[18] 审计委员会规定 - 事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[21] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席方可举行[21] 其他规定 - 独立董事每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[23] - 董事会对提名等委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[21][22] - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集主持[20] - 可多种方式履职，相关方应制作记录并载明意见[23][26] - 公司应保障知情权，指定部门和人员协助履职[27] - 定期通报运营情况，组织实地考察等[27] - 审议重大复杂事项前可组织参与研究论证[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料，保存会议资料至少十年[27] - 两名以上独立董事提议延期，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议现场召开为原则[27] - 履职遇阻碍可向相关方反映，仍不能解决可报告证监会和深交所[27] - 履职涉及应披露信息，公司应及时披露，否则可申请[27] - 聘请中介机构费用由公司承担[28] - 津贴标准由董事会制订方案经股东会审议通过并在年报披露[28]

审计委员会职责 - 完善公司治理机制，加强内控建设，发挥监督作用[2] - 保证年报真实准确完整及时[2] - 协调事务所工作、审核财务信息等六项职责[5] - 协商确定审计工作时间安排[6] - 开展审阅、沟通、监督等工作[6] - 评价公司内控情况，形成自评报告提交董事会[6] - 检查拟聘会计师事务所及年审会计师资格[8] - 评价续聘或改聘事务所并提交董事会审议[8] 保密与报告要求 - 年度报告编制和审议期间委员负有保密义务[10] - 发现内控重大缺陷或风险及时报告[6]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会不少于三名董事，独立董事过半数并任召集人[4] - 委员由董事长等提名[4] - 委员任期与董事会一致，连选可连任[4] 会议规则 - 会议提前三天通知，紧急情况除外[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] - 会议记录保存至少十年[12] 职责权限 - 负责制定考核标准并考核[6] - 提出的计划报董事会同意后提交股东会审议批准[6] - 高级管理人员薪酬计划提交董事会审议批准[6]

风险投资范围 - 不适用风险投资包括购其他上市公司股份超总股本 10%且拟持有三年以上的证券投资等[2] 资金使用限制 - 超募资金用于补流或还贷后十二个月内不得进行风险投资[4] - 风险投资后十二个月内不使用闲置募集资金暂时补流[4] 投资审议规则 - 五千万以上非特定风险投资经董事会审议后提交股东会[6] - 股票及其衍生品投资需董事会、股东会审议且特定比例同意[6] 管理责任与检查 - 董事长为风险投资管理第一责任人[8] - 内审部年末对风险投资项目全面检查[8] 信息披露与适用范围 - 做出决议后两个交易日内向深交所提交文件[15] - 证券投资至少披露投资概述、内控制度等内容[16] - 制度适用于公司及全资、控股子公司风险投资行为[18]