交易审议披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上或一年内购买、出售重大资产超30%，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入50%以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产50%以上且超5000万元，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润50%以上且超500万元，需经董事会审议后提交股东大会审议并披露[9] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，需经董事会审议并披露[9] - 交易标的相关营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元，需经董事会审议并披露[9] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议并披露[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，需经董事会审议并披露[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元，需经董事会审议并披露[9] 投资管理 - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[17] - 监事会对对外投资活动行使监督检查权[18] - 公司可在投资项目经营期满等情况回收对外投资[20] - 公司可在投资项目有悖发展方向等情况转让对外投资[20] - 对外投资回收和转让应符合相关法律法规和公司章程[20] - 相关责任人员做好投资收回和转让的资产评估防资产流失[20] 信息披露 - 公司相关部门向董事会秘书报告对外投资情况并披露[22] - 对外投资事项未披露前知情人员负有保密义务[22] - 子公司遵循信息披露制度并及时报送信息[22] 办法施行 - 办法自股东大会审议通过之日起施行[24]

人事变动 - 林振兴被提名为公司第七届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年第一次临时股东大会通知发出日，林振兴未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 林振兴承诺参加深交所组织的最近一期独立董事培训并取得资格证书[1]

股东大会时间 - 2025年第一次临时股东大会现场会议时间为2月18日14:00[1] - 股权登记日为2025年2月12日[3] - 深交所交易系统投票时间为2月18日9:15－9:25，9:30－11:30，13:00－15:00[18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2月18日9:15－15:00[19] 董事会选举 - 应选第七届董事会非独立董事6人，独立董事3人[4][5][21] - 提案1.00、提案2.00采取累积投票方式，股东选举票数为所持表决权股份数乘以应选人数[6] 登记信息 - 登记方式有现场、信函或传真登记，截止时间为2月17日16:30[8] - 登记时间为2月17日9:00 - 11:30和13:30 - 16:30[8] - 登记需截止2月12日下午深交所交易结束后持有奥赛康股票[25] 投票规则 - 非累积投票提案填报表决意见，累积投票提案填报选举票数[15] - 股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他提案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准[16] - 网络投票代码为362755，简称“赛康投票”[15] 计票方式 - 公司将对中小投资者表决单独计票[6]

股份转让限制 - 公司董监高上市交易1年内不得转让股份[5] - 公司董监高离职后半年内不得转让股份[5] - 公司董监高任职期间每年转让不超所持股份25%[11] - 董监高所持股份不超1000股可一次全转让[12] 股票买卖限制 - 公司董监高年报、半年报公告前15日内不得买卖[6] - 公司董监高季报、业绩预告等公告前5日内不得买卖[6] 收益归属与减持规定 - 大股东、董监高6个月内反向买卖收益归公司[6] - 大股东、董监高减持应提前15个交易日披露计划[7] - 近三年累计现金分红低于30%，控股股东等不得减持[8] - 大股东集中竞价3个月内减持不超1%[9] - 大股东大宗交易3个月内减持不超2%[11] 股份计算与锁定 - 每年首个交易日按董监高上年末股份算可转让额度[12] - 董监高新增无限售当年可转25%，新增限售次年算基数[14] - 董监高证券账户新增无限售股份按75%自动锁定[22] 增持规定 - 权益股份30%-50%，一年后每12个月增持不超2%[23] - 权益股份超50%，继续增持不影响上市地位[23] - 控股股东等增持期限不超6个月[24] - 增持下限不为零，上限不超下限一倍[24] - 增持期限过半需披露进展[25][26] - 特定情形增持达2%需披露结果和核查意见[26][27] - 集中竞价增持达2%需披露进展，公告前不得再增持[27] 信息披露与其他规定 - 董监高股份变动2个交易日内报告公告[29] - 公司可对董监高转让规定更严条件[30] - 股东特定原因减持适用相关规定[30] - 大股东股份被强制执行2个交易日内披露[30] - 制度修改需董事会审议通过[32] - 制度由董事会解释并自通过日施行[32] 人员任职相关 - 新任董监高任职通过后2个交易日申报信息[21] - 董监高实际离任6个月内不得转让股份[19]

募集资金专户管理 - 存在2次以上融资应独立设置募集资金专户，超募资金也应存放于专户管理[6] - 一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，需通知保荐机构[6] - 商业银行3次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 募集资金使用限制 - 使用超募资金偿还银行贷款或永久补充流动资金，12个月内累计金额不得超超募资金总额的30%[11] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月，且仅限主营业务生产经营使用[14] - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月，需满足保本、不影响投资计划条件[16] 募投项目管理 - 募集资金投资项目实际使用与预计金额差异超30%，应调整投资计划[12] - 募投项目搁置超一年或投入金额未达计划金额的50%等情况，需重新论证项目[12] - 以自筹资金预先投入募投项目，可在6个月内用募集资金置换[13] 协议与审批 - 应在募集资金到位后1个月内与保荐机构、商业银行签三方监管协议[6] - 使用募集资金应按申请和审批手续，超董事会授权范围须报股东大会审批[10] - 用闲置募集资金补充流动资金需董事会审议通过，2个交易日内公告相关内容，到期2个交易日内公告归还情况[16] - 拟变更募集资金投向提交董事会审议后2个交易日报告深交所并公告相关内容[20] - 改变募投项目实施地点需董事会审议通过，2个交易日内向深交所报告并公告原因及保荐机构意见[22] 节余资金处理 - 单个募投项目完成后，节余募集资金（含利息）低于100万元或低于该项目承诺投资额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[23] - 全部募投项目完成后，节余募集资金（含利息）占净额10%以上，使用需监事会、保荐机构同意，董事会、股东大会审议通过[24] - 节余募集资金（含利息）低于净额10%，经董事会审议、保荐机构同意后方可使用[24] - 节余募集资金（含利息）低于500万元或低于净额1%，可豁免程序，使用情况在年报披露[24] 监督与报告 - 董事会应每半年度核查募投项目进展并出具专项报告[3] - 当年有募集资金运用，董事会需对半年度及年度存放与使用情况出具专项报告，聘请会计师事务所出具鉴证报告并在年报披露[26] - 内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况并向审计委员会报告[28] - 董事会应在收到审计委员会报告后2个交易日内向深交所报告并公告[28] - 以发行证券购资产或募资收购资产，至少在资产权属变更后连续三期年报披露资产运行及承诺履行情况[28] - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请事务所对募集资金出具鉴证报告，公司配合并承担费用[29] - 监事会有权监督募集资金使用情况[29] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对募集资金存放与使用情况现场核查一次[29] - 每个会计年度结束后，保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告并披露[29] 其他 - 本办法未尽事宜依国家法律、法规、规范性文件及《公司章程》执行[31] - 股东大会授权董事会解释本办法[31] - 本办法自公司股东大会通过之日起生效施行[31]

关联交易制度 - 制定规范关联方资金往来制度，确保交易公平公正公开[2] - 不得为关联方垫支费用、拆借资金等[4][5] 资金占用防范 - 防止关联方非经营性资金占用，董事会制定解决措施[6] - 财务部门做好日常防范和自查整改[8] - 内审部门定期专项核查或不定期抽查[6] 违规处理机制 - 建立“占用即冻结”机制，发现侵占申请冻结股份[8] - 资金占用原则上现金清偿，严控非现金资产清偿[9] 交易审查与审计 - 交易支付审查决策程序并备案文件[12] - 聘请注会审计财报，对资金占用出具专项说明并公告[14] 责任承担 - 董监高及关联方违反制度承担法律责任[16]

重大会计差错认定 - 涉及资产、负债差错金额占最近一年经审计资产总额5%以上且超500万元[5] - 涉及净资产差错金额占最近一年经审计净资产总额5%以上且超500万元[6] - 涉及收入差错金额占最近一年经审计收入总额5%以上且超500万元[6] - 涉及利润差错金额占最近一年经审计净利润10%以上且超500万元[6] 重大信息遗漏认定 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上属重大遗漏[9] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10%以上且超1000万元属重大遗漏[9] 业绩差异认定 - 业绩预告预计业绩变动幅度或盈亏金额超出原先预计范围达20%以上且无合理解释属重大差异[10] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释属重大差异[10] 责任追究 - 公司追究年报信息披露重大差错相关责任人责任[13] - 董事长等对年报信息披露和财务报告承担主要责任[13] - 因重大差错被监管采取措施，董办收集资料提处理方案报董事会批准[13] - 五种情形应从重或加重惩处责任人[13] - 作出责任追究处罚前应听取责任人意见[14] - 责任追究主要形式包括通报批评、警告等[14][15] - 责任追究结果纳入年度绩效考核指标[15] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告对外披露[15] 制度相关 - 制度修改须董事会审议通过[17] - 制度由董事会负责解释并自审议通过之日起施行[17]

董事会会议 - 公司第六届董事会第十七次会议于2025年1月15日召开，9名董事实到[1] 董事会换届 - 提名6名非独立董事、3名独立董事候选人，表决均全票通过[1][2][3] 股东大会 - 提议2025年2月18日召开第一次临时股东大会，现场和网络投票结合[5] 议案审议 - 《对外投资管理办法》等多项议案表决全票通过，需股东大会审议[6][7][8][9]

风险投资范围 - 风险投资不包括固定收益类或承诺保本投资等4种情形[2] 投资限制 - 公司在使用闲置募集资金补流等3个期间不得进行风险投资[3][4] - 公司进行风险投资后12个月内有相关资金使用限制[4] - 风险投资资金来源为自有资金，不得用募集资金[6] 审议要求 - 投资金额超5000万元的特定风险投资需经股东大会审议[6] - 股票等投资需董事会、股东大会审议，获2/3以上董事和独立董事同意[6] 管理责任与检查 - 董事长为风险投资管理第一责任人[9] - 内审部年末对风险投资项目全面检查并报告[9] 信息披露与提交 - 董事会或股东大会做出风险投资决议后2个交易日内向深交所提交文件[16] - 公司进行证券投资至少应披露投资概述等6方面内容[17]

北京奥赛康药业股份有限公司 董事会秘书工作细则 （三）被推荐人取得的董事会秘书资格证书（复印件）。 公司股票上市的证券交易所对董事会秘书候选人任职资格未提出异议的，公 司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。 第一章 总则 第一条 为了规范北京奥赛康药业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公 司"）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《中 华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称"《证券法》"）等有关法律、法规、规章、规范性文件和《北京奥赛 康药业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司 实际，制定本细则。 第二条 董事会设董事会秘书，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事 会负责。 第二章 董事会秘书的聘任与解聘 第三条 公司设董事会秘书一名。董事会秘书为公司的高级管理人员，承担 法律、法规、规章及《公司章程》对公司高级管理人员规定的义务，履行相应的 工作职责，并获取相应的报酬。董事会秘书对公司和董事会负责。 第四条 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。 第五条 公司聘任董事会秘书之前应当向公司股票 ...