深圳市索菱实业股份有限公司 董事会审计委员工作细则 第一章 总则 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2 以上独立董事或者全体董事的 1/3 提名，由董事会选举产生，设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专 业人员担任。 第五条 审计委员会任期与同届董事会一致，委员任期届满，连选可以连 任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据 上述第三至第四条规定补足委员人数。 第六条 审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络 和会议组织等工作。 第三章 职责权限 第七条 审计委员会的主要职责权限： (一) 提议聘请或更换外部审计机构； (二) 监督公司的内部审计制度及其实施； (三) 负责内部审计与外部审计之间的沟通； (四) 审核公司的财务信息及其披露； 第一条 为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会 对总裁及管理人员的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工 作细则。 第二条 董事会审计委 ...

公司章程修订 - 2023年11月22日召开第五届董事会第八次会议审议通过修订《公司章程》议案[2] - 特定股东、监事会可提名董事、非职工监事候选人[3] - 董事会等可提出独立董事候选人[3] - 明确股东大会网络或其他方式投票时间[3] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[3] 董事相关规定 - 董事会2日内披露董事辞职情况[4] - 董事辞职致董事会低于法定人数原董事仍履职[4] - 独立董事辞职特定情况报告下任填补空缺生效[4] - 特定情形公司60日内完成补选确保合规[5] 董事会职责 - 负责召集股东大会并报告工作[5] - 执行股东大会决议[5] - 决定经营计划和投资方案[5] - 制订年度财务预、决算方案[5] - 制定奖励和股权激励计划[5] - 拟订重大收购等方案[5] 专门委员会 - 董事会设审计等专门委员会，部分独立董事占多数并任召集人[6] - 审计委员会负责审核财务信息等工作[6] 会议出席规定 - 董事委托出席会议限制及关联交易委托规定[7] - 独立董事出席专门委员会会议规定[7] 其他 - 《公司章程》修改以工商登记核准为准，提请授权办理变更登记等[8] - 事项提交2023年第四次临时股东大会特别决议审议[8]

薪酬与考核委员会组成 - 成员由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 设主任委员1名，由独立董事担任[6] 会议相关规定 - 每年至少召开2次会议，会前7天通知委员[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[11] - 决议须全体委员过半数通过[11] 任期与权限 - 任期与董事会任期一致[7] - 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划[10] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划报董事会同意后提交股东大会审议[11] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[11] 下设小组 - 下设考核小组负责筹备会议并执行决议[8]

经与会监事审议，以记名投票表决方式审议通过了以下议案： 一、以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于向激励对 象首次授予限制性股票与股票期权的议案》。 监事会认为：公司不存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称"《管理 办法》"）等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形， 公司具备实施股权激励计划的主体资格；公司《2023 年限制性股票与股票期权 激励计划》（以下简称"《激励计划》"或"本激励计划"）首次授予激励对象具备 《公司法》等法律法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件 规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其 作为公司本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。公司确定的本激 励计划的首次授予日符合《管理办法》及公司《激励计划》及其摘要中有关授予 日的相关规定。 本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定以 2023 年 11 月 22 日 为首次授予日，以 2.60 元/股的授予价格向符合首次授予条件的 17 名激励对象 授予限制性股票 855.00 万股，以 5.19 元/份的行权价格向符合首次授予条 ...

深圳市索菱实业股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展 规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的 质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《深圳市索菱实业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规 定，公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会按照董事会决议设立的专门工作机 构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由六名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。 第四条 战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。。 第五条 战略委员会设主任委员（召集人）一名，由公司董事长担任。 第七条 战略委员会下设战略工作组。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、人 才战略、研 ...

激励计划流程 - 2023年10月20日董事会、监事会审议通过激励计划相关议案[8] - 2023年10月21日公告激励计划首次授予激励对象名单[9] - 2023年11月7日股东大会审议通过激励计划相关议案[9] - 2023年11月22日董事会、监事会审议通过授予限制性股票与股票期权议案[11] 授予情况 - 2023年11月22日确定为授予日[14] - 以2.60元/股向17名对象授予855.00万股限制性股票[16][17] - 以5.19元/份向8名对象授予185.00万份股票期权[16][17]

激励计划流程 - 2023年10月20日审议通过激励计划相关议案[11] - 2023年11月7日激励计划获股东大会批准[12] - 2023年11月22日审议通过首次授予议案[13] 授予情况 - 向17名对象授予855.00万股限制性股票，8名对象授予185.00万份股票期权[19] - 限制性股票授予价2.60元/股，股票期权行权价5.19元/份[19] 限售与等待期 - 限制性股票限售期16、28个月，解除限售比例50%[22] - 股票期权等待期16、28个月，行权比例50%[22] 业绩考核 - 2024 - 2025年为考核年度，2024年营收增长率不低于40%，2025年不低于65%[22] - 2024、2025年净利润不得低于2023年且不得为负[22]

董事会组成 - 董事会成员由6人组成，含2名独立董事，设董事长1人，副董事长2人，独立董事至少占1/3且至少含一名会计专业人士[7] 董事长授权 - 董事长授权决定成交金额占公司最近一期经审计净资产15%以下的交易，决议需全体董事一致同意，授权期限最长12个月[14] 重大关联交易 - 重大关联交易指总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，需独立董事事前认可[14] 会议召开规则 - 董事会每年至少上下半年度各召开一次定期会议，会议召开10日前书面通知全体董事和监事[16] - 代表十分之一以上表决权的股东提议时，董事长应在10日内召集和主持董事会会议[19] - 三分之一以上董事、监事会、二分之一以上独立董事、总裁提议或证券监管部门要求时，董事会应召开临时会议[23] - 董事会定期会议提前10日发通知，临时会议提前5日发通知，紧急时董事长可随时口头通知[24] - 定期会议变更通知需在原定会议召开日前3日发出，不足3日需顺延或获全体董事认可[25] 会议举行条件 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[43] 决议表决规则 - 董事会决议表决实行一人一票，原则上为举手表决并计名书面记录[44][46] - 董事与决议事项有关联关系时，不得表决和代理表决，无关联董事过半数出席且过半数通过决议，不足3人提交股东大会审议[46] - 董事会会议采用书面传签，签字同意董事达法定人数则议案形成决议[47] - 董事会审议通过提案，需超全体董事半数投赞成票[49] - 董事会审议担保事项，需出席会议三分之二以上董事及全体独立董事三分之二以上同意[48] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须无关联关系董事过半数通过[49] - 出席无关联关系董事不足三人，提案提交股东大会审议[49] - 提案未通过，条件和因素无重大变化，董事会1个月内不审议相同提案[49] - 1/2以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明，可要求暂缓表决[50] 委托签署规则 - 委托其他董事对公司定期报告代为签署书面确认意见需在委托书中专门授权[37] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得委托已接受两名其他董事委托的董事[38] - 审议关联交易时，非关联董事不得委托关联董事，关联董事不得接受非关联董事委托[38] - 独立董事不得委托非独立董事，非独立董事不得接受独立董事委托[38] - 董事不得全权委托且未说明个人意见和表决意向，也不得接受此类委托[38] 档案保存与公告 - 董事会会议档案保存期限10年以上[57] - 董事会决议公告由董事会秘书按规定办理，决议披露前相关人员需保密[59] 规则生效与解释 - 本规则经股东大会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[62][63]

关联交易调整 - 2023年关联交易预计金额从3000万调至4000万[2] - 向关联方销售预计增800万至3800万，已发生2942.74万[6] - 向关联方采购预计增200万至200万[6] 公司业绩 - 截至2023年10月31日，安徽众合营收2532万、净利润168万[7][8] - 截至2023年10月31日，建华供应链营收376809.47万、净利润643.04万[11] 其他 - 2023年11月22日会议通过调整议案，待股东大会审议[3]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，含两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 任期与会议 - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 每年至少开一次会，提前3 - 7天通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] 决议与建议 - 决议须全体委员过半数通过[12] - 选举前一至两个月提人选建议和材料[9] 细则生效与解释 - 细则经董事会审议通过后生效[15] - 细则由董事会负责解释[15]