独立董事制度 第一章 总 则 鹭燕医药股份有限公司 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）独立董事行为，充分 发挥独立董事在公司治理中的作用，促进提高公司质量，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事 管理办法》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股 东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客 观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）规定、证券交易 所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东的合法权益。 第四条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名 会计专业人士。 公司董事会 ...

鹭燕医药股份有限公司 董事会合规委员会工作细则 （2023年10月13日第五届董事会第十六次会议修订） 第一章 总则 第一条 为推进规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）的合规体系 建设，保障公司的规范运作，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 及其他有关规定，公司董事会特设立合规委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会合规委员会是董事会的下设专门工作机构，主要负责推进和 指导公司合规管理工作。 第二章 人员组成 第三章 职责权限 第十条 合规委员会的主要职责权限： （一）履行推进合规管理职责，研究和制定公司合规管理政策及实施方案； （二）对合规管理的总体目标、基本政策进行审议并提出意见； 第三条 合规委员会成员由五名董事组成，其中独立董事三名。 第四条 合规委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 合规委员会设主任委员（召集人）一名，负责召集和主持委员会工 作；主任委员（召集人）由合规委员会选举产生。 第六条 合规委员会任期与董事会一致，委员任期届满， ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-036 鹭燕医药股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2023 年 10 月 14 日 鹭燕医药股份有限公司 第六届监事会监事候选人简历 （一）李翠平女士 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）第五届监事会任期即将届满，根据《公司 法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《监事会议事规则》等相关规定，公司于 2023 年 10 月 13 日召开第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于提名公司第六届监事会股东代 表监事候选人的议案》。公司监事会提名李翠平女士、林碧云女士为公司第六届监事会股东 代表监事候选人。 上述监事候选人尚需提交公司股东大会审议，并采用累积投票制进行逐项表决。上述监 事候选人选举通过后，与另外一名由公司职工大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第 六届监事会。最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总 数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。公司第六届监事会监 事任期自公司股东大会选 ...

一、被提名人已经通过鹭燕医药股份有限公司第五届董事会提名委员会资格审查，提名 人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 □√ 是 □ 否 如否，请详细说明： ______________________________ 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董 事的情形。 鹭燕医药股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 □√ 是 □ 否 提名人鹭燕医药股份有限公司董事会现就提名叶少琴为鹭燕医药股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意作为鹭燕医药股份有限公司第六 届董事会独立董事候选人（参见该独立董事候选人声明）。本次提名是在充分了解被提名人 职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况后作出的， 本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所 业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 如否，请详细说明： ______________________________ 五、被提名人已经参加培训并取得证券交易所认可的相关培训证明材 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-033 鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第十六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 10 月 10 日以邮件形式发出第五 届董事会第十六次会议（以下简称"董事会"）通知，会议于 2023 年 10 月 13 日以现场方式 举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共 7 人，占公司董事 总数的 100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公 司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案》； 1.1 提名吴金祥先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有 表决权票数比例 100%。 1.2 提名吴迪先生为公司第六届董事会非独立董事候选人； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回 ...

鹭燕医药股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）关联交易 管理，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法利益，特别是中小投 资者的合法利益，保证公司与关联人之间订立的关联交易合同符合公平、公正、 公开的原则，根据中国证监会有关规范关联交易的文件规定、《深圳证券交易所 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关 联交易》及《鹭燕医药股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定， 特制定本制度。 第二条 公司的关联交易应当在保证公司独立性的前提下，遵循以下基本原 则： 第二章 关联交易与关联人 第三条 关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转 移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一） 诚实信用原则； （二） 合法合规性、必要性和公允性原则； （三） 不损害公司及非关联股东合法权益的原则； （四） 不得利用关联交易调节公司财务指标； （五） 有任何利害关系的董事和关联方股东回避表决原则； （六） 履行审议程序及依法披露。 （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财，对子公司投 ...

鹭燕医药股份有限公司 对外捐赠管理制度 （2023 年 10 月 13 日第五届董事会第十六次会议制定） 第一章 总 则 第一条 为规范鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）对外捐赠行为，加强 公司对外捐赠事项的管理，更好地履行公司的社会责任和义务，全面、有效地提 升和宣传公司品牌及企业形象，维护股东利益，根据《中华人民共和国公司法》 《中华人民共和国公益事业捐赠法》等法律法规、规范性文件和《鹭燕医药股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制定本制度。 第二条 本制度所称对外捐赠，是指公司自愿无偿将其有权处分的合法财产赠与 合法的受赠人的行为，包括现金捐赠及非现金资产捐赠。 第三条 本制度适用于公司及下属各子公司。 第二章 对外捐赠的原则和范围 （二） 量力而行原则。公司开展对外捐赠应充分考虑自身经营规模、盈利 能力、负债水平、现金流量等财务承受能力及股东（尤其是中小股东）利益，合 理确定对外捐赠支出的规模。 （三） 诚实守信原则。公司开展对外捐赠时应当诚实守信，严禁各类虚假 宣传或许诺行为，不得损害公司利益。 第五条 对外捐赠的范围： （一） 对教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环 ...

公司基本信息 - 股票代码为 002788，股票简称为鹭燕医药 [1] - 2023 年 4 月 21 日下午 15:00 - 17:00 举办 2022 年年度报告网上业绩说明会，形式为网络远程交流，通过“鹭燕医药投资者关系”微信小程序进行，接待人员包括董事长兼总经理吴金祥等 [2] - 截至 2023 年 3 月 31 日，公司股东总户数 27828 [4] 业绩增长原因 - 2022 年围绕“631”发展战略和年度工作目标，推动“四全”“四新”“四个融合”等战略举措落地，抓好风险管控、业务引进及效率提升，覆盖各类渠道，提升业务综合服务能力，经营业绩持续增长 [2] 业务拓展策略 中药饮片业务 - 加大研发投入和技术升级，丰富产品品种 - 做好厦门燕来福制药有限公司产能提升，推进鹭燕亳州中医药产业园项目建设，实现产能规模增长和产业链延伸 - 提升集团化能力，促进医药批发与医药工业协同发展 [3] 医疗器械业务 - 抓住医疗器械（医用耗材）带量采购契机，加强增值服务、综合服务能力，组建专业服务团队，增强终端服务能力。2022 年器械业务销售收入同比增长 16.64% [4] 中药业务 - 加快推动发展，加强科研能力，提升产品竞争力；规范生产，产品合规率 100%；扩大产能，提升生产效率。2022 年医药工业业务销售收入同比增长 25.08%，依托亳州市中药饮片厂建设“现代中药生产项目”，拓展全国中药饮片业务 [4] 应对行业问题措施 - 针对医药流通行业回款周期长、占用流动资金大的特点，一方面加强应收账款管理，优化信用账期；另一方面探索供应链融资、保理融资等新型融资工具，缩短资金占用周期 [3] 在研项目情况 - 在研产品有母胎心电健康服务系统、多导联动态心电记录仪（智能心电衣）、基于 AI 的心脏超声图像辅助诊断系统、脉诊仪、基于毫米波的智慧养老服务系统等 [3] 产品产销及市场预期 - 动态心电记录仪已开发完成，进入市场推广阶段，公司将根据市场情况制定营销策略，实现“横向、纵向、智能化”三维立体发展 [3] 营销模式 - 主营业务为药品、中药饮片、医疗器械等分销及医药零售连锁，主要收入来源为医药批发销售收入，现阶段业务模式以纯销为主 [3] 未来发展规划 - 加大科研投入力度，全面实施“横向、纵向、智能化”三维发展战略，建设成为一流的全球化企业 [4] - 围绕“631”发展战略，实施“四个融合”战略举措，巩固和提升福建省内市场份额，拓展省外市场，从提供医药产品向提供健康服务升级；以“四个新型事业”为抓手，探索新零售渠道建设，向产业链上下游延伸；实现“四全”业务格局，构建大健康生态圈，打造中国知名的医药健康产品与服务提供商 [5]

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-031 鹭燕医药股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 （一）《鹭燕医药股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》。 特此公告。 鹭燕医药股份有限公司董事会 2023 年 9 月 12 日 鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 9 月 8 日以邮件形式发出第五届 董事会第十五次会议（以下简称"董事会"）通知，会议于 2023 年 9 月 11 日以现场与通讯 相结合的方式举行；本次会议由董事长吴金祥先生召集和主持；出席本次会议的董事共 7 人，占公司董事总数的 100%；公司全体监事列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公 司法》和《公司章程》的有关规定。 二、董事会会议审议情况 （一）审议《关于增资海南鹭燕医药有限公司的议案》； 表决结果：以同意 7 票、反对 0 票、弃权 0 票、回避 0 票通过议案，同意票数占全体有 表决权票数比例 100%。 《鹭燕医药股份有限公司关于增资子公司的公告》与本决议同日于《证券日报》《证券 时报》《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上公告。 三、备查文 ...

证券代码：002788 证券简称：鹭燕医药 公告编号：2023-032 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、本次增加投资概述 （一）鹭燕医药股份有限公司（以下简称"公司"）控股子公司海南鹭燕医药有限公司 （以下简称"海南鹭燕"）因经营发展及鹭燕医药海南总部基地项目建设需要，注册资本拟 由人民币 3500 万元增至人民币 1 亿元。 公司于 2023 年 9 月 11 日召开第五届董事会第十五次会议，审议通过了《关于增资海 南鹭燕医药有限公司的议案》。公司董事会同意公司与海南鹭燕其他股东同比对海南鹭燕增 资。其中：公司（持有海南鹭燕 90%股权）以现金增资人民币 5850 万元；海南让三尺科贸 有限公司（持有海南鹭燕 4%股权）以现金增资人民币 260 万元；海南国康未来健康产业管 理集团有限公司（持有海南鹭燕 3%股权）以现金增资人民币 195 万元；海南祺泽一生科贸 有限公司（持有海南鹭燕 3%股权）以现金增资人民币 195 万元。 （二）本次增资事项属于公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 （三）本次增资事项不构成关联交易。 ...