北京市中伦（深圳）律师事务所 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司 2025 年第一次临时股东大会的 法律意见书 致：深圳市建艺装饰集团股份有限公司（贵公司） 北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称"本所"）接受贵公司的委托， 指派律师出席并见证贵公司2025年第一次临时股东大会（以下简称"本次会议"）。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司股东大会规则》 （以下简称"《股东大会规则》"）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》 （以下简称"《证券法律业务管理办法》"）、《律师事务所证券法律业务执业 规则（试行）》（以下简称"《证券法律业务执业规则》"）等相关法律、行政 法规、规章、规范性文件及《深圳市建艺装饰集团股份有限公司章程》（以下简 称"《公司章程》"）的规定，就本次会议的召集与召开程序、召集人资格、出 席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，出具本法律意见书。 法律意见书 二〇二五年二月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • ...

股东大会信息 - 2025年第一次临时股东大会于2月10日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 通过现场和网络投票股东120人，代表股份52,173,663股，占比32.6854％[4][5] 议案表决情况 - 《关于拟开展应收账款保理业务的议案》总表决，同意52,153,063股，占比99.9605％[6] - 中小股东表决，同意678,390股，占比97.0529％[6]

诉讼信息 - 案件由海南省海口市琼山区人民法院受理，未开庭[2] - 公司为原告，被告是三亚恒合融医院投资管理有限公司[2][6] 涉案金额 - 涉案金额暂合计26829878.73元[3][9] 诉求内容 - 要求被告支付拖欠工程款、利息损失、赶工奖[8] - 确认公司对案涉工程折价或拍卖价款有优先受偿权[8] 其他情况 - 截至披露日无其他应披露未披露诉讼仲裁事项[10] - 本次诉讼对利润影响不确定[3][11]

会议情况 - 公司第四届董事会第五十五次会议于2025年1月24日书面传签表决召开[2] - 会议应出席表决董事9人，实际出席9人[2] 业务计划 - 公司及控股子公司拟开展不超15亿元应收账款保理业务[3] - 业务额度有效期12个月，可循环使用[3] 议案审议 - 《关于拟开展应收账款保理业务的议案》待股东大会审议[4] - 两项议案表决均全票通过[5][8] - 审议通过召开2025年第一次临时股东大会的议案[6]

业务决策 - 公司2025年1月24日审议通过开展应收账款保理业务议案[1] 业务额度 - 拟开展的应收账款保理业务总额度不超15亿元[1][3] - 额度有效期12个月，可循环使用[1][2] 业务合作 - 合作机构为有相关业务资格的商业银行、保理公司等[2] 业务方式 - 保理方式为有追索权保理[4] 业务影响 - 开展保理业务利于降低财务费用，优化债务结构及现金流[7]

证券代码：002789 证券简称：建艺集团 公告编号：2025-016 深圳市建艺装饰集团股份有限公司 关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：公司 2025 年第一次临时股东大会 2、召集人：公司第四届董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第四届董事会第五十五次会议审议通过 相关议案，本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范 性文件和《公司章程》等的规定。 4、会议召开日期和时间 现场会议召开时间为：2025 年 2 月 10 日（星期一）15:00 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重 复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中重复投票，也以第 一次投票表决结果为准。 6、股权登记日：2025 年 2 月 5 日 7、会议出席对象 （1）截至 2025 年 2 月 5 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式 委托代理人出席会 ...

诉讼判决 - 法院判决被告支付票据金额14,521,247.86元[3] - 被告支付逾期付款利息，起算时间因基数而异[3] - 案件受理费116,653.51元，被告负担108,927.49元[4] 诉讼情况 - 新增累计诉讼、仲裁涉金额约1865.99万元，占净资产59.03%[4] - 无未披露涉金额超10%且超1000万诉讼仲裁事项[5] - 无其他应披露未披露诉讼仲裁事项[6] 影响 - 一审判决公司可获票据金额及利息，结果和利润影响不确定[7]

业绩数据 - 2024年9月30日正方集团资产总额5022.814880767亿元，负债总额3960.744191811亿元，所有者权益1062.070688956亿元[7] - 2024年1 - 9月正方集团营业收入1967.811998638亿元，营业利润 - 3.8516517754亿元，净利润 - 4.1575500697亿元[7] - 2023年12月31日正方集团资产总额4616.649504795亿元，负债总额3513.583704133亿元，所有者权益1103.065800662亿元[7] - 2023年度正方集团营业收入2350.559709025亿元，营业利润 - 4.2686707899亿元，净利润 - 4.9570651799亿元[7] 股权与交易 - 正方集团持有公司29.95%股份，为公司控股股东[12] - 公司拟转让建艺大厦18、19层物业，预估交易价格7000万元 - 10000万元[3] - 拟转让房产建筑面积3818.85平方米，账面原值合计4396.684121万元，账面净值合计1651.128970万元[10] - 年初至2024年12月31日公司及其子公司与关联方累计关联交易总金额约49亿元[22] 交易相关安排 - 本次交易已聘请评估机构评估，后续根据结果协商确定最终价格[11] - 因本次房产转让产生的税费等费用，双方依法各自承担[14] - 控股股东拟购买公司部分房屋资产，或优化资产结构等[19] - 独立董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过出售资产议案[23] - 本次交易仅为意向协议，最终交易价格未确定，对公司当期利润影响不确定[19][20] - 具体事宜及最终交易金额需另行签正式协议确定，并经董事会、股东大会审议[21] 协议条款 - 违约方应在守约方送达纠正通知30日内纠正违约行为[16] - 协议修改需双方或其授权代表书面签署，否则无效[16] - 协议可因协商一致等情形终止[16][17] - 协议履行争议协商不成到转让方所在地法院诉讼，费用由责任方承担[17] - 因不可抗力致协议无法履行，双方协商终止或延迟履行，互不担责[17]

会议相关 - 公司第四届董事会第五十四次会议于2025年1月23日召开，9位董事全部出席[2] 资产交易 - 公司拟转让建艺大厦18、19层物业给正方集团或其关联方，预估交易价7000 - 10000万元[3] - 独立董事专门会议以5票同意通过转让议案[4]

业绩总结 - 2024年度归属上市公司股东净利润预计为 - 72000万元至 - 52000万元[7] - 2024年度归属于母公司所有者权益预计为 - 68000万元至 - 48000万元[7] 其他情况 - 2025年1月21 - 23日公司股票连续3日收盘价格跌幅偏离值累计超20%[3] - 2024年12月23日公司因涉嫌信披违法违规被立案[7] - 公司股票交易可能在2024年年报披露后被实施退市风险警示[8]