董事会会议召开情况 - 深圳市建艺装饰集团股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2025年9月1日以联签方式召开 [1] - 会议通知通过电子邮件方式送达全体董事 [1] - 应出席表决董事9人 实际出席董事9人 [1] - 会议召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等有关规定 [1] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》 表决结果为同意8票 反对0票 弃权0票 [1] - 关联董事石访先生已回避表决 [1] - 该议案已经独立董事专门会议审议通过 [1] - 该议案尚需提交公司股东大会审议 [1] - 审议通过《关于提议召开2025年第九次临时股东大会的议案》 表决结果为同意9票 反对0票 弃权0票 [2] 信息披露情况 - 相关信息披露于《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网 [1][2] - 公司及董事会全体保证信息披露内容真实 准确 完整 没有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 [1]

股东大会基本信息 - 深圳市建艺装饰集团股份有限公司将于2025年9月18日15:00召开2025年第九次临时股东大会 现场会议 同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供网络投票平台 网络投票时间为2025年9月18日全天 [1] - 股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式 若同一表决权重复投票 以第一次投票结果为准 [2] 参会人员及登记方式 - 截至2025年9月12日下午收市时登记在册的全体股东均有权出席 持股5%以上股东刘海云因承诺放弃表决权不得行使表决权或接受委托 [2] - 现场会议登记需提供身份证明及持股凭证 法人股东需出示法定代表人资格证明或授权文件 异地股东可通过信函或传真方式登记 截止时间为2025年9月17日下午5点 不接受电话登记 [4][5] 审议议案内容 - 本次会议审议唯一提案为《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》 属于非累积投票提案 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果 [2][8] - 该议案涉及关联交易 公司及其关联方需回避表决 具体内容详见2025年9月3日披露于《证券时报》等指定媒体及巨潮资讯网的公告 [3] 投票操作流程 - 股东可通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参与投票 需遵循《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》办理身份认证 [10] - 对非累积投票提案需填报表决意见（同意/反对/弃权） 若对总议案与具体提案重复投票 以第一次有效投票为准 [10]

公司核心观点 - 控股股东正方集团因房地产行业下行等客观原因未能按期解决同业竞争问题 拟将原3年承诺期限延长2年至2027年9月7日[1][4][5] - 同业竞争源于2022年收购建星建造80%股权后 正方集团控制的南粤建筑及正方园林与上市公司业务重叠[1][2] - 延期方案已通过独立董事专门会议及董事会审议 尚需提交股东大会审议且关联股东需回避表决[7] 同业竞争现状 - 南粤建筑年度营收约20亿元 自有员工从600人降至不足300人 未结算项目体量巨大导致估值困难[4] - 业务划分明确：建星建造专注1亿元及以上房建总承包 建艺集团主营装修装饰及园林工程 南粤建筑侧重市政工程及小额房建项目[2][6] - 广东省属国企南粤集团持有南粤建筑30%股权 其附加条件增加股权转让难度[4] 承诺履行进展 - 正方集团曾尝试将同业竞争主体业务整体注入上市公司 但因实操困难于半年后放弃该计划[3] - 2024年起与多家潜在意向单位洽谈 部分已完成财务法务尽调 但因估值分歧或个别条款未达成一致[3] - 目前正通过产权交易所推进信息预披露 并探索与央国企合作寻找股权受让方[3][5] 行业环境影响 - 房地产行业断崖式下行及基建投入减缓导致建筑市场供大于求 行业经营环境日趋艰难[4] - 国有资产处置限制及员工分流难度大 进一步延缓同业竞争解决方案的实施进度[4][5] 后续解决路径 - 通过委托管理 资产重组 股权置换或业务调整等方式推进整合 重点包括房建总承包 装饰景观及市政工程业务划分[5][6] - 计划在香洲区后续项目中与央国企合作谋划股权出让机会 并推动南粤建筑清理债权债务后退出经营管理[5][6]

公司治理 - 第五届第十三次董事会会议于2025年9月1日以联签方式召开 [1] - 会议审议关于提议召开2025年第九次临时股东大会的议案 [1] 财务表现 - 2025年1至6月营业收入构成中建筑工程业务占比69.23% [1] - 建筑装饰施工业务占比22.24% [1] - 商业发展业务占比3.23% [1] - 其他行业占比2.88% [1] - 新能源业务占比1.87% [1] 市场表现 - 公司收盘价为9.41元 [1] - 截至发稿市值为15亿元 [1]

市场扩张和并购 - 2022年公司现金收购建星建造80%股权，构成重大资产重组[1] 业绩总结 - 2021 - 2022年初项目储备使南粤建筑近年约有20亿年度营收[6] 用户数据 - 同业竞争承诺前南粤建筑自有员工约600人，目前不足150人[6] 其他新策略 - 建星建造跟进1亿及以上房建总承包业务，建艺集团跟进装修等专业工程，南粤建筑跟进市政及小额房建项目[3] - 2022 - 2023年7月尝试将同业竞争主体业务注入建艺集团，后放弃[4] - 2024年以来与多家潜在意向单位洽谈转让同业竞争主体股权，部分因价格偏差放弃[4][5] - 正方集团将通过多种方式继续寻找合适股权受让方[9] - 延期时段将进一步清晰界定建艺集团与同业竞争主体业务界面[10] 承诺相关 - 控股股东正方集团承诺3年内解决同业竞争问题，现拟延期2年至2027年9月7日[1][9] - 2025年9月1日相关会议审议通过控股股东延期履行承诺议案，需提交股东大会，关联股东回避表决[13] - 监事会认为延期履行承诺符合规定，不影响日常经营，不损害股东利益[13]

股东大会时间 - 2025年第九次临时股东大会现场会议时间为9月18日15:00[3] - 网络投票时间为9月18日9:15 - 15:00[3] - 深交所交易系统投票时间为9月18日9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[17] 股权登记 - 股权登记日为2025年9月12日[6] 股东情况 - 持股5%以上股东刘海云放弃表决权[6] - 关联股东珠海正方集团及其关联方对议案1回避表决[8] 会议地点与登记 - 现场会议地点为深圳市福田区福田保税区槟榔道8号建艺集团6楼会议室[7] - 现场会议登记时间为2025年9月17日9:30 - 11:00、14:30 - 17:00[10] 审议议案 - 审议议案包括总议案和关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案[7] 投票信息 - 普通股投票代码为362789，投票简称为建艺投票[16] 中小投资者 - 公司对中小投资者表决单独计票，中小投资者指除董监高及5%以上股份股东外的其他股东[8]

会议情况 - 公司第五届董事会第十三次会议于2025年9月1日联签召开[2] - 应出席表决董事9人，实际出席9人[2] 议案表决 - 《关于控股股东延期履行避免同业竞争承诺的议案》8票同意待股东大会审议[3] - 《关于提议召开2025年第九次临时股东大会的议案》9票同意[4]

核心财务表现 - 营业总收入19.58亿元，同比下降28.37% [1] - 归母净利润-1.88亿元，同比下降3486.81% [1] - 第二季度营业总收入11.92亿元，同比下降36.64% [1] - 第二季度归母净利润-1.57亿元，同比下降43874.14% [1] 盈利能力指标 - 毛利率4.92%，同比减少64.42% [1] - 净利率-10.13%，同比减少928.83% [1] - 扣非净利润-1.96亿元，同比下降1132.93% [1] - 每股收益-1.18元，同比下降3483.09% [1] 费用与现金流状况 - 三费总额2.31亿元，占营收比11.81%，同比增加39.81% [1] - 每股经营性现金流-3.15元，同比下降1749.31% [1] - 经营活动现金流净额下降因经营收款较上年同期减少 [3] - 投资活动现金流净额增长132.03%因上年同期支付大额股权收购款 [3] - 筹资活动现金流净额增长1651.99%因拓宽融资渠道筹集资金 [3] 资产负债结构 - 货币资金12.98亿元，同比增长93.60% [1] - 应收账款31.49亿元，同比下降16.46% [1] - 有息负债33.8亿元，同比增长16.04% [1] - 每股净资产-6.22元，同比下降2859.42% [1] - 应收款项减少19.38%因收回应收账款 [3] - 其他非流动资产增加44.25%因1年以上到期合同资产增加 [3] 历史业绩与商业模式 - 公司上市以来中位数ROIC为6.65% [4] - 2021年ROIC低至-44.54% [4] - 上市8年中有4年亏损记录 [4] - 业绩主要依靠研发及营销驱动 [4] 财务健康度警示 - 货币资金/流动负债比率仅25.17% [5] - 近3年经营性现金流均值/流动负债为-2.69% [5] - 有息资产负债率达31.14% [5] - 近3年经营活动现金流净额均值为负 [5]

财务表现 - 上半年实现营业收入19.58亿元 [1] - 建筑工程业务收入13.55亿元（占比69.23%） [1] - 装饰工程业务收入4.35亿元（占比22.24%） [1] 业务结构 - 形成建筑工程与装饰装修双核心业务格局 [1] - 业务覆盖投融建、技术研创、建筑设计、施工总承包、EPC、工业制造等全产业链环节 [1] - 依托特级资质拓展房屋建筑工程总承包业务 [1] 项目成果 - 万荣商业中心项目获广东省土木工程詹天佑故乡杯奖 [1] - 北山8B-1地块等4个项目获广东省建设工程结构质量优良等级评价 [1] 市场拓展 - 近期新获订单总额超3.5亿元（含香港市场及新能源项目） [2] - 第二季度新签订单1.5亿元 [2] - 期末已签约未完工合同金额达22亿元 [2] 战略转型 - 从单一装饰业务向多元化战略转型 [2] - 构建大工程平台为核心、新能源科技与商业发展平台多轮驱动的布局 [2] - 形成深圳+珠海双核心经营区域 [2] - 重点拓展华东/华北/西北/华南/华中等五大区域市场 [2] - 从传统装饰企业向城市建设综合服务商升级 [2]

行业现状 - 建筑装饰行业处于深度调整阶段 市场竞争加剧 需求端承压成为行业普遍现状 [1] - 公司2025年上半年营业收入约19.58亿元 在已披露中报同业企业中排名靠前 行业中游偏上规模优势明确 [1] 财务表现 - 上半年归属于上市公司股东的净利润亏损1.88亿元 毛利率受市场竞争加剧影响有所下降 [1] - 销售费用和管理费用有所下降 体现优化客群及降本增效的内控外拓策略 [1] - 筹资活动产生的现金流量净额较去年同期转正 融资通道未受限制 [1] 业务发展 - 近期斩获总价逾3.5亿元订单 包含中国香港市场及新能源相关项目 [1] - 2025年第二季度新签订单1.5亿元 截至上半年已签约未完工合同金额达22亿元 [1] - 公司从单一装饰业务向多元化战略转型 构建大工程平台为核心 新能源科技与商业发展平台多轮驱动的布局 [2] 战略规划 - 依托立足湾区辐射全国的定位 打造深圳珠海双核心经营区域 [2] - 重点拓展华东华北西北华南华中等五大区域市场 [2] - 2025年初在控股股东支持下开启资产盘活工作 优化资产结构并增厚利润 [1] - 目标实现从传统装饰企业向城市建设综合服务商的升级 [2]