证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2024-041 永和流体智控股份有限公司 第五届监事会第十一次临时会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 《永和智控第五届监事会第十一次临时会议决议》 特此公告。 永和流体智控股份有限公司监事会 监事会认为：公司通过公开挂牌转让成都山水上酒店有限公司（以下简称"成 都山水上"）100%股权及公司全资子公司成都永和成医疗科技有限公司对成都山 水上的全部债权目的为进一步优化资产结构，改善现金流，提升资产运营效率， 符合公司整体战略发展需要以及公司和全体股东的利益。承担本次交易审计、评 估工作的中介机构具有证券期货相关业务资格，本次交易的审计、评估机构及其 经办人员与公司没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其进行评 估以及估值符合客观、公正、独立的原则和要求。 具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证 券时报》和《证券日报》的《关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有 限公司 100%股权及债权的公告》（公告编号：临 2 ...

会议信息 - 2024年10月14日发出第五届董事会第十三次临时会议通知[2] - 2024年10月17日该会议召开[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 转让决策 - 会议以7票同意通过转让成都山水上酒店有限公司100%股权及债权议案[3] - 授权董事长或其授权代理人负责转让具体实施[3] - 转让具体内容详见公告编号临2024 - 042的公告[4]

公司基本信息 - 成都永和成医疗科技有限公司注册资本500万元，成立于2019年11月19日[17] - 成都山水上酒店有限公司初始注册资本800万元，成立于2012年3月19日[21][22] - 截至评估基准日，成都山水上酒店有限公司股东为成都永和成医疗科技有限公司，认缴800万元，占比100%[23] 业绩数据 - 2023年12月31日，成都山水上酒店有限公司资产合计128,043,375.58元，负债合计150,691,565.08元，所有者权益合计 -22,648,189.50元[25] - 2024年8月31日，成都山水上酒店有限公司资产合计118,638,195.60元，负债合计137,257,918.99元，所有者权益合计 -18,619,723.39元[25] - 2023年度，成都山水上酒店有限公司营业收入20,745,594.60元，营业利润 -1,249,364.29元，利润总额 -1,249,364.29元，净利润441,584.96元[26][28] - 2024年1 - 8月，成都山水上酒店有限公司营业收入13,360,993.58元，营业利润3,807,170.07元，利润总额3,805,495.90元，净利润4,028,466.11元[26][28] 评估相关 - 评估基准日为2024年8月31日，评估结论有效期至2025年8月30日[11] - 评估对象为公司截至评估基准日的股东全部权益[11] - 评估范围为公司截至评估基准日的全部资产和负债[11] - 评估方法采用资产基础法和收益法[11] - 评估后公司总资产价值22,192.37万元，总负债价值13,725.79万元，股东全部权益价值为8,466.58万元，评估增值10,328.55万元[87] - 流动资产账面价值848.97万元，评估价值862.61万元，增值额13.64万元，增值率1.61%[89] - 非流动资产账面价值11,014.85万元，评估价值21,329.76万元，增值额10,314.91万元，增值率93.65%[89] - 资产总计账面价值11,863.82万元，评估价值22,192.37万元，增值额10,328.55万元，增值率87.06%[91] - 负债总计账面价值和评估价值均为13,725.79万元[91] - 所有者权益账面价值-1,861.97万元，评估价值8,466.58万元，增值额10,328.55万元[91] - 收益法评估后股东全部权益价值为-5,300.00万元，评估减值3,438.03万元[92] - 资产基础法评估结果为8,466.58万元，收益法评估结果为-5,300.00万元，差异金额13,766.58万元，差异率162.60%[92] - 最终选取资产基础法的结果作为评估结论，股东全部权益价值为8,466.58万元[93] 租赁与担保 - 2022年6月14日，公司以不动产为永和流体智控债务提供最高额担保，最高债权本金额1.8亿元[13][39][95] - 成都高尚医学影像诊断中心租赁面积2151.45平方米，含税年租金299.5347万元，租赁期至2035年6月30日[13] - 成都高新和跃高尚体检门诊部租赁面积1299.30平方米，含税年租金124.1239万元，租赁期至2035年6月30日[13] - 永和流体智控租赁面积1266.00平方米，含税年租金226.80万元，租赁期至2024年12月31日[13] 其他信息 - 成都山水上酒店有限公司企业实际执行的企业所得税率为25%，增值税税率为13%、6%、5%[29] - 成都山水上酒店有限公司拥有建筑面积15212.68平方米的楼宇，馨乐庭城南服务公寓有129套客房，可售125间[30] - 高新区大府三街88号5栋2层1号楼建筑面积15,212.68平方米，账面原值140,439,381.51元，账面净值108,664,973.11元[36] - 房屋相关装修费账面原值合计163,213,283.82元，账面净值合计109,990,886.58元[38] - 现金账面金额11,786.00元，固定资产 - 电子设备账面金额137,572.50元（500台、套），固定资产 - 车辆账面金额20,000.00元[39] - 24层房产税按房屋建筑物原值的1.2%从价计征[14][96]

证券代码：002795 证券简称：永和智控 公告编号：2024-042 永和流体智控股份有限公司 一、交易概述 关于拟公开挂牌转让全资孙公司成都山水上酒店有限公司100% 股权及债权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、永和流体智控股份有限公司（以下简称"公司"、"永和智控"）拟公开挂牌转 让全资孙公司成都山水上酒店有限公司（以下简称"成都山水上"）100%股权及公司 全资子公司成都永和成医疗科技有限公司（以下简称"成都永和成"）对成都山水上的 全部债权，上述股权及债权合计不低于人民币 20,873.58 万元，本次交易不构成《上 市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形，由于交易对方尚未确定， 目前无法确定是否构成关联交易。如果经公开挂牌程序确定的受让方为公司的关联方， 公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定履行相关的审议程序和信息披露 义务。 2、本次交易已经公司第五届董事会第十三次临时会议、第五届监事会第十一次 临时会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。本次公开挂牌转让的结果存在不确 定性，敬请广大投 ...

股份转让情况 - 2024年5月26日应雪青拟转让2450万股给颜燕晶，占比5.50%，每股4.45元[2] - 2024年9月5日双方签补充协议，颜燕晶受让后放弃表决权[3] - 2024年10月15日2450万股过户登记完成[5] 股东持股变化 - 转让前颜燕晶持股10万股占比0.02%，转让后2460万股占比5.52%成第三大股东[6] - 转让前应雪青持股2450万股占比5.50%，转让后为0[8] - 转让前应雪青及其一致行动人合计持股5721.7104万股占比12.84%，转让后3271.7104万股占比7.34%[8] 转让影响及合规 - 本次转让不导致公司控制权和实控人变更，不影响治理和经营[7] - 转让符合法规和章程规定，完成后相关方遵守减持法规[9]

股东大会情况 - 出席股东及代表205人，代表股份71,071,616股，占比15.9441%[6] - 现场出席2人，代表股份43,998,434股，占比9.8706%[6] - 网络投票出席203人，代表股份27,073,182股，占比6.0736%[6] 中小投资者情况 - 中小投资者及代表203人，代表股份4,431,616股，占比0.9942%[6] 议案表决情况 - 为凉山高新担保议案总表决，同意69,780,428股，占比98.1833％[8] - 中小投资者投票，同意3,140,428股，占比70.8642％[9]

会议安排 - 2024年9月23日召开第五届董事会第十二次临时会议，审议召开2024年第二次临时股东大会议案[5] - 2024年9月24日刊登召开2024年第二次临时股东大会通知公告[6] - 2024年10月9日14:50在成都召开本次股东大会现场会议[7] 参会情况 - 出席现场会议股东及代表2名，持股43,998,434股，占比9.8706%[10] - 参加网络投票股东203人，代表股份27,073,182股，占比6.0736%[11] - 参加会议中小投资者股东203人，代表股份4,431,616股，占比0.9942%[12] 议案表决 - 审议为凉山高新融资授信额度提供担保议案[15] - 该议案同意69,780,428股，占比98.1833％[16] - 中小投资者股东同意3,140,428股，占比70.8642％[16] 律师意见 - 律师认为本次股东大会合法有效[19]

会议安排 - 2024年9月20日发出第五届董事会第十二次临时会议通知，23日通讯表决召开[2] - 拟于2024年10月9日以现场与网络投票结合方式召开2024年第二次临时股东大会，股权登记日为9月26日[6] 议案通过 - 同意为达州医科融资授信额度提供800万元全额连带责任保证担保[3] - 同意为凉山高新融资授信额度提供800万元全额连带责任保证担保，需提交2024年第二次临时股东大会审议[5]

股东大会时间 - 现场会议时间为2024年10月9日14:50[2] - 网络投票时间为2024年10月9日多个时段[2][14][15] 股权与登记 - 股权登记日为2024年9月26日[4] - 登记时间为2024年9月29 - 30日[6] - 登记地点为四川省成都市高新区天府三街88号[8] 会议议案 - 审议为凉山高新融资授信额度提供担保的议案[4][5] 投票信息 - 普通股投票代码为"362795"，简称为"永和投票"[12] - 非累积投票提案填报表决意见为同意、反对、弃权[13] 授权委托 - 授权委托书有效期限自本次股东大会召开至结束[19]

股权结构 - 公司通过成都永和成持有达州医科95%股权，持有凉山高新70%股权[2][5][7] 业绩数据 - 达州医科2024年6月30日总资产6635.81万元，负债2834.45万元，资产负债率42.71%[6] - 达州医科2024年1 - 6月营业收入2113.14万元，净利润 - 203.01万元[7] - 凉山高新2024年6月30日总资产5086.77万元，负债3655.10万元，资产负债率71.86%[8] - 凉山高新2024年1 - 6月营业收入1049.19万元，净利润 - 134.75万元[8] 担保情况 - 公司为达州医科和凉山高新分别提供800万元融资授信额度担保，期限12个月[2][3][9] - 本次担保后公司对孙公司担保实际发生额及余额3200万元，占最近一期经审计净资产4.03%[12] - 控股子公司对孙公司担保实际发生额及余额1600万元，孙公司相互担保发生额及余额1600万元[12] - 子公司为公司1.8亿元综合授信最高余额内提供资产抵押担保[12] - 公司及控股子公司无对合并报表外单位担保、逾期担保、涉诉担保及败诉担保情况[12]