股权转让与控制权变更 - 永和智控控股股东曹德莅拟将3566.03万股（占公司股份8%）以每股8.9736元转让给杭州润锋，总价款3.20亿元 [1] - 转让完成后杭州润锋直接持股8%，通过表决权委托合计控制14.65%表决权股份，孙荣祥将成为公司实控人 [2][3] - 曹德莅及夏祖望分别将剩余1.65%和5%股份表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [2] 公司经营与财务表现 - 公司连续3年亏损：2022年亏损2670.33万元，2023年亏损1.56亿元，2024年亏损2.97亿元 [4] - 2025年上半年预计营收3.30-3.80亿元，归母净利润亏损3000-5600万元，主因阀门管件业务收入及毛利率下降 [4] - 公司及控股子公司涉及诉讼金额6483.48万元，其中作为被告涉案5676.47万元 [5] 业务调整计划 - 曹德莅承诺在2024年12月20日前完成剥离医疗板块及光伏不良资产 [4] - 公司主营业务包括水暖阀门管件及肿瘤精准放射治疗，2022年曾涉足光伏业务 [4] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2024年7月22日，注册资本2000万元，未实际开展机器人业务 [6] - 控股股东杭州昱力成立于2024年7月14日，其母公司昱力机电2024年度报告显示企业状态为停业 [6][7] - 昱力机电2024年2月退出光伏设备制造业务，新增电子元器件制造业务 [7]

股权转让与表决权委托 - 控股股东曹德莅拟向杭州润锋转让约3566万股股份，每股价格8.9736元，总价款约3.2亿元 [1] - 杭州润锋与曹德莅、夏祖望签署《表决权委托协议》，在股份过户及收款完成后，两人将剩余股份表决权委托给杭州润锋，期限18个月，构成一致行动关系 [1] - 股份转让完成后，杭州润锋将成为控股股东，实际控制人变更为孙荣祥，交易不触及要约收购和关联交易 [1] 交易价格与市场反应 - 此次股权转让为溢价受让，8月5日公司股价涨停收盘价为6.55元/股，受让价较市价溢价约37% [1] - 8月6日公司股价盘中跌幅超过6% [1] 交易条件与业务调整 - 杭州润锋对曹德莅设定多项条件，包括人员关系转移、公司改选，并要求在2025年12月20日前剥离医疗和光伏不良资产 [1] - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能制造，承诺不开展机器人相关业务并尽快变更经营范围 [1] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务包括五金、医疗、光伏，2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [1] - 预计2025年上半年营收3.3-3.8亿元，亏损3000-5600万元 [1] - 业绩亏损主要因阀门管件收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且成本较高，归母净利润增长因无需承担光伏超额亏损 [1]

股权转让与表决权委托 - 永和智控控股股东曹德莅拟将3566万股股份(占公司股份总数的8%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款约3.2亿元 [1] - 曹德莅和夏祖望将分别将剩余734.37万股(1.65%)和2228.77万股(5%)股份对应的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 股份转让完成后，公司控股股东变更为杭州润锋，实际控制人变更为孙荣祥 [1] 交易细节与条件 - 杭州润锋受让价格8.9736元/股较8月5日收盘价6.55元/股溢价约37% [2] - 曹德莅需在约定日期内将现有董事、监事、高级管理人员劳动关系转至成都永和成医疗科技，并配合完成董事会、监事会改选 [2] - 曹德莅承诺在2025年12月20日前完成剥离医疗板块(不含成都山水上酒店)及光伏不良资产的工作 [2] 公司经营状况 - 永和智控2024年营收8.232亿元，亏损2.97亿元 [2] - 预计2025年上半年营收3.3亿元-3.8亿元(上年同期4.2亿元)，预计亏损3000万元-5600万元(上年同期亏损5623.41万元) [2] - 上半年亏损主要因阀门管件业务收入减少、毛利率下降，其他业务收入下降且负担较高折旧费用和人工成本 [3] 接盘方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，主营智能基础制造装备制造，工业机器人与智能机器人制造销售 [3] - 截至公告披露日，杭州润锋未实际开展机器人相关业务，承诺后续也不会开展并将在10个工作日内完成经营范围变更 [3]

股权转让交易 - 控股股东曹德莅以每股8.9736元价格转让3566.03万股（占公司总股本8%）予杭州润锋 转让总价款3.2亿元 [1][3] - 交易完成后杭州润锋直接持股8% 并通过表决权委托控制额外6.65%股份 实际控制人孙荣祥将间接掌控14.65%表决权 [3][5][6] - 曹德莅将剩余734.37万股（1.65%）表决权委托予杭州润锋 股东夏祖望将5%股份表决权委托 委托期限18个月并构成一致行动关系 [5][6] 交易主体股权结构变化 - 曹德莅持股从9.65%降至1.65% 其与一致行动人合计持股从10.49%降至2.49% [7] - 杭州润锋交易后直接持股8% 成为新任控股股东 [6][7] 交易相关方背景 - 杭州润锋成立于2025年7月22日 成立时间不足一个月 [7] - 杭州润锋未实际开展工业机器人制造及销售业务 承诺不开展相关业务并将变更经营范围 [8] 公司经营状况 - 2022年净亏损2670.33万元 2023年净亏损扩大至1.56亿元 2024年亏损进一步增至2.97亿元 [11] - 2025年上半年预计营业收入3.3亿-3.8亿元（同比下滑21.6%-28.3%） 归母净利润亏损3000万-5600万元 [12] - 亏损主因阀门管件业务收入减少及毛利率下降 同时承担高额折旧费用与人工成本 [12] 历史控制权变更尝试 - 2022年12月曹德莅曾拟以1.4亿元转让5.01%股份予广东普乐欧文凯 但交易于2023年11月终止 [10] - 2024年5月各方签署终止协议 因交易条件发生重大变化 [10] 公司诉讼风险 - 连续12个月内新增诉讼仲裁涉案金额6483.48万元 超过最近一期经审计净资产10% [12]

公司控制权变更 - 控股股东曹德莅以每股8.97元价格转让3566.03万股（占总股本8%）予杭州润锋 转让价款3.2亿元 [1] - 表决权委托生效后控股股东变更为杭州润锋 实际控制人变更为孙荣祥 [3] - 本次股份转让不触及要约收购且不构成关联交易 需经深交所合规性确认后方可办理过户手续 [3] 历史控制权变更尝试 - 2023年11月曾筹划以每股8.9736元转让5929.63万股（占总股本13.3%）予广东普乐 转让价款5.32亿元 [4] - 原计划表决权委托生效后控股股东变更为广东普乐 实际控制人变更为欧文凯 [4] - 因交易条件重大变化于2024年5月终止协议 欧文凯不再谋求公司控制权 [4] 收购方背景 - 杭州润锋成立于2025年7月22日 未实际开展机器人相关业务 [3] - 承诺不开展工业机器人制造/销售及智能机器人研发业务 并将在10个工作日内变更经营范围 [3] 公司业务结构 - 主营业务涵盖阀门管件、医疗（肿瘤精准放射治疗）及光伏三大产业 [5] - 2022年12月通过增资扩股控股普乐新能源科技（泰兴）有限公司进入光伏领域 [5] 财务表现 - 2025年上半年预计净亏损3000万-5600万元 亏损额较上年同期缩减 [5] - 亏损主因阀门管件业务收入减少及毛利率下降 其他业务收入同比下降且承担高折旧与人工成本 [5] - 归母净利润同比增长因母公司无需承担光伏业务超额亏损 [5]

股权转让交易 - 控股股东曹德莅以每股8.9736元价格向杭州润锋转让35,660,326股股份 占公司总股份8.00% 转让总价款3.20亿元人民币 [1] - 表决权委托涉及曹德莅剩余7,343,708股（占比1.65%）和夏祖望持有22,287,704股（占比5.00%） 委托期限均为18个月 委托期间形成一致行动人关系 [1] 控制权变更 - 交易完成后杭州润锋直接持有8.00%股份 其实际控制人孙荣祥通过杭州润锋间接持有8.00%股份 [2] - 孙荣祥合计拥有公司14.65%表决权股份 杭州润锋成为控股股东 孙荣祥成为公司实际控制人 [2] 交易执行条款 - 股份过户与表决权委托生效需满足转让款项全额支付条件 包括共管账户资金解付完成 [1] - 表决权委托协议在18个月后期满自动失效解除 [1]

股份转让 - 永和智控控股股东曹德莅拟将持有的35,660,326股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款为3.20亿元 [1] - 股份转让价格为每股8.9736元 [1] - 转让完成后杭州润锋将直接持有公司8.00%股份 [2] 表决权委托 - 曹德莅承诺在股份过户完成后将其剩余7,343,708股股份(占公司股份总数的1.65%)的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后将其持有的22,287,704股股份(占公司股份总数的5%)的表决权委托给杭州润锋行使，委托期限18个月 [1] - 委托期限内杭州润锋与曹德莅、夏祖望构成一致行动人关系 [1] 控制权变更 - 股份转让及表决权委托生效后，杭州润锋将成为公司控股股东 [2] - 孙荣祥(杭州润锋实际控制人)将通过杭州润锋持有公司8.00%股份 [2] - 孙荣祥将拥有公司14.65%的表决权股份，成为公司实际控制人 [2]

股权转让交易 - 控股股东曹德莅转让3566.03万股股份（占公司总股本8.00%）予杭州润锋 转让价格为每股8.9736元 总转让价款为3.2亿元 [1] - 杭州润锋分别与曹德莅及夏祖望签署表决权委托协议 曹德莅委托剩余734.37万股股份（占公司总股本1.65%）的表决权 夏祖望委托2228.77万股股份（占公司总股本5.00%）的表决权 委托期限均为18个月 [1][2] - 交易完成后公司控股股东变更为杭州润锋 实际控制人变更为孙荣祥 [2] 交易对方背景 - 杭州润锋成立于2025年7月22日 截至公告披露日未实际开展工业机器人制造、销售及研发等业务 [2] - 杭州润锋承诺后续不开展机器人相关业务 并将在10个工作日内完成经营范围变更 [2]

股份转让交易 - 控股股东曹德莅拟将其持有的3566.03万股股份(占公司股份总数的8.00%)以每股8.9736元的价格转让给杭州润锋，转让价款人民币3.2亿元 [1] - 股份转让完成后，公司的控股股东将由曹德莅变更为杭州润锋，公司实际控制人由曹德莅变更为孙荣祥 [2] 表决权委托安排 - 曹德莅承诺在股份过户完成后，将其剩余持有的734.37万股股份(占公司股份总数的1.65%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [1] - 夏祖望承诺在股份过户完成后，将其持有的2228.77万股股份(占公司股份总数的5%)对应的表决权不可撤销地委托给杭州润锋行使，委托期限为18个月 [2] - 委托期限内，委托方与杭州润锋构成一致行动人关系 [1][2] 受让方情况 - 杭州润锋成立于2025年7月22日，截至公告披露日未实际开展机器人相关业务 [2] - 杭州润锋承诺后续不会开展机器人相关业务，并将在10个工作日内完成经营范围变更 [2]

股份转让 - 2025年8月5日曹德莅拟8.9736元/股转让35,660,326股（占8.00%）给杭州润锋，价款320,001,501.4元[3][6] - 协议签署当日杭州润锋支付20,001,501.4元，剩余300,000,000元7个工作日内付至共管账户[17] - 交易获深交所确认且300,000,000元到账后提交过户申请，完成过户同时解付共管资金[17] 表决权委托 - 曹德莅将7,343,708股（占1.65%）表决权委托给杭州润锋18个月[3][6] - 夏祖望将22,287,704股（占5%）表决权委托给杭州润锋18个月[4][6][7] 权益变动 - 权益变动前曹德莅持股43,004,034股，占9.65%[8] - 权益变动后曹德莅持股7,343,708股，占1.65%[12] - 权益变动后杭州润锋持股35,660,326股，占8.00%[12] 公司调整 - 需在股份支付完成35个工作日内完成董事会和监事会改选[25] - 改选后监事会由3名监事组成，杭州润锋可提名2名非职工代表监事候选人[25] 资产处置 - 曹德莅承诺2025年12月20日前促成剥离光伏不良资产和医疗板块工作[31] - 若未完成资产处置，曹德莅应赔偿违约金1500万元[32] 担保事项 - 曹德莅为公司三笔贷款提供担保，本金余额17495万元[33] - 杭州润锋承诺置换曹德莅担保，尽早解除其担保责任[33] 协议生效 - 杭州润锋2个工作日内支付2000.15014万元首期款，协议生效，否则无效[39] 其他 - 本次股份转让若完成将导致公司控制权变更[68] - 本次股份转让不触及要约收购，不构成关联交易[68]