公司内部审计制度框架 - 公司制定内部审计制度旨在规范审计工作流程、明确责任划分、提升经营管理效率，依据包括《审计法》《上市规则》等法律法规及公司章程[1] - 内部审计定义为对公司内部控制、风险管理、财务信息真实性及经营活动效果的系统性评价活动[2] - 内部控制目标涵盖合规经营（法律遵守）、运营效率提升、资产安全保障及信息披露质量四大维度[3] 组织架构与独立性要求 - 董事会下设审计委员会，成员需全部为非高管董事且独立董事占比过半，召集人需为会计专业人士[6] - 设立独立内部审计部门直接向董事会及审计委员会汇报，禁止与财务部门合并办公或受其领导[7][8] - 内部审计负责人需专职并由审计委员会提名、董事会任免，需披露其专业背景及关联关系[9][10] 审计职责与工作流程 - 审计委员会监督职责包括指导制度建立、审阅年度计划、协调外部审计等[12] - 内部审计部门需每季度汇报工作进展，重点审计领域含财务报告合规性、反舞弊机制及重大交易事项[13] - 年度审计计划需提前两个月提交，必须覆盖对外投资、关联交易、募集资金使用等关键事项[14] 重点审计事项规范 - 对外投资审计需关注审批程序、合同履行、风险监控及证券投资内控制度[24] - 关联交易审计重点核查审批回避程序、定价公允性、标的资产权利限制及对手方资信[27] - 募集资金审计要求季度核查专户管理、使用合规性及信息披露义务履行情况[28] 信息披露与评价机制 - 董事会需出具年度内部控制评价报告，经审计委员会过半数同意后审议披露[31] - 每两年需由会计师事务所出具财务报告相关内控鉴证报告，异常情况需专项说明整改措施[32][33] - 内控执行情况纳入绩效考核并建立责任追究机制，违规行为需及时向交易所报告[35][36]

公司治理结构 - 公司设立董事会提名委员会以规范高级管理人员的产生和优化董事会组成 [1] - 提名委员会主要负责对董事和经理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议 [1] 提名委员会组成 - 提名委员会由三名董事组成，其中两名为独立董事 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名并由董事会选举产生 [4] - 主任委员由独立董事担任，负责主持委员会工作并在委员内选举产生 [5] 提名委员会职责 - 拟定董事和高级管理人员的选择标准和程序，并对人选及其任职资格进行遴选和审核 [7] - 向董事会提出建议，包括提名或任免董事、聘任或解聘高级管理人员等事项 [7] - 提名委员会对董事会负责，提案提交董事会审议决定，董事会未采纳建议需记载理由并披露 [8] 提名委员会决策程序 - 研究董事和高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会 [9] - 选任程序包括研究需求、广泛搜寻人选、资格审查、征求被提名人意见等步骤 [10] - 独立董事委员需亲自出席会议或书面委托其他独立董事代为出席 [2] 提名委员会议事规则 - 会议通知需提前3天送达全体委员，紧急情况下可不受限 [11] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数通过，涉及委员的议题需回避 [12] - 会议以现场召开为原则，可采用视频或电话方式，表决方式为举手表决或投票表决 [13] - 委员连续两次未出席会议视为不能履行职权，董事会可撤销其职务 [15] 会议记录与保密 - 会议需有记录，出席委员需签名，独立董事意见需载明 [19] - 出席会议人员需对会议内容保密，不得擅自披露信息 [21] 规则生效与解释 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需董事会审议 [23] - 规则解释权归属董事会 [25]

关联方定义 - 公司的关联方包括关联法人（或者其他组织）及关联自然人 [1] - 关联法人包括直接或间接控制公司的法人、由关联自然人控制的法人、持有公司5%以上股份的法人等 [2][4] - 关联自然人包括直接或间接持有公司5%以上股份的自然人、公司董事及高级管理人员、关联法人的董事及高级管理人员等 [5] - 过去十二个月内或未来十二个月内可能成为关联方的法人或自然人视同为关联人 [6] 关联交易类型 - 关联交易包括购买或出售资产、销售产品、购买原材料、提供劳务、存贷款业务、共同投资、提供担保等21类事项 [3][9] - 日常经营相关的关联交易包括销售产品、购买原材料、提供劳务等 [20] 关联交易定价原则 - 关联交易定价依据包括法律法规规定的价格、市场价格、成本加定价或协议定价 [11] - 交易价格应公允合理，偏离市场价格需说明原因 [11][25] 关联交易决策程序 - 关联董事和关联股东在审议关联交易时需回避表决 [13][14][15][17] - 董事会审议关联交易需过半数非关联董事通过，不足三人时提交股东会审议 [16] - 股东会审议关联交易时关联股东回避表决，非关联股东表决结果具有法律效力 [17] 关联交易审批权限 - 与关联自然人交易金额低于30万元或与关联法人交易金额低于300万元（或净资产0.5%以下）由总经理批准 [18] - 与关联自然人交易金额30万至3,000万或与关联法人交易金额300万至3,000万（或净资产0.5%至5%）需董事会审议 [18] - 交易金额超过3,000万且占净资产5%以上需提交股东会审议 [18][19] 关联交易信息披露 - 需披露与关联自然人交易金额30万元以上、与关联法人交易金额300万元以上（或净资产0.5%以上）的交易 [23] - 披露内容包括交易概述、定价依据、协议内容、交易目的及影响等 [25] - 日常关联交易协议期限超过三年需每三年重新履行审议程序 [20] 其他规定 - 控股子公司的关联交易视同公司行为 [21] - 部分关联交易可免予表决和披露，如现金认购股票、承销债券等 [26] - 关联交易决策记录由董事会秘书保管，期限十年 [27]

募集资金管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范募集资金管理使用，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 募集资金定义包括通过发行股权性质证券募集的资金，不含股权激励计划资金，超募资金指实际净额超过计划金额的部分[1] 募集资金存储规范 - 募集资金需专户存储于商业银行，不得与非募集资金混用，多次融资需分设专户[4] - 资金到位后1个月内需与保荐人、银行签订三方监管协议，协议需明确专户支取超净额20%时的通知义务等7项核心条款[5] - 子公司实施募投项目时需将控股子公司纳入协议签署方[5] 募集资金使用限制 - 资金原则上用于主营业务，禁止用于证券投资、财务资助、质押或变相挪用[6] - 需防范关联方占用资金，发现占用需及时追讨并披露[7] - 出现市场环境重大变化、项目搁置超1年或投入不足计划50%等情形时需重新论证项目可行性[9] 募集资金用途变更 - 改变资金用途需董事会审议及保荐人意见，涉及股东会标准的需提交股东会[11] - 超募资金优先用于在建/新项目、股份回购，闲置时可进行现金管理或补充流动资金[10][12] - 节余资金低于净额10%需董事会审议，超过10%或500万元需股东会审议[12][16] 闲置资金管理 - 闲置资金可进行现金管理，仅限投资结构性存款等保本型产品，期限不超过12个月[14] - 临时补充流动资金需通过专户操作，单次期限不超过12个月且不得用于高风险投资[16][17] 监督与披露机制 - 审计部门每季度检查资金使用情况，董事会需每半年核查并出具专项报告[14][26] - 会计师事务所需对年度募集资金使用情况出具鉴证报告，异常结论需披露整改措施[26][27] - 保荐人每半年现场核查，发现资金异常需向深交所报告[27]

公司治理架构 - 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，负责制定董事及高级管理人员的薪酬政策、方案及考核工作 [2] - 委员会由3名董事组成，其中独立董事不少于2名，主任委员由独立董事担任 [6][8] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或1/3以上全体董事提名，董事会选举产生 [7] 薪酬管理机制 - 薪酬范围包括年薪、奖金、津贴及其他货币形式福利待遇，适用对象为领取薪酬的非独立董事及高级管理人员（经理/副经理/财务负责人/董秘等） [3][4] - 薪酬方案需体现绩效评价标准、考核程序、奖惩分明的原则，并考虑行业特点、地域经济及公司经营状况 [13][14][3] - 董事薪酬计划需经董事会同意后提交股东大会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [12] 考核与决策流程 - 考核程序包括述职自评、绩效评价、薪酬数额提议三个步骤，结果需报董事会 [15] - 委员会每年至少召开1次会议，需提前5天通知，决议需过半数委员通过且当事人回避 [19][20] - 会议可采用现场/视频/电话形式，表决方式为举手表决或投票，记录保存期不少于10年 [26][28] 议事规则细则 - 委员连续两次缺席会议将被罢免，委托表决需提交授权委托书 [23][22] - 会议可邀请非委员董事、高管、专业顾问列席，并有权要求相关人员述职或接受询问 [24][25] - 会议记录为机密文件，独立董事意见需载明并由出席委员签字 [27][29] 制度执行与修订 - 规则自董事会审议通过生效，修改需重新经董事会审议 [30] - 如与法律法规或公司章程冲突，以后者为准，解释权归属董事会 [31][32]

董事会组成与结构 - 董事会由7名董事组成，其中外部董事（含独立董事）占比需超过1/2，独立董事至少占1/3（至少3名）[3] - 兼任高级管理人员的董事不得超过董事会总人数的1/2，董事长由全体董事过半数选举产生[2] - 董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，各委员会成员均为董事且不少于3人，审计、薪酬与提名委员会的独立董事需过半数并担任召集人[4] 董事会职权与决策机制 - 董事会行使包括召集股东会、决定经营计划、制定利润分配方案、审批重大交易（如对外投资、担保、关联交易等）在内的15项核心职权[8][9] - 重大事项（如合并分立、章程修改）需2/3以上董事同意，其余事项需过半数董事表决通过[9] - 关联交易需经独立董事审核且全体独立董事过半数同意后方可提交董事会审议[9] 董事会会议运作规范 - 董事会每年至少召开2次定期会议，临时会议需提前3日通知，紧急情况下可口头或电话通知[17][18] - 代表10%以上表决权股东、1/3以上董事或审计委员会提议时，需在10日内召开临时会议[19] - 会议表决以书面方式为主，决议需经全体董事过半数通过，关联董事需回避表决[31][37] 专门委员会职能 - 战略委员会负责研究长期发展战略和重大投资建议[12] - 审计委员会监督财务信息披露、内外部审计及内部控制，需过半数成员同意方可提交董事会审议财务报告、会计政策变更等事项[13] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管考核标准、薪酬方案，提名委员会负责董事及高管人选的遴选与资格审核[14][15] 董事会秘书职责 - 董事会秘书负责组织会议、管理信息披露、协调投资者关系，并保管公司印章及股东名册等文件[16] - 需监督董事及高管遵守上市规则，在违规行为发生时及时提醒并报告交易所[16] - 可指定证券事务代表协助日常工作，但不得由总经理、财务负责人或审计委员会成员兼任[5][6] 会议记录与档案管理 - 会议记录需包含提案表决结果、董事发言要点等要素，由出席董事及记录人签字确认[44] - 会议档案（包括表决票、录音资料等）保存期限不少于10年，决议需及时报送交易所[46]

公司治理结构 - 深圳市郑中设计股份有限公司设立董事会审计委员会，旨在强化董事会决策功能，监督财务信息、内部控制及内外部审计工作，完善公司治理结构 [2] - 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事，成员需具备专业知识和经验 [2][3] - 审计委员会设召集人一名，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作 [2] 审计委员会职责与权限 - 主要职责包括审核财务信息及披露、监督评估内外部审计工作、监督内部控制、行使《公司法》规定的监事会职权等 [2][8] - 特定事项需经审计委员会全体成员过半数同意后方可提交董事会审议，包括聘用或解聘会计师事务所、聘任或解聘财务负责人、会计政策变更等 [2][9] - 审计委员会负责审核财务会计报告的真实性、准确性和完整性，重点关注重大会计和审计问题，监督整改情况 [3][10] 审计委员会运作机制 - 审计委员会每季度至少召开一次会议，临时会议可由两名及以上成员提议召开，会议通知需提前3天送达 [5][14] - 会议需三分之二以上委员出席方可举行，决议需经全体委员过半数通过，表决方式为举手表决或投票表决 [6][15][16] - 审计工作组负责会议前期准备工作，提供财务报告、内外部审计报告等材料，会议记录需保存不少于十年 [6][12][20] 决策程序与监督 - 审计委员会会议对事项进行评议后形成书面决议，包括外部审计机构评价、内部审计制度实施情况、重大关联交易合规性等 [6][13] - 审计委员会可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担，委员会提案未获董事会采纳时需披露并说明理由 [7][8][21] - 审计委员会成员对会议内容负有保密义务，不得擅自披露相关信息 [8][22] 规则执行与修订 - 审计委员会运作需遵循法律法规及公司章程，规则自董事会审议通过之日起生效，修订需经董事会审议 [8][23][24] - 规则解释权归属董事会，未尽事宜按国家法律法规和公司章程执行 [8][25]

内幕信息管理制度总则 - 公司制定内幕信息管理制度旨在规范内幕信息管理行为，加强保密工作，维护信息披露的公开、公平、公正原则，依据《公司法》《证券法》等法律法规及公司章程 [1] - 内幕信息管理工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，证券部为日常办事机构，负责监管工作 [1] - 未经董事会批准，任何部门和个人不得泄露内幕信息，对外报道涉及内幕信息的资料需经董事会同意 [1] - 公司董事、高级管理人员及各部门、分公司、控股子公司均需履行保密义务 [1][4] 内幕信息范围 - 内幕信息指涉及公司经营、财务或对股价有重大影响的未公开信息，包括但不限于股权结构变化、重大投资（一年内购买/出售资产超总资产30%或主要资产抵押/质押/报废超30%）、重大合同/担保/关联交易等 [2] - 其他重要情形包括：重大债务违约、亏损超净资产10%、董事/经理变动、5%以上股东持股变化、分配股利/增资计划、重大诉讼/仲裁、涉嫌犯罪被立案调查等 [2] 内幕信息知情人范围 - 内幕信息知情人涵盖公司董事、高管、控股/实际控制企业人员、重大事项参与人员、财务/审计/信披工作人员、5%以上股东及其高管、证券监管机构人员等14类主体 [5] - 公司需完整登记知情人名单及知悉时间等档案，保存至少十年，涉及并购重组等重大事项需向监管机构备案 [3][5] 登记备案与保密要求 - 公司股东、实际控制人、收购方等外部知情人需配合登记备案，及时告知重大事件相关知情人变更情况 [4] - 内幕信息知情人不得在窗口期买卖公司股票或建议他人买卖，违规泄露或交易将面临处罚及赔偿责任，涉嫌犯罪则移送司法机关 [6] 制度执行与处罚 - 控股股东/实际控制人不得在信息披露前要求公司提供内幕信息 [4] - 违规行为处罚结果需报送证监局和交易所备案，并在公司指定媒体公告 [6] - 制度自董事会审议通过生效，未尽事宜按《证券法》《上市规则》等执行 [7]

公司战略委员会设立目的 - 为适应战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策效益和质量 [1] - 作为负责公司长期发展战略和重大投资决策的专门机构 [1] 战略委员会人员构成 - 由三名董事组成 [3] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生 [4] - 设召集人一名，由公司董事长担任 [5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同，期间除非出现不得任职情形，不得被无故解除职务 [6] 战略委员会职责权限 - 对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1][3] - 对经营战略（产品、市场、营销、研发、人才等）进行研究并提出建议 [1] - 对重大投资、融资方案进行研究并提出建议 [1] - 对重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议 [1] - 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议 [1] - 对上述事项实施情况进行检查 [1] - 行使董事会授予的其他职权 [1] 战略委员会会议召开与通知 - 会议根据需要不定期召开，召集人或两名以上委员可要求召开临时会议 [2][5] - 以现场召开为原则，表决方式为举手表决或投票表决，必要时可采用视频、电话等方式 [7] - 会议应于召开前3日发出通知，紧急情况下可口头通知并说明 [7] - 会议通知可采用传真、电子邮件、电话等方式，2日内未接到书面异议视为收到通知 [7] 战略委员会议事与表决程序 - 需过半数委员出席方可举行 [7] - 委员可亲自出席或委托其他委员代为出席并表决，需提交授权委托书 [7] - 连续两次不出席会议的委员视为不能履职，董事会可罢免其职务 [7] - 决议需经全体委员过半数通过方为有效，每人一票表决权 [7] - 会议记录由董事会秘书保存，保存期不少于十年 [6][7] 战略委员会运作规范 - 向董事会负责并报告工作，决议和提案提交董事会审查决定 [4] - 公司相关部门应配合委员会工作，日常运作费用由公司承担 [4] - 委员对公司未公开信息负有保密义务 [7] - 董事会年度工作报告需披露委员会过去一年的工作内容和决议情况 [7] 规则制定与修改 - 规则由董事会审议通过后生效，修改需经董事会审议通过 [7] - 规则解释权归公司董事会 [7] - 未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法律法规为准 [7]

总则 - 公司制定《对外投资管理办法》旨在完善法人治理结构，规范投资决策程序，提高决策效率，明确决策责任，确保决策科学，保障公司合法权益及资产安全 [1] - 本办法依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》制定 [1] 投资分类 - 主业范围投资包括与主营业务相关的技术改造、新建设施、购买专利技术等无形资产投资 [3] - 非主业投资分为四类：对外股权投资（组建新公司/收购股权/增资）、证券投资（股票/基金/债券等）、风险投资（未上市高科技公司股权投资）、其他法律允许的对外投资方式 [4] 决策权限分级 - 股东会审批标准包括：涉及资产总额/净资产/营业收入/净利润占比超50%且金额达标（如净资产绝对值超5000万元）、一年内资产交易额超总资产30%、关联交易金额超3000万元且占净资产5%以上 [2][4][5] - 董事会审批标准为股东会标准的1/5量级（如资产总额占比10%以上/绝对金额1000万元以上） [5] - 总经理可审批资产总额占比低于10%/金额不超过1000万元的非重大投资 [5][6] 决策程序 - 主业投资需经建议提出→资产经营部评估→总经理审查→可行性研究→董事会/股东会审议的完整流程 [7] - 非主业投资由总经理组织方案草案编制后提交董事会，重大项目需聘请外部专家论证 [7] - 控股子公司投资行为视同公司行为，参股公司按持股比例折算金额适用审批标准 [7] 实施与监督 - 投资项目由总经理负责实施，遇重大环境变化可提议董事会修改/终止方案 [8][10] - 项目完成后需验收评估并向董事会/股东会报告，董事会需定期跟踪重大项目执行情况 [10] - 审计委员会和独立董事有权对投资行为进行监督和检查 [10] 责任追究 - 违规投资造成损失的相关人员需承担连带责任，包括经济处罚和行政处分 [9][10] - 责任单位怠于履职导致损失的，公司可追究赔偿责任并给予处分 [10] 附则 - 本办法经股东会审议后生效，修订需董事会提案并报股东会批准 [10] - 术语定义与《公司章程》保持一致，未尽事项按相关法律法规执行 [10]