股东大会召开基本情况 - 公司将于2025年8月26日14:00召开第一次临时股东大会，现场会议与网络投票同步进行 [1] - 网络投票通过深交所交易系统（上午时段）和互联网投票系统（9:15-15:00）实现，投票平台为http://wltp.cninfo.com.cn [1] - 股东大会召开程序符合《公司法》《公司章程》等法律法规要求 [1] 参会人员及表决规则 - 股权登记日为2025年8月21日，登记在册股东可通过现场或委托代理人出席 [2] - 董事、监事、高管及聘请律师需出席会议，重复投票以第一次表决结果为准 [2][5] - 提案3需逐项表决，提案2.00/3.01/3.02为特别决议事项，需获出席股东三分之二以上表决权通过 [5] 会议审议事项 - 审议事项包括《关于变更注册资本并修订〈公司章程〉的议案》等，具体提案编码见附件 [4][9] - 中小投资者表决结果将单独计票披露（定义不含持股5%以上股东及董监高） [5] 会议登记与投票流程 - 自然人股东需持身份证及股票账户卡登记，法人股东需提供法定代表人证明或授权委托书 [5] - 异地股东可通过信函/传真登记，截止时间为2025年8月25日下午 [6] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码认证 [8] 其他会务信息 - 会议联系地址为深圳市福田区卓越时代广场4楼，联系电话0755-83028871 [6] - 授权委托书需明确表决指示，有效期至股东大会结束 [9][10]

公司注册资本变更 - 公司总股本由272,041,686股变更为307,970,005股，注册资本相应增加 [2][7] - 变更源于2019年发行的"亚泰转债"在2022年7月1日至2025年4月17日期间有3,014,542张完成转股 [2] 公司章程修订 - 公司不再设置监事会及监事岗位，改由董事会审计委员会行使监事会职权 [3] - 法定代表人相关条款新增规定：法定代表人辞任后30日内需确定新代表人 [3][4] - 股东权利义务条款修订，明确股东查阅权范围扩大至会计账簿和凭证 [10][11] 公司治理结构调整 - 董事会职权扩大，可经股东会授权决定发行股票和可转债事项 [21] - 股东会表决规则调整，特别决议事项新增利润分配政策变更条款 [39] - 董事选举采用累积投票制，独立董事与非独立董事分开投票 [42][43] 控股股东行为规范 - 新增控股股东和实际控制人行为规范条款，禁止资金占用等行为 [18] - 明确控股股东质押股份需维持公司控制权和经营稳定 [20] - 控股股东转让股份需遵守限售规定和承诺 [20] 股东会议事规则 - 股东提案权门槛由持股3%降至1% [27] - 临时股东会召集程序简化，审计委员会可替代监事会职能 [27] - 会议记录保存期限维持10年不变，但签署责任人调整为召集人 [38]

公司电子邮箱变更 - 公司电子邮箱由atg@atgcn.com变更为ccd@ccd.com.hk [1] - 变更后的电子邮箱自公告披露之日起正式启用 [1] - 公司通讯地址、电话及传真等其他信息保持不变 [1]

公司概况 - 公司名称为Cheng Chung Design (CCD)，是一家专注于设计领域的公司，拥有全球业务布局，包括北美、欧洲、伦敦、纽约、东京、迪拜、新加坡和悉尼等地区 [1] - 公司在设计领域获得多项国际奖项，包括Red Dot Award、iF Design Award、HD Awards和MUSE Design Awards [1] - 公司业务涵盖奢华住宅设计、商业空间设计以及生活方式设计，代表性项目包括Shenzhen One Central Park和Shanghai Opus One [1] 技术与创新 - 公司采用AI技术IDEAFUSION SaaS平台，该平台拥有46项功能和2000个设计模块，支持2D和3D设计转换 [1][4] - 公司开发了DeepSeek+技术，专注于设计领域的AI应用 [1][4] - 公司使用BIM（建筑信息模型）技术，并在项目中应用LEED和WELL标准，其中WELL标准应用率达到40% [5] 可持续发展与ESG - 公司发布2024年ESG报告，遵循GRI标准和GB/T 36001-2015可持续发展目标 [1] - 公司提出“Design for Sustainability”理念，探索结合人类需求与自然环境的可持续设计策略 [3] - 公司通过ISO 9001和ISO 14001认证，表明其在质量管理和环境管理方面的合规性 [4] 人力资源与组织架构 - 公司员工总数达到1,494人，其中高管团队包括120名MBA背景的专业人士 [4] - 公司采用分级职业发展体系，从Stage 1（新人）到Stage 6（合伙人），涵盖设计师、团队领导和副总裁等职位 [4] - 公司注重员工多样性，推行DEI（多样性、公平性和包容性）政策 [4] 设计理念与文化 - 公司设计风格融合东方美学、岭南艺术和现代科技，代表性项目包括“京韵奢华”和“天际流光” [3] - 公司提出“时空对话·樾享生活”的设计理念，强调设计与生活体验的结合 [3] - 公司参与IIDA国际室内设计竞赛，展现其设计创新能力 [4]

总则 - 公司制定本制度旨在规范董事、高级管理人员离职程序，确保治理结构稳定性和连续性，维护公司及股东权益 [1] - 制度依据包括《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》 [1] - 适用范围涵盖全体董事（含独立董事）和高级管理人员的任期届满、辞任、被解除职务等离职情形 [1][2] - 离职管理遵循四大原则：合法合规、公开透明、平稳过渡、保护股东权益 [1] 离职情形与程序 - 离职情形包括任期届满未连任、主动辞职、退休、被解除职务及其他实际离职情形 [2] - 董事/高管辞职需提交书面报告，生效时间分两种：一般情况送达即生效，特殊情形需补缺后生效（如导致董事会/审计委员会低于法定人数或独立董事比例不合规） [2] - 公司需在董事辞职后60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成合规 [2] - 股东会可决议解任董事，无正当理由提前解任需赔偿 [2] - 明确8类人员不得担任董事/高管（如无民事行为能力、被判处经济犯罪未逾5年、破产责任人未逾3年等），违规任命无效 [2][3] 离职责任与义务 - 离职人员需办妥移交手续，确保工作交接不影响公司运营 [3] - 涉及重大投资/关联交易等事项的，审计委员会可启动离任审计 [3] - 对未履行完毕的公开承诺，公司可要求制定书面履行方案，违约需赔偿损失 [3] - 离职后仍需履行忠实义务（合理期间内）和保密义务（至商业秘密公开），其他义务视情况至少延续两年 [3] - 需配合公司对履职期重大事项的核查，擅自离职致损需赔偿，违法违规行为将追责 [3][4] 持股管理 - 离职后6个月内禁止转让股份 [3][4] - 任期届满前离职者，在任期内及届满后6个月内，每年减持不得超过持股总数的25% [3][4] - 需严格履行持股比例、期限等承诺，董事会秘书监督持股变动并适时上报监管部门 [4] 附则 - 制度未尽事宜按法律法规及《公司章程》执行，冲突时以法规为准 [4] - 制度由董事会制定、解释和修改，自董事会审议通过之日起生效 [4]

股东会规则总则 - 公司股东会需严格遵循《公司法》《证券法》及深交所相关规则，确保程序合法有效[1] - 股东会分为年度会议（会计年度结束后6个月内召开）和临时会议（触发条件后2个月内召开）[1] - 董事会需勤勉组织股东会，保障股东权利行使[1][2] 股东会召集程序 - 独立董事过半数同意可提议召开临时股东会，董事会须10日内书面反馈[2] - 审计委员会或10%以上股份股东可书面提议召开临时股东会，董事会10日内未反馈视为不履职[5][6] - 连续90日持股10%以上股东可自行召集股东会，会议费用由公司承担[6][12] 提案与通知要求 - 1%以上股份股东可提前10日提交临时提案，召集人2日内需公告补充通知[7] - 年度股东会通知需提前20日公告，临时会议提前15日，网络投票时间不得早于现场会议前一日15:00[10][14] - 董事选举提案需披露候选人教育背景、持股情况等五项详细信息[10][17] 会议召开与表决机制 - 会议需在公司住所地召开，提供现场+网络投票方式，股权登记日与会议日期间隔≤7个工作日[12][13] - 选举董事时采用累积投票制，每股份拥有与应选董事人数相同的表决权[15][32] - 中小投资者（持股<5%非董高）表决需单独计票并披露结果[31][34] 决议执行与争议处理 - 股东会决议需公告表决结果明细，未通过提案需特别提示[21][41] - 会议记录需保存10年，包含发言要点、表决结果等七项内容[21] - 股东可对程序违规决议在60日内请求法院撤销，但轻微瑕疵除外[21][47] 附则与其他规定 - 规则与公司章程冲突时以章程为准，未尽事项参照相关法律法规[22] - 新任董事按章程就任，利润分配方案需在决议后2个月内实施[21][44][45] - 控股股东不得限制中小投资者投票权，损害其合法权益[21][46]

公司治理结构 - 公司制定独立董事工作细则以完善法人治理结构，强化对内部董事及经理层的约束和激励机制，保护中小股东及利益相关者利益 [1] - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士，会计专业人士需满足特定资格条件如注册会计师资格或高级职称等 [1][5] - 公司需在董事会中设置审计委员会，其成员应不担任高级管理人员且独立董事占过半数，会计专业人士担任召集人 [1] 独立董事任职资格 - 独立董事需保持独立性，不得与公司及其主要股东、实际控制人存在直接或间接利害关系，包括持股1%以上股东及其亲属等 [2][3] - 独立董事候选人需具备五年以上法律、经济、管理或会计等经验，无重大失信记录，且最多在三家境内上市公司兼任 [4][7] - 提名独立董事需经股东会选举，提名前需征得被提名人同意并审查其独立性，深圳证券交易所可对不符合条件的候选人提出异议 [8][9] 独立董事职责与履职 - 独立董事需履行决策参与、监督利益冲突事项、提供专业建议等职责，并对关联交易、承诺变更等事项发表意见 [9][14][17] - 独立董事可行使特别职权如聘请中介机构审计、提议召开临时股东会等，需经全体独立董事过半数同意 [11][13] - 公司需为独立董事履职提供保障，包括定期通报运营情况、组织实地考察、确保知情权及沟通渠道畅通 [19][20][21] 董事会专门委员会运作 - 审计委员会负责财务信息披露及内外部审计监督，需过半数成员同意后提交董事会审议，每季度至少召开一次会议 [17] - 提名委员会负责董事及高管人选审核，薪酬与考核委员会制定薪酬政策及股权激励计划，董事会需披露未采纳建议的理由 [16][17][28] - 独立董事需在专门委员会中亲自履职，公司需制定专门委员会工作规程明确职责及议事规则 [17] 独立董事履职保障 - 公司需承担独立董事聘请专业机构及行使职权的费用，可建立责任保险制度降低履职风险 [23] - 独立董事享有与其他董事同等知情权，董事会需及时提供会议资料，两名以上独立董事可要求延期审议事项 [20][21] - 独立董事年度述职报告需在股东会通知时披露，内容包括出席会议情况、履职工作及与中小股东沟通等 [19][20]

投资者关系管理原则与目的 - 合规性原则：投资者关系管理需符合法律法规、行业规范及公司内部制度 [3] - 平等性原则：平等对待所有投资者，为中小投资者参与创造便利 [3] - 主动性原则：主动开展沟通活动，及时回应投资者诉求 [3] - 诚实守信原则：注重诚信、规范运作，营造健康市场生态 [3] - 目的包括促进良性关系、建立稳定投资者基础、提升企业文化及信息披露透明度 [4] 投资者关系管理内容 - 沟通内容涵盖发展战略、法定信息披露、经营管理信息、ESG信息及股东权利行使方式 [6] - 需披露公司面临的风险与挑战及其他相关信息 [6][8] 投资者关系管理方式 - 沟通渠道包括公告、股东会、公司网站、分析师会议、一对一沟通及路演等 [7] - 优先采用互联网等高效手段降低沟通成本 [8] - 定期报告后需召开业绩说明会，采用视频或语音形式增强互动 [26] 组织机构与职责 - 董事会为决策机构，董事会秘书为负责人，需设立专职部门 [10] - 职责包括拟定制度、组织沟通活动、处理投诉、维护投资者权益及统计分析投资者构成 [9] - 董事会秘书需履行分析研究、信息披露、沟通联络及公共关系维护等职责 [11] 投资者关系活动规范 - 股东会需为中小股东参与创造条件，可邀请媒体或进行网络直播 [17][18][19] - 公司网站需及时更新，包含法定信息及投资者联系渠道，但不得刊登分析师报告 [20][22][23] - 一对一沟通需平等对待投资者，避免泄露未公开信息 [32][33] - 现场参观需合理安排流程，避免透露重要未公开信息 [35] 相关机构管理 - 可聘请投资者关系顾问，但不得由其全权代表公司发表言论 [39][40] - 不得向分析师提供未披露信息，需平等回应所有投资者相同需求 [41][42] - 媒体披露需以监管指定渠道优先，避免以新闻发布替代公告 [45][46] 制度执行与培训 - 公司需建立内部协调机制，各部门配合信息归集 [12] - 定期培训董事及员工，提升投资者关系管理能力 [14] - 工作人员需具备行业知识、法律素养及沟通技能 [15] - 活动档案需保存3年，含交流内容及未公开信息泄密处理记录 [16]

董事及高管持股管理制度 - 公司董事及高管持股范围包括登记在其名下及利用他人账户持有的所有股份[1][3] - 持股不超过1,000股时可一次性全部转让且不受比例限制[2] - 因权益分派导致持股增加的，可同比例增加当年可转让数量[3] 股份转让限制情形 - 禁止转让情形包括：上市首年内、离职半年内、公司/个人被立案调查或处罚未满六个月、涉及证券违法未缴清罚款、被交易所公开谴责未满三个月等8类情况[4] - 每年转让比例不得超过所持股份总数的25%，司法强制等特殊情形除外[5] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，限售股份计入次年基数[7] 信息披露要求 - 新任董事/高管需在任职通过后2个交易日内申报个人信息，现有人员需在信息变更或离任后2日内更新[9] - 持股变动需在2个交易日内公告，内容包含变动前后数量、交易日期/价格等[10] - 禁止在年报/半年报公告前15日、业绩预告前5日及重大事件敏感期买卖股票[12] 交易行为规范 - 禁止6个月内反向交易（买入后卖出或卖出后买入），违规收益归公司所有[11] - 董事会秘书负责管理持股数据，每季度核查交易披露情况并上报违规行为[14] 制度执行与修订 - 违规者将面临证监会、交易所及公司董事会的双重处罚[15] - 制度修改权归董事会，遇新规需同步更新[16][17] - 制度自董事会审议通过之日起实施[18]

公司基本情况 - 公司注册名称为深圳市郑中设计股份有限公司，英文名称为Shenzhen Cheng Chung Design Co Ltd [4] - 公司住所位于深圳市福田区中心区益田路与福华路交汇处卓越时代广场4B01，邮编518048 [5] - 公司注册资本为人民币30,797.0005万元 [6] - 公司系由深圳市亚泰装饰设计工程有限公司依法变更设立，于2016年9月8日在深圳证券交易所上市 [3] 公司经营情况 - 公司经营宗旨为以品牌为核心，科技为驱动，成为世界领先的空间设计企业 [14] - 经营范围包括装饰工程设计施工、建筑材料贸易、房屋租赁及物业管理等 [15][2] - 公司为永久存续的股份有限公司 [7] 公司治理结构 - 总经理为公司法定代表人，法定代表人变更需在30日内完成 [8] - 公司设立党组织并为党组织活动提供必要条件 [13] - 董事会由5-19名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人 [49] - 董事会成员中应有1名职工代表，由职工民主选举产生 [44] 股份相关事项 - 公司股份采取股票形式，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中存管 [19] - 公司已发行股份数为30,797.0005万股，全部为普通股 [21] - 公司可通过公开发行、定向增发、公积金转增等方式增加资本 [23] - 公司可在特定情形下回购股份，包括减少注册资本、员工持股计划等 [25] 股东权利义务 - 股东享有表决权、利润分配权、剩余财产分配权等权利 [34] - 股东可查阅公司章程、股东会会议记录、财务会计报告等文件 [34] - 股东承担遵守法律法规、不得抽回股本、不得滥用股东权利等义务 [40] 股东会相关规定 - 股东会分为年度股东会和临时股东会，年度股东会每年召开1次 [49] - 单独或合计持有10%以上股份的股东可请求召开临时股东会 [49] - 股东会普通决议需经出席会议股东所持表决权过半数通过 [81] - 特别决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过 [81] 董事会相关规定 - 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集 [53] - 董事会会议应有过半数董事出席方可举行 [55] - 董事会决议需经全体董事过半数通过 [55] - 董事连续两次未亲自出席董事会会议视为不能履行职责 [106] 独立董事制度 - 独立董事应保持独立性，不得在公司或其关联方任职 [61] - 独立董事需具备5年以上相关工作经验 [60] - 独立董事可独立聘请中介机构对公司事项进行审计 [62] - 关联交易等事项需经独立董事专门会议审议 [63]