信息披露制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，加强信息披露事务管理，维护股东权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规[2] - 信息披露范围包括所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息及监管部门要求披露的信息，形式涵盖招股说明书、定期报告和临时报告等[2] - 信息披露义务主体包括董事会、董事、高管、控股子公司及持股5%以上股东等[2] 信息披露基本原则 - 公司需遵循真实、准确、完整、及时、公平的披露原则，不得有虚假记载或重大遗漏[5] - 除强制性披露外，公司应主动披露对股东决策有实质性影响的信息，确保信息获取平等性[6] - 董事及高管对信息披露质量承担主要责任，董事长、经理、董秘分别对临时报告和财务报告真实性负责[8] 信息披露内容与形式 招股说明书与上市文件 - 招股说明书需符合证监会规定，披露所有重大投资决策信息，经核准后须在证券发行前公告[13] - 上市公告书需经交易所审核，董事及高管需签署书面确认意见[16] - 招股说明书引用保荐机构意见时需确保一致性，避免误导[17] 定期报告 - 定期报告包括年度/中期/季度报告，年度财务报告需经审计，披露时限分别为会计年度结束4/2/1个月内[20][21] - 董事会需确保定期报告按时披露，审计委员会需审核财务信息并提交董事会审议[23] - 业绩预告需在经营业绩发生重大变动时及时发布[25] 临时报告 - 重大交易（如资产买卖、对外投资、担保等）达到总资产10%或净资产10%且超1000万元等标准时需披露[29] - 关联交易金额超30万元（自然人）或300万元且占净资产0.5%（法人）时需经独董审议并披露[33] - 重大事件（如资产重组、股权质押、主要资产冻结等）需在董事会决议或协议签署时立即披露[34][35] 信息披露管理机制 - 董事会秘书为信息披露总负责人，证券部为日常管理部门，负责文件保存与披露协调[42][44] - 各部门及子公司需指定信息披露报告人，重大信息需在当天以书面或口头形式报告董秘[52][53] - 股东及实控人需配合履行披露义务，不得滥用权利获取内幕信息[47][49] 保密与违规处理 - 内幕信息知情人不得泄露或利用未公开信息交易，重大信息传递需专人负责[59][60] - 违规情形包括未及时报告重大事项、提供错误资料、内幕交易等，公司将追究责任并合并监管处罚[62][64] 制度实施与修订 - 本制度由董事会制定、修改和解释，自审议通过之日起实施[64][65] - 未尽事宜按相关法律法规及公司章程执行[63]

资金支取与项目论证 - 上市公司一次或12个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额的20%，公司及银行应通知保荐人或独董[8] - 募集资金到账后超一年未启动项目，公司需重新论证项目可行性[12] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司需重新论证项目[12] 节余资金使用 - 节余资金低于项目募集资金净额10%，公司使用需按规定程序[16] - 节余资金达到或超项目募集资金净额10%，公司使用需经股东会审议[16] - 节余资金低于500万元或低于项目募集资金净额1%，使用情况在年报披露[16] 资金置换与管理 - 公司应在募集资金转入专户后6个月内置换预先投入的自筹资金[16] - 现金管理产品期限不得超12个月且不得为非保本型[16] - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金单次不得超十二个月[16] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划[28] 资金检查与核查 - 公司审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[28] - 保荐人或独立财务顾问至少每半年对上市公司募集资金情况进行一次现场核查[30] 超募资金说明 - 公司应在年度报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划[22] 项目地点变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告[26] 节余资金永久补充流动资金 - 公司全部募集资金项目完成前，用节余资金永久补充流动资金需满足到账超一年等要求[29] 项目进展核查 - 公司董事会应每半年度全面核查募集资金投资项目进展情况[28] 闲置资金补充流动资金 - 公司使用闲置募集资金临时补充流动资金应通过募集资金专户实施[16] 超募资金使用顺序 - 公司使用超募资金应按补充项目资金缺口等先后顺序有计划使用[22]

内幕信息管理 - 董事会负责，董事会秘书组织，证券部日常办事并监管[2] 内幕信息界定 - 一年内购售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] 档案与备案 - 内幕信息知情人档案等至少保存十年[9] - 涉及特定内幕信息披露后即时备案[10] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效[15]

基本信息 - 公司2016年9月8日在深交所上市，首次公开发行4,500万股[8] - 公司注册资本为30,797.0005万元[8] - 发起人合计持股13,500万股[15] - 公司已发行股份数为30,797.0005万股[17] 股份相关 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[17] - 公司收购本公司股份有不同情形的注销或转让规定[20] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持股份总数25%[25] - 董监高、持股5%以上股东6个月内买卖股票收益归公司[25] - 任一股东所持公司5%以上股份出现质押等情况公司应及时披露[36] 股东会相关 - 重大交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需股东会审议[49] - 关联交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上需股东会审议[44] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足规定人数等情形需召开临时股东会[51] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东可要求召开临时股东会[51] 董事会相关 - 董事会由5 - 19名董事组成，设董事长1人，副董事长1 - 2人[98] - 独立董事人数比例不低于董事会人员的三分之一[98] - 董事会每年至少召开两次会议，会议召开10日前书面通知全体董事[107] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[107] 交易与担保 - 交易涉及资产总额等占比达一定标准需董事会审批[102] - 交易标的净利润等占比达一定标准需关注[105] - 应由董事会审批的对外担保事项须经出席董事会会议的2/3以上董事通过[105] - 公司与关联方成交金额达一定标准的关联交易需先经独立董事审核[105] 其他 - 公司设总经理1名，每届任期3年，连聘可连任[130][136] - 公司需在规定时间内报送年报、半年报和季报[143] - 公司分配税后利润时需提取10%列入法定公积金[144] - 会计师事务所聘期1年可续聘，聘用、解聘由股东会决定[164] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[171]

审计委员会组成 - 由三名非高管董事组成，两名是独立董事[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与资格 - 任期与本届董事会一致，失董事资格自动失去委员资格并补足人数[6] 审议事项 - 披露财报等财务信息、聘用会计师事务所等需过半数同意提交董事会[6] 会议规则 - 每季度至少开一次会，可开临时会议，通知提前3天送达[12] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[12] 会议记录 - 记录应真实准确完整，保存不少于十年[14]

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事不少于二名[3] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[7] 任期与会议 - 任期与同届董事会一致，连选可连任[7] - 每年至少召开一次会议，通知提前5天送达，临时会议提前3天通知[15] - 过半数委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[15] 会议相关 - 委员委托他人出席需提交授权委托书，不迟于表决前提交[22] - 会议记录及资料由董事会秘书保存，保存期不少于十年[20] 工作内容 - 拟订薪酬政策考虑多因素[12] - 对董事和高管考评分述职、评价等步骤，报董事会[15]

信息披露时间 - 及时披露指自起算日或触及披露时点的两个交易日内[2] - 年度报告应在会计年度结束之日起4个月内披露[24] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起2个月内披露[24] - 季度报告应在会计年度前3个月、前9个月结束后1个月内披露[24] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年年度报告[24] 披露适用对象及责任人 - 制度适用于持股5%以上的股东等相关机构和人员[4] - 董事长、经理、财务负责人对财务会计报告披露负主要责任[7] - 公司董事、高级管理人员、各部门及子公司负责人等为信息披露义务人[44] 交易披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[33] - 交易标的资产净额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[33] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[33] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[33] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易金额30万元以上关联交易（除担保）需经程序并披露[34] - 公司与关联法人交易金额300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上关联交易（除担保）需经程序并披露[34] 股份相关披露 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[36][39] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化需告知公司并配合披露[38][41] 信息披露流程 - 各部门、子公司信息披露报告人应在重大事项发生当天向董事会秘书报告[55] - 董事、高级管理人员知晓重大影响事件当天应告知董事会秘书和证券部[56] - 财务部负责编制财务报表及组织审计并提交资料[59] - 各部门及子公司负责人提供编制定期报告基础资料[59] - 董事会秘书组织编制定期报告并提交审议、审核[59] - 董事会秘书组织定期报告信息披露并备案[59][60] - 董事会决议、股东会决议公告形式的临时报告，董事会秘书按规定在决议形成后披露[63] - 非董事会、股东会决议公告形式的临时报告，以董事会名义发布的需董事长审核签字[63] 其他规定 - 招股说明书应在证券发行前公告[13] - 定期报告应经董事会审议通过，财务信息经审计委员会审核[25] - 董事、高级管理人员应对定期报告签署书面确认意见[25] - 公司发现已披露信息有误或遗漏，应及时发更正或补充公告[63] - 公司董事等接触未披露信息人员有保密义务[63] - 公司董事等在信息披露前应控制知情范围，不得泄露内幕信息等[63] - 公司通过多种形式沟通时不得提供内幕信息[63] - 中国证监会等对信息披露违规人员可合并处罚[64] - 公司聘请人员等泄露未披露信息造成损失，公司保留追责权利[67] - 出现多种情况给公司造成影响或损失，公司将追究相关人员责任[67] - 本制度由董事会负责制定、修改和解释，审议通过之日起实施[68] - 公司董事、高级管理人员、持股5%以上股东等应报送关联人名单及关系说明[52] - 公司为持股5%以下股东提供担保参照相关规定执行[34]

董高人员股份转让规定 - 任职期间每年转让股份不得超所持总数的25%[8] - 所持股份不超1000股可一次性全转让[6] - 因权益分派致股份增加可同比例增加当年可转让数量[7] - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年基数[9] - 当年可转未转股份计入年末总数作次年可转让基数[10] 董高人员信息申报及交易限制 - 新任董高人员任职通过后2个交易日内委托公司申报个人信息[10] - 股份变动应自事实发生日起2个交易日内向公司报告并公告[10] - 违反6个月内买卖规定，所得收益归公司所有[10] - 年报、半年报公告前15日内不得买卖股票[11] - 业绩预告、快报公告前5日内不得买卖股票[11]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[3] - 临时股东会不定期召开，出现规定情形应在2个月内召开[3] 提议与反馈 - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东请求召开，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[5][7] 提案相关 - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[10] 通知公告 - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前公告通知各股东[10] 时间间隔 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[14] 投票时间 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:15，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[15] 主持情况 - 审计委员会自行召集的股东会由审计委员会召集人主持，不能履职时由过半数成员推举一人主持[16] - 股东自行召集的股东会由召集人或其推举代表主持[17] 中小投资者定义 - 中小投资者指除公司董事、高管及单独或合计持股5%以上股东外的其他股东[23] 投票制度 - 股东会选举董事实行累积投票制时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[21] 记录保存 - 会议记录应保存不少于10年[28] 方案实施 - 公司应在股东会结束后2个月内实施派现、送股或资本公积转增股本方案[32] 决议撤销 - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[32] 征集权利 - 公开征集股东权利导致公司或股东损失应依法担责[20] - 禁止以有偿或变相有偿方式征集股东权利，公司不得对征集投票权设最低持股比例限制[20] 表决结果 - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[26] 中小投资者表决 - 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项，对中小投资者表决应单独计票并及时披露结果[20][26] 决议提示 - 提案未获通过或变更前次股东会决议，应在决议公告中作特别提示[29]

提名委员会组成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会任职 - 设主任委员一名，由独立董事担任[4] - 任期与同届董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会会议 - 会议通知提前3天送达，紧急情况除外[10] - 过半数委员出席方可举行，决议全体委员过半数通过[12] 其他 - 会议记录等资料保存不少于十年[16] - 规则经董事会审议通过生效及修改[17]