交易基本信息 - 路畅科技上市于深圳证券交易所，证券代码002813[1] - 公司拟向27名股东发行股份购买中联高机99.5320%股权，作价937,976.58万元[1][21] - 拟向不超过35名特定对象发行股份募集配套资金250,000万元[21][34] 业绩数据 - 中联高机2020 - 2023年1 - 8月营收分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元[101] - 中联高机2020 - 2023年1 - 8月净利润分别为2,027.12万元、24,249.49万元、58,236.96万元和57,098.61万元[101] - 2023年8月31日，交易后总资产从52,660.84万元增至941,110.17万元，增幅1,687.12%[43] - 2023年1 - 8月，交易后营业收入从19,297.61万元增至439,919.62万元，增幅2,179.66%[43] 评估与定价 - 2023年4月30日中联高机收益法评估结果为942,387.00万元，增值率183.91%[26] - 发行股份购买资产每股面值1.00元，发行价格23.89元/股[30] 股份发行与锁定期 - 发行股份购买资产发行股份392,623,084股，占发行后总股本比例76.59%（未考虑配套融资）[30] - 中联重科等企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[31][32] - 达恒基石等企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[32] 募集资金用途 - 补充上市公司和标的公司流动资金或偿还债务拟使用募集资金150,000万元，占比60.00%[34] - 墨西哥生产基地建设项目拟使用募集资金100,000万元，占比40.00%[34] 业绩承诺 - 若2024年内完成资产过户，业绩承诺期为2024 - 2026年度，否则顺延[62] - 沃克森评估预测中联高机2024 - 2026年承诺净利润分别为64001.37万元、74197.92万元、102812.69万元[63] 市场与行业 - 2022年度标的公司全球市场份额为5.12%，排名全球第七位[187] - 我国高空作业机械行业进入国内市场快速渗透关键机遇期[99] 交易进程与合规 - 本次交易已获相关会议审议通过，尚需深交所审核通过并经中国证监会注册[156][158] - 交易标的资产价格以评估结果为基础协商确定，确保定价公平、公允[51]

华泰联合证券有限责任公司 关于 《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易 所<关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金申请的审核问询函>的回复》 之核查意见（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 问题一、 申请文件显示：本次交易尚需香港联合交易所有限公司（以下简称联交所） 批准中联重科股份有限公司（以下简称中联重科）分拆湖南中联重科智能高空 作业机械有限公司（以下简称中联高机或标的资产）上市的建议。 请上市公司补充披露：（1）取得联交所相关意见是否为本次交易的前置程 序；（2）截至回函日上述程序的进展、预计完成时间、是否存在实质性障碍， 以及对本次交易进程的影响。 深圳证券交易所上市审核中心： 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"独立财务顾问"或"华泰联合"） 接受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称 "上市公司"或"路畅科技"）的委 托，担任路畅科技本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次交易"）的独立财务顾问。 路畅科技于 2023 年 9 月 20 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的 《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 ...

交易进展 - 公司于2023年9月20日收到深交所审核问询函[3] - 本次交易实施须获联交所批复同意，联交所已确认中联重科可分拆中联高机重组上市[8] - 本次交易标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942,387.00万元调整为937,976.5821万元，下调0.4680%[50] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计81人[13] - 达恒基石等6家交易对方上层权益持有人所持标的资产间接权益已穿透锁定[12] - 智诚高盛等3家企业全体合伙人承诺锁定期内限制转让或退出[13] - 东莞锦青已退出本次交易[27] 投资比例 - 达恒基石中李宏虎投资比例为50.00%，乌鲁木齐昆仑基石创业投资有限公司为47.28%，西藏天玑基石创业投资有限公司为2.72%[17] - 联盈基石中长沙湘江基石创新发展基金合伙企业（有限合伙）投资比例为68.64%，湖南招商兴湘新兴产业投资基金（有限合伙）为31.01%，西藏天玑基石创业投资有限公司为0.34%[20] - 产兴智联中湖南兴湘新兴产业投资基金合伙企业（有限合伙）投资比例为29.64%，湖南昆石创业投资合伙企业（有限合伙）为25.71%等[22] 锁定期 - 达恒基石取得的上市公司新发行股份自发行结束起24个月内不得转让，若交易完成后6个月内股价触发条件，股份锁定期自动延长至少6个月[36] - 湖南湘投、上海申创、招商金圆若资产权益不足12个月，取得股份自发行结束起36个月内不得转让[37] 估值与收益 - 2022年度预测净利润为55,293.05万元，投后估值855,000.00万元对应市盈率为15.46倍[52] - 2024年预测净利润74,197.92万元，按同等市盈率估值为1,147,327.24万元，协商后本次股权转让对应估值为1,111,098.82万元[52] - 本次重组估值942,387.00万元，对应2023年净利润65,396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%[55] 员工持股与权益 - 员工持股平台2023年10月修订合伙协议及管理办法规定合伙人转让或退出情形[32] - 合伙份额受让人受让股份前将出具书面锁定承诺，与标的公司股权锁定期同步锁定[34] 员工情况 - 截至2023年8月31日，公司正式员工1648人，劳务派遣人员85人，劳务派遣用工比例占用工总量4.90%[147] - 报告期内公司曾存在劳务派遣用工比例超用工总量10%的情况，已进行规范整改[147] 劳务合作 - 截至2023年8月31日，向公司委派劳务派遣员工的供应商有安博、乐业等7家[145] - 截至2023年8月31日，向公司委派劳务外包员工的供应商有有才（实质外包）等3家[146]

华泰联合证券有限责任公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年二月 独立财务顾问声明和承诺 华泰联合证券有限责任公司（以下简称"华泰联合"、"本独立财务顾问"）接 受深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称"路畅科技"、"上市公司"或"公司"） 委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称"本次 交易"）的独立财务顾问，就该事项向上市公司全体股东提供独立意见，并制作 本独立财务顾问报告。 5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格 的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和 证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方 对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任； 本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《 ...

沃克森（北京）国际资产评估有限公司关于 《深圳市路畅科技股份有限公司关于深圳证券交易所<关于 深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金申请的审核问询函>的回复（修订稿）》之核查意见 贵所于 2023 年 9 月 20 日对深圳市路畅科技股份有限公司出具的审核函 〔2023〕130018 号《关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并募 集配套资金申请的审核问询函》（以下简称"《问询函》"）收悉。根据贵所的要 求，沃克森（北京）国际资产评估有限公司对《问询函》中所列问题进行了逐 项核查并书面回复如下： 0-4-1 | 目 | 录 2 | | --- | --- | | 问题十、 | 3 | | 问题十一、 | 137 | | 问题十五、 | 200 | 问题十、 申请文件显示：（1）报告期各期，标的资产向中联重科及子公司重大经常 性关联销售的金额分别为 89,697.99 万元、94,225.26 万元、102,457.30 万元和 17,168.55 万元，占当期营业收入的比例分别为 87.28%、31.65%、22.36%和 9.34%，一般关联销售金额分别为 3.89 万元、153 ...

交易进展 - 2023年7月10日、8月7日、11月16日本所就本次交易出具相关法律意见书[4] - 2023年11月17日联交所批准中联重科分拆中联高机上市方案[10] - 2023年12月26日深交所对《重组报告书(修订稿)》等文件提出修改意见[5] - 2024年2月21日路畅科技调整交易方案，标的资产下调至99.5320%，交易作价调整为937976.5821万元[47][48] 交易对方情况 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计81人[15] - 6家交易对方专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[14] - 3家交易对方全体合伙人承诺在锁定期内，除规定情形外不转让或退出[14] - 4家交易对方存在存续期无法覆盖锁定期可能，执行事务合伙人承诺延长存续期[14] 股权比例与估值 - 中联重科以13.65元/注册资本，总价5200.00万元收购东莞锦青和长沙优势所持中联高机各0.2340%股权[48][49] - 本次重组估值对应2023年净利润65396.47万元，市盈率14.41，年化收益率7.57%[52] - 本次股权转让价格对应估值1111098.82万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率14.97，年化收益率21.71%[52] - 假设重组完成后持有的上市公司股份对应市值1384928.83万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率18.67，年化收益率43.58%[52] 锁定期安排 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[34] - 若交易完成后6个月内上市公司股票连续20个交易日收盘价低于发行价或6个月期末收盘价低于发行价，达恒基石股份锁定期自动延长至少6个月[35] - 湖南湘投、上海申创、招商金圆对认购资产权益不足12个月，交易取得股份自发行结束之日起36个月内不得转让[35] - 湖南湘投、上海申创、招商金圆对认购资产权益超12个月（含），交易取得股份自发行结束之日起24个月内不得转让[35] 资产与投资情况 - 长财智新投资长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业，注册资本30398.60万元，持股比例10.49%[33] - 长财智新投资湖南揽月机电科技有限公司，注册资本620.90万元，持股比例0.97%[33] - 标的资产智能制造项目总建筑面积246,778.69㎡[144] 股权质押与租赁情况 - 智诚高盛等合计出质标的资产股份58600040股，对应7.20%股权，被担保债务金额为6214.89万元[132] - 中联高机租赁中联重科位于望城工业园的房屋，面积30,886㎡，租赁期2024.01.01 - 2024.12.31，未办理租赁备案登记[149] - 2023年9月1日起，中联高机不再租赁麓谷工业园办公楼[150] - 2024年中联高机续租中联重科望城工业园，可根据项目进度退租，租金以实际租赁月数为准[150]

关联销售 - 报告期各期关联销售金额分别为89701.88万元、94379.06万元、105546.48万元和55911.01万元，占比分别为87.28%、31.70%、23.03%和13.29%，占比逐年下降[95] - 2023年1 - 8月关联销售合计金额为55911.01万元[13] - 2023年1 - 8月以中联重科为主体境内销售金额为293.56万元[13] - 2023年1 - 8月因融资租赁（直租）业务关联销售金额为662.32万元[13] - 2023年1 - 8月因代理报关出口关联销售金额为7245.68万元[13] - 2023年1 - 8月因自营出口至境外航空港关联销售金额为47243.49万元[13] 关联采购 - 2023年1 - 8月从湖南中联重科智能技术有限公司采购电气件等合计646641个，金额22428.25万元，领用比例99.82%[98][99] - 2023年1 - 8月从湖南特力液压有限公司采购液压系统等合计44787个，金额12376.29万元，领用比例100.24%[102] - 报告期内公司向关联方采购零部件占营业成本比例分别为14.25%、14.73%、14.87%及14.62%[137] 境外业务 - 2020 - 2022年中联重科境外销售收入分别为383242.00万元、578899.31万元、999180.91万元，占比为5.89%、8.62%、24.00%，年复合增长率61.47%[26] - 2023年1 - 8月销售至海外客户毛利率为32.74%，销售至海外航空港毛利率为23.49%[35] - 标的公司规划自2024年起境外子公司逐步运营，未来境外业务总体毛利率将回归至30%左右[41] 应收应付款 - 2023年8月31日标的公司同中联重科及子公司应收款项期末余额合计35182.36万元，坏账准备1058.07万元，期后回款率30.40%[144][145] - 2023年8月31日关联方总应收账款35062.03万元，中联重科占60.02%，海外航空港占39.64%，期后回款率30.24%[157] - 2023年8月31日，标的公司对湖南特力液压等三家应付账款合计占比78.93%[164] 代收货款与存款 - 2023年1 - 8月关联方代收金额为2702.36万元，占主营业务收入比例0.65%[170][171] - 自2023年3月31日起，公司不再新增代关联方收销售货款及关联方代收销售货款情形[169] - 2023年8月31日平均存款余额为57312.39万元，利息收入为598.14万元，平均利率水平为1.04%[181] 资金拆借与票据往来 - 2021 - 2022年中联高机向中联重科票据拆入金额分别为77275.36万元、21613.70万元[191] - 2021 - 2022年中联高机与中联重科云信往来中，中联重科向中联高机背书云信金额分别为86759.61万元、79443.80万元[196] - 自2022年8月起，中联高机停止与中联重科无交易背景票据拆借[199]

交易进展 - 联交所于2023年11月17日批准中联重科分拆中联高机上市方案[9] - 2024年2月21日路畅科技调整交易方案，标的资产由中联高机100%股权调整为99.5320%股权，交易作价由942387.00万元调整为937976.5821万元[45][46] 交易对方 - 本次发行股份购买资产交易对方共29名，穿透计算后合计81人[14] - 达恒基石等6家交易对方是专为投资标的资产设立，上层权益持有人间接权益已穿透锁定[13] - 智诚高盛等3家交易对方全体合伙人承诺锁定期内限制转让或退出[13] 股权锁定期 - 达恒基石因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[32] - 若对认购股份资产持续拥有权益时间不足12个月，湖南湘投等取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[33] 估值与收益 - 本次重组估值942387.00万元，对应2023年净利润65396.47万元，市盈率14.41倍，年化收益率7.57%[50] - 本次股权转让价格对应估值1111098.82万元，对应2024年净利润74197.92万元，市盈率14.97倍，年化收益率21.71%[50] 资产情况 - 长财智新投资长沙上汽嘉贝诺创业投资合伙企业，注册资本30398.60万元，持股比例10.49%[31] - 长财智新投资湖南揽月机电科技有限公司，注册资本620.90万元，持股比例0.97%[31] 股权质押 - 智诚高盛等合计出质所持标的资产的股份58,600,040股，对应标的资产7.20%的股权，被担保债务金额为6,214.89万元[130] - 股权质押解除条件为交易获深交所审核通过及证监会同意注册，质押人6个月内按约定质押路畅科技部分股票[137] 项目建设 - 中联高机智能制造项目总建筑面积246,778.69㎡[142] - 臂式装调厂房二车间建筑面积36,824.18㎡，已完成竣工验收且已办理房屋权属证书[142] 房产租赁 - 中联高机租赁湖南省长沙市望城区中联重科望城工业园面积30,886㎡，租赁期2024.01.01 - 2024.12.31，未办理租赁备案登记[147] - 若续租至2024年6月30日，2024年1 - 6月需增加租金（不含税）282.22万元[155] 业绩影响 - 中联高机2024年预计净利润增加402.05万元，评估值减少30.00万元，整体影响较小[156][157][163][164] 监管要求 - 要求上市公司补充披露标的资产经营业绩等情况及是否符合主板定位[165] - 要求披露最近三年主要董高变动情况、原因及是否造成重大不利影响[165]

业绩数据 - 2023年1 - 8月、2022年度、2021年度和2020年度公司营业收入分别为42.06亿元、45.83亿元、29.77亿元和10.28亿元，呈大幅增长趋势[6][23][39] - 2023年1 - 8月营业利润为6.60亿元，2022年度为6.19亿元，2021年度为2.79亿元，2020年度为0.22亿元[23] - 2023年1 - 8月净利润为5.71亿元，2022年度为5.82亿元，2021年度为2.42亿元，2020年度为0.20亿元[23] 资产负债 - 2023年8月31日公司资产总计89.46亿元，较2022年12月31日增长约36.44%[33] - 2023年8月31日负债合计53.04亿元，较2022年12月31日增长约38.34%[35] - 2023年8月31日所有者权益合计36.43亿元，较2022年12月31日增长约33.83%[35] 关键审计事项 - 将营业收入的确认作为关键审计事项，因营业收入是主要利润来源且存在固有错报风险[6] - 将应收款项减值的计提作为关键审计事项，公司应收款项金额较大[9] 会计政策与处理 - 公司收入主要为销售商品，在客户取得相关商品控制权时确认收入[157] - 同一控制下企业合并，资产和负债按合并日被合并方账面价值计量，差额调整资本公积或留存收益[64] - 非同一控制下企业合并，合并成本大于可辨认净资产公允价值份额确认为商誉，小于则复核后计入当期损益[65] 会计差错更正 - 国内收入跨期会计差错更正，2020年应收账款调整13.16亿元，营业收入调整 -7.03亿元（合并）、 -12.60亿元（母公司）[193] - 长期应收款重分类会计差错更正，2020年信用减值损失调整 -0.49亿元（合并）、 -0.48亿元（母公司），长期应收款调整26.17亿元[194] - 坏账准备会计差错更正，2020年信用减值损失调整0.98亿元（合并）、0.17亿元（母公司），应收账款调整0.37亿元（合并）、0.43亿元（母公司）[194]

交易基本信息 - 交易标的为湖南中联重科智能高空作业机械有限公司100%股权，交易作价942,387.00万元[18][25] - 发行股份购买资产交易对方有29名，募集配套资金认购方不超过三十五名特定对象[1][21] - 本次交易构成关联交易、重大资产重组和重组上市，有业绩补偿承诺和减值补偿承诺[25] 财务数据 - 中联高机2020 - 2023年1 - 8月营业收入分别为102,770.46万元、297,745.11万元、458,307.61万元和420,622.01万元[100] - 中联高机2020 - 2023年1 - 8月净利润分别为2,027.12万元、24,249.49万元、58,236.96万元和57,098.61万元[100] - 2023年8月31日，路畅科技总资产实际数52,660.84万元，备考数941,110.17万元，增幅1,687.12%[41] - 2023年1 - 8月，路畅科技营业收入实际数19,297.61万元，备考数439,919.62万元，增幅2,179.66%[41] 未来展望 - 若2023年内完成发行股份购买资产，业绩承诺期为2023 - 2025年度；若2024年内完成，为2024 - 2026年度[63] - 中联高机2023 - 2026年承诺净利润分别为64001.37万元、74197.92万元、90079.30万元、102812.69万元[64] - 募集配套资金拟用于补充流动资金或偿债23.5亿元、墨西哥生产基地建设10亿元[34] 交易进程 - 2023年7月17日首次向联交所提交分拆上市申请文件，11月13日提交修订后的文件，分拆申请获同意需4 - 6个月[45] - 本次交易已获路畅科技、中联高机、中联重科相关董事会、股东会及股东大会审议通过，标的资产评估报告已备案[150][151] - 本次交易尚需香港联交所批准分拆上市建议，以及深交所审核通过并经中国证监会注册[94] 股份发行与锁定 - 发行股份购买资产拟发行394,469,218股，配套融资发行154,340,765股[37] - 中联重科等企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起36个月内不得转让[31][32] - 达恒基石等企业因本次交易取得的上市公司新发行股份自发行结束之日起24个月内不得转让[32]