内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%等属内幕信息[5] - 持有公司5%以上股份股东或实控人情况变化属内幕信息[5] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[5] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[5] - 发生超上年末净资产10%重大损失属内幕信息[5] 内幕信息管理 - 董事会秘书负责内幕信息知情人登记入档和报送工作[2] - 董事会核查内幕信息知情人信息真实性等[3] - 按规定填写内幕信息知情人档案并记录相关环节信息[9] - 董事会及时登记和报送内幕信息知情人档案，董事长为主要责任人[10] - 股东等涉及重大事项时填写内幕信息知情人档案并送达公司[11] 信息报送要求 - 内幕信息依法披露后5个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[13] - 报告义务人最迟不超2个工作日向董事会秘书报备并提供知情人及其变更情况[15] 自查与披露 - 年度报告等公告5个交易日内对知情人买卖证券及衍生品情况自查[16] - 发现内幕交易等2个交易日内披露有关情况及处理结果[16] 档案保存与责任 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录保存至少10年[16] - 重大资产重组等情形向深交所报送相关文件和知情人档案[11] - 筹划重大资产重组首次披露时报送知情人档案[14] - 首次披露至报告书期间有重大变化补充提交知情人档案[14] - 知情人违规董事会视情节给予处分[19] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施，修订亦同[24]

深圳市中装建设集团股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第一章 总 则 第一条 为强化深圳市中装建设集团股份有限公司（以下简称"公司"）董 事会决策功能，做到事前审计、专业审计，健全董事会的审计评价和监督机制， 确保董事会对公司的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司 法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及《深圳市中装建设集团股份有限 公司章程》（以下简称"公司章程"）等有关规定，公司特设董事会审计委员会 （以下简称"审计委员会"），并制定本工作细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机 构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由3名董事组成，均应当为不在公司担任高级管理 人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有1名独立董事为专业会计人士。 审计委员会成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业 经验。 第四条 审计委员会委员由董事长、1/2以上独立董事或 ...

重大交易标准 - 重大交易资产总额占最近一期经审计总资产10%以上[11] - 重大交易资产净额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[11] - 重大交易营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元[11] - 重大交易净利润占最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元[11] - 重大交易成交金额占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元[11] 日常交易标准 - 日常交易购买合同金额占最近一期经审计总资产50%以上且超5亿元[12] - 日常交易出售合同金额占最近一期经审计主营业务收入50%以上且超5亿元[12] 关联交易与诉讼标准 - 与关联法人交易金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值超0.5%[13] - 重大诉讼、仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元[13] 重大风险与人员事项 - 公司营业用主要资产被查封等超总资产30%属重大风险事项[17] - 各部门除董事长、总裁外其他董事等无法履职超3个月需报告[17] 重大事件与信息报告 - 重大事件超约定交付或过户期限3个月未完成应报告[21] - 重大信息报告义务人应24小时内交书面文件给董事会秘书[22] - “第一时间”指知悉重大事项起2个小时内[28] - “及时”指自起算日或触及披露时点2个交易日内[28]

重大差错认定 - 财务报告重大会计差错涉及资产等金额占比超5%且绝对值超1000万、利润差错超500万[5] - 业绩预告与年报、业绩快报与定期报告差异超20%且无合理解释为重大差异[8] - 会计报表附注涉金额占净资产10%以上或有事项未披露为重大差错[7] - 其他年报信息披露涉金额占净资产10%以上重大诉讼等为重大差错[8] - 其他年报信息披露涉金额占净资产1%以上担保等为重大差错[8] 责任承担 - 董事长、总裁、董秘对年报信息披露承担主要责任[10] - 董事长、总裁、财务负责人、审计机构对财务报告承担主要责任[11] 责任追究 - 年报信息披露重大差错责任追究形式多样，可单独或一并适用[11][12] - 责任追究结果可纳入年度绩效考核指标[15] 处罚与公告 - 公司处罚可附带经济处罚，金额由董事会视情节定[15] - 董事会对责任认定及处罚决议以临时公告披露[15] 制度相关 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[17] - 制度未尽事宜依国家法规和公司章程执行[17] - 制度由董事会负责解释和修订，自审议通过日生效[17]

制度适用 - 制度适用于深圳市中装建设集团股份有限公司及其实际控制子公司[2] 印章管理 - 印章包括多种印鉴，有实体和电子两种形态[2] - 旧印章作废与新印章启用时间一致[3] 使用审批 - 使用印章须履行审批程序并登记[6][7] - 电子印章审批与实体一致，自动签署和记录[12][22][24][25] 变更销毁 - 印章单位名称变更、注销，5 日内完成电子印章变更、销毁[12] 违规处理 - 违反制度按情节处分，重大损失赔偿，涉犯罪移交司法[16]

委托理财审批权限 - 单次或连续12个月占最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元，经董事会审议通过并披露[6] - 占50%以上且超5000万元，董事会审议后还需股东会通过[6] 委托理财管理与报告 - 财务部门负责每季度书面报告前12个月购买理财产品情况[11] - 财务部门负责日常管理、方案论证等工作[9] 委托理财期限与额度 - 使用期限不超12个月，期限内交易金额不超审批额度[6] 委托理财原则与资金 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 资金为闲置资金，不得挤占正常运营和项目建设资金[4] 委托理财监督 - 内审部门日常监督，独立董事、审计委员会有权检查[13]

董事和高级管理人员持有本公司股份及变动管理制度 第一章 总 则 第一条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中 华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管 理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号——股东及董事、高级管理人员减 持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范 运作》等法律、法规、规范性文件以及《深圳市中装建设集团股份有限公司章程》 （以下简称"公司章程"）的有关规定，深圳市中装建设集团股份有限公司（以 下简称"公司"）结合实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事和高级管理人员及本制度第九条规定的自 然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事和高级管理人员应知悉《公司法》《证券法》等法律、法 规、规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得 进行违法违规的交易。 公司董事和高级管理人员对持有股份比例、持有期限 ...

人员任职 - 兼任高级管理职务的董事不得超董事总数1/2[6] - 总裁、董事会秘书每届任期3年，连聘可连任[7] - 常务副总裁等高级管理人员每届任期3年，连聘可连任[7] 总裁权限 - 可决定占公司最近经审计净资产3%以下非关联交易事项[11] - 可决定未达标准的资产计提减值准备事项[11] - 可决定与关联自然人低于30万元关联交易[11] - 可决定与关联法人特定条件下关联交易[11] 经营委员会 - 总裁是经营委员会会议召集人和主持人[17] - 参加人员为公司高级管理人员，总裁可指定列席[17] - 四种情形下总裁应立即召开会议[17] - 会议记录由总裁办公室保存，存档不少于5年[18][19] - 会议决定由总裁负责领导、组织实施[20] 报告机制 - 总裁应定期向董事会报告经营情况，重大问题报董事长[22] - 报告可口头或书面，董事会要求则书面[22] 细则规定 - 细则未尽事宜按法规和章程执行，抵触时修订报审议[24] - 细则由董事会负责解释[24] - 细则自董事会审议通过之日起生效[24]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后的6个月内举行[4] - 特定情形公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[6] 股东会召集与通知 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[8][10] - 审计委员会或股东自行召集，召集股东持股比例会前不得低于10%[11] - 年度股东会20日前、临时股东会15日前公告通知股东[14] 股东会投票与登记 - 网络或其他方式投票时间有规定[15] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日且不得变更[16] 股东会延期与取消 - 发出通知后延期或取消，召集人提前2个工作日通知并说明原因[16] 股东提案与候选人 - 单独或合计持有1%以上股份股东可提提案[18] - 董事会等可提独立董事候选人[19] 股东会召开形式与主持 - 公司股东会在规定地点现场召开并提供网络便利[25] - 股东会由董事长主持，特殊情况按规定推举[29] 股东投票权征集与表决 - 董事会等可征集股东投票权[34] - 特定情况实行累积投票制[34] 股东会决议通过条件 - 普通决议需出席股东所持表决权股份过半数通过[40] - 特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[40] 股东会相关期限与权益 - 会议记录保存不少于10年[48] - 股东60日内可请求撤销违法决议[50] 其他规定 - 控股股东不得限制中小投资者投票权[45] - 股东会决议由董事会负责执行[50]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[6] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[6] 关联交易审议权限 - 董事长有权决定与关联自然人不超30万元、与关联法人不超300万元或占最近一期经审计净资产绝对值不超0.5%的关联交易[12] - 董事会决定与关联自然人超30万元且占最近一期经审计净资产值绝对值不超5%、与关联法人超300万元且占最近一期经审计净资产值绝对值超0.5%不超5%的关联交易[13] - 股东会审议与关联人发生交易金额超3000万元，且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易[13] 特殊关联交易审议 - 向关联参股公司提供财务资助，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议[20] - 为关联人提供担保，需全体非关联董事过半数审议通过，出席董事会会议的非关联董事2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议[21] 关联交易其他规定 - 与关联人进行委托理财，相关额度使用期限不超过12个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[22] - 进行关联交易，按连续12个月累计计算关联交易金额[20] - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东应回避表决[18] - 与关联人共同出资设立公司，以公司出资金额为交易金额[18] - 直接或间接放弃控股子公司股权优先购买或认缴出资等权利，涉及关联交易按相应规则确定适用标准[20] - 与关联人进行日常关联交易，首次发生按交易金额提交董事长、董事会或股东会审议[22] - 日常关联交易金额超预计总金额，应按超出金额重新提交总裁、董事会或股东会审议并披露[23] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超3年，应每3年重新履行审议及披露义务[24] - 交易金额超3000万元且高于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易，需经各方签字盖章、股东会审议通过生效后执行[26] - 关联交易合同有效期内，因不可抗力或经营变化需终止或修改协议，补充、修订协议视情况即时生效或经董事会或股东会审议确认后生效[27] 制度相关 - 披露关联交易由董事会秘书负责，按规定执行并提交相关文件[27] - 本制度未规定的适用有关法律、法规和公司章程，不一致时以相关规定为准[29] - 本制度所称“以上”“内”含本数，“过”不含本数[29] - 本制度由股东会审议通过之日起生效并实施，修订时亦同[29] - 股东会授权董事会负责解释和修订本制度[29]