制度适用人员 - 制度适用于与年报信息披露有关人员，如董事、高管、子公司负责人等[4] 重大差错情形 - 年报信息披露重大差错包括财报重大会计差错等情形[2] 差错调查审议 - 重大差错由董事会秘书牵头调查，财务差错报告先交审计委员会审议，其他交专题会议审议[3][4] 责任认定处理 - 责任认定及处理建议提交董事会批准，九种情形追究责任[4][6] 责任处理方式 - 四种情形从严处理，四种从轻、减轻或免予处理，追究形式包括责令改正等[7][12][13]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓与豁免管理制度[2] - 国家秘密信息可依法豁免披露[4] - 特定商业秘密信息可暂缓或豁免披露[7] 管理流程 - 业务由董事会统一领导，董秘组织协调[13] - 需经申请、审核、审批流程，文件保存不少于十年[14] 后续处理 - 特定情形下应及时核实并披露已处理信息[8] - 定期报告公告后十日内报送登记材料[18] 违规处理 - 违规者公司视情节处理，涉嫌犯罪移送司法机关[10] 制度施行 - 制度自董事会审议通过之日起施行[13]

固定资产标准 - 单位价值在5,000元（含税）以上为固定资产[4] 购置审批 - 10万元（含）以下固定资产履行购置申请表审签流程[12] - 10万元以上以总经理办公会议审批结果为准[12] 盘点与报备 - 财务部会同办公室（党办）每年至少全面盘点一次固定资产[16] - 500万元（采购金额）以上的固定资产维修，需向公司财务部报备[17] 折旧相关 - 固定资产折旧残值率确定为3%[22] - 不同类型固定资产有不同折旧年限[22] - 新增固定资产下月起计提折旧，转让、处置下月起停提[22] - 融资租入固定资产按不同情况计提折旧[23] - 提足折旧或提前报废不再提折旧[23] 转移与报废 - 50万元以上的固定资产内部转移需经总经理或董事长签批[27] - 固定资产报废需满足四个条件之一[30] 处置流程 - 资产原值≤10万元的固定资产处置，由使用部门申请报批[34] - 资产原值>10万元且达“三重一大”标准的按权限决策报批[34] - 民爆下属子公司10万元（含）以下报废资产报备，以上报批[34]

关联人定义 - 持有公司百分之五以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[5] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[5] - 过去或未来十二个月内，存在关联情形的法人或自然人为关联人[6] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决[11] - 股东会就关联交易表决时关联股东应回避表决[13] - 关联股东有争议时可书面承诺后参与表决[14] 审批额度 - 与关联自然人交易不超30万元由总经理办公会批准[16] - 与关联法人交易不超300万元或最近一期经审计净资产值0.5%由总经理办公会批准[16] - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议批准[16] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产值超0.5%由董事会审议批准[16] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产值超5%应提交董事会和股东会审议[16] - 为关联人提供担保应提交董事会和股东会审议[16] 额度与期限 - 相关额度使用期限不超十二个月，任一时点交易金额不超投资额度[19] 日常关联交易 - 每年新发生日常关联交易，实际执行超出预计总金额需重新审议披露[21] - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，应每三年重新审议披露[22] - 连续十二个月内与同一或不同关联人就同一交易标的关联交易按累计计算[22] 定价与支付 - 关联交易定价有五种原则，应在协议中明确[27] - 关联交易价款按协议约定计算、支付[27] - 协议基准价格有效期届满可重新调整价格[27] - 协议有效期内三种情况交易价格应调整[27] 监督与责任 - 独立董事至少每季度查阅公司与关联方交易及资金往来情况[3][30] - 股东等不得利用关联关系损害公司利益，违规应担责[30] - 关联人转移或占用公司资源，董事会应追责[31] - 关联交易管理失职或违规将处分责任人[32] 制度修改 - 本制度修改由董事会提请股东会审议批准，经股东会通过后生效[34]

战略委员会构成 - 由3名董事组成，独立董事不少于1名[4] - 委员由董事长等提名，董事会过半数选举产生[4] 会议规则 - 定期会议每年至少召开一次，年度会议不晚于年度董事会会议[12] - 定期会议提前3日发通知[17] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 委员每人一票，决议需全体委员过半数同意[16] 其他规定 - 会议记录保存期为十年[17] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销其职务[16] 职责与流程 - 负责研究公司长期战略和重大投资决策并提建议[8] - 经理部门报送资料，经初审等后报战略委员会审议[10]

报告披露时间 - 临时报告在触及披露时点的两个交易日内启动披露程序[4] - 年度报告在每个会计年度结束之日起四个月内披露[8] - 半年度报告在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内披露[8] - 季度报告在每个会计年度的前三个月、前九个月结束之日起一个月内披露[8] - 第一季度报告披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间[8] - 定期报告披露时间变更需至少提前5个工作日向深交所书面申请，最多变更一次[13] 报告审计要求 - 年度报告中的财务会计报告需经符合规定的会计师事务所审计[8] - 半年度报告中的财务会计报告在特定情形下应当审计[8] - 季度报告中的财务资料无须审计，除非另有规定[8] 报告审议与确认 - 定期报告内容需经公司董事会审议通过[9] - 董事、高级管理人员需对定期报告签署书面确认意见[10] 信息披露情形 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需及时披露[16] - 超过约定交付或过户期限3个月仍未完成的，此后每隔30日公告一次进展[19] - 公司预计经营业绩发生亏损或大幅变动应及时进行业绩预告[12] - 定期报告披露前出现业绩泄露等情况应及时披露本报告期相关财务数据[12] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见，董事会应作专项说明[12] - 发生可能影响证券交易价格的重大事件，投资者未得知时公司应立即披露[15] - 公司变更名称、简称等信息应及时披露[17] 信息披露责任 - 董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披露负责[26] - 董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告负责，财务管理部门负责人承担直接责任[27] - 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务[29] - 各职能部门、分公司、子公司应履行重大信息报告义务[31] 信息披露流程 - 重大事项发生当日需报董事会办公室[31] - 非经授权不得对外发布未公开重大信息[32] - 举办活动需拟定方案并审核文稿[32] - 业务部门发布新闻稿按细则和流程办理[32] - 接受媒体采访需审核资料并通知董事会秘书[33] - 向特定对象提供信息需签保密协议和承诺书[33] 信息保存与发布 - 信息披露义务人等履行职责记录保存期限为十年[37] - 定期报告披露需经董事会办公室分工、各部门提供资料、审计部汇总报告、证券事务代表审核等程序[37] - 临时报告由各部门联络员整理，经审核后由董事会办公室形成正式公告发布[37] - 信息披露文本采用中文，书面与电子文件、指定网站与提交交易所内容一致[39] - 需在报刊刊登的公告包括招股说明书摘要、定期报告摘要等[39] - 需在网站披露的公告包括定期报告全文、股东会会议材料等[39] 其他规定 - 内幕信息知情人实行登记制度[41] - 实际业绩与业绩预告变动幅度差异超50％需发布修正公告[43] - 信息披露重大差错责任追究遵循实事求是等原则[42] - 信息披露重大差错追究责任形式包括经济处罚、行政处理等[45] - 董事会办公室负责检查信息披露管理办法执行情况及接待协调监管机构工作[46] - 党建工作部（人力资源部）按规定追究违反管理办法责任人责任[46] - 被追究责任者可在公司作出决定后三十日内书面申诉并复议一次[46] - 董事会办公室会同相关部门核实处理涉及信息披露的投资者投诉并报告[46] - 各子公司应制定信息披露内部重大事项报告制度并报董事会办公室备案[48] - 管理办法由公司董事会负责解释[48] - 管理办法自董事会审议通过之日起施行[48] - 2017年12月22日第2届董事会第8次会议审议通过的《信息披露管理制度》废止[48]

第一章 总则 第一条 为了加强西藏高争民爆股份有限公司（以下简称"公司"）与投资 者和潜在投资者（以下合称"投资者"）之间的信息沟通，建立公司与投资者（特 别是社会公众投资者）的良好沟通平台，完善公司治理结构，切实保护投资者（特 别是社会公众投资者）的合法权益，形成公司与投资者之间长期、稳定、和谐的 良性互动关系，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上 市公司投资者关系管理工作指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关制度 规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 投资者关系管理是指公司通过便利股东权利行使、信息披露、互动 交流和诉求处理等工作，加强与投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和 认同，提升公司治理水平和企业整体价值，实现尊重投资者、回报投资者、保护 投资者的相关活动。 投资者关系管理制度 第三条 公司投资者关系管理工作的基本原则： （一）合规性原则。公司投资者关系管理应当在依法履行信息披露义务的基 础上开展，符合法律法规、规章及规范性文件、行业规范和自律规则、公司内部 规章制度，以及行业普遍遵守的道德规范和行为准则。 （二）平等性原则。公司开展投资者关系管理活动，应当平等 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中独立董事2名[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事三分之一以上提名[4] 会议召开 - 定期会议每年召开一次，临时会议可由董事长等要求召开[13] - 定期会议应于会议召开前3日发出通知[14] - 会议应由三分之二以上委员出席方可举行[16] 会议相关规定 - 委员委托他人出席，授权委托书应不迟于表决前提交[16] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[16] - 采用快捷通知方式，2日内未接异议视为收到通知[14] - 三分之一以上委员认为资料不充分，可缓开或缓议[14] 决议与记录 - 会议决议需全体委员过半数同意方有效[32] - 会议记录保存期为十年[19] 职责与权限 - 董事会秘书负责组织材料并提交议案[9] - 闭会期间可跟踪高级管理人员业绩[21] - 委员有权查阅公司相关资料[21][24] - 委员可向高级管理人员质询[21] - 委员会对高级管理人员业绩做评估[21] 其他 - 委员对未公开信息负有保密义务[21] - 高级管理人员包括总经理等[23] - 细则按国家法律规定执行[23] - 细则由公司董事会负责解释及修订[23]

董事相关 - 董事任期三年，可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总数不超董事总数1/2[5] - 董事连续两次未出席会议视为不能履职[9] - 董事书面辞职报告送达生效，2个交易日内披露[10] - 特定情况辞任在下任董事填补空缺后生效[10] - 独立董事特定情形辞职等应60日内补选[11] 交易披露 - 交易涉及资产总额占比超10%需披露[17] - 交易标的营业收入占比超10%且超1000万元需披露[17] - 交易标的净利润占比超10%且超100万元需披露[17] - 交易成交金额占比超10%且超1000万元需披露[17] - 交易产生利润占比超10%且超100万元需披露[17] - 与关联方交易金额超规定需披露[17] 会议通知与召开 - 定期会议提前十日通知，临时提前三日，一致同意可当日通知[22] - 董事会例会每年上下半年至少各开一次[22] - 特定主体可提议召开临时会议[22] 独立董事处理 - 连续两次未出席，董事会30日内提议解除职务[25] 议案与会议要求 - 议案需提前十日送交秘书办公室[27] - 会议需二分之一以上董事出席方可举行[27] - 提案通过需超全体董事半数赞成，担保有额外要求[30] 会议记录与公告 - 会议记录保存十年[32] - 会议结束二日内公告决议[32] - 公告先送交易所登记审查[32] 专门委员会 - 董事会设五个专门委员会[36] - 战略委员会3人，独立董事不少于1名[36] - 审计委员会3人均为独立董事[36] - 提名委员会3人，独立董事2名[37] - 薪酬与考核委员会3人，独立董事2名[38] - 科学技术委员会3人，独立董事任召集人[38] 委员会职责与处理 - 提名委员会拟定选人标准程序等[37] - 薪酬与考核委员会制定考核标准薪酬政策等[38] - 科学技术委员会研究审议技术战略等[38] - 董事会未采纳委员会建议需记载理由并披露[37][38] 规则相关 - 议事规则由董事会解释修订[41] - 规则经股东会审议通过施行[41]

董事会授权管理办法 第一章 总则 第一条 为深入贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，完善中国特色现 代企业制度，进一步加强西藏高争民爆股份有限公司（以下简称"公司"）董事 会建设，规范企业董事会授权管理行为，提高经营决策效率，根据《中华人民共 和国公司法》《西藏高争民爆股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 等法律法规及规定，制定本办法。 第二条 本办法所称授权是指董事会在不违反法律法规、部门规章、规范性 文件及《公司章程》的前提下，结合公司经营管理的实际需要，将董事会部分职 权授予总经理行使的行为。 第三条 本办法所涉及的董事会授权事项是指：干部及人事工作、规章制度 制定及修订、组织机构设置及调整、改革改制、战略规划及计划、投资项目、资 产处置、财务管理及资金支付、应对风险事件、对外捐赠、关联交易等日常经营 管理事项。 第四条 本办法所称成员单位包括公司全资、控股和参股子公司。 第二章 授权原则 第六条 授权管理的原则是： （一）审慎原则：授权应当坚持依法合规、权责对等、风险可控等基本原则， 实现规范授权、科学授权、适度授权； （二）适用原则：应当坚持授权与责任相匹配原则，选择合适的授权对象进 行 ...