公司关联交易计划 - 公司预计2026年度与关联方中金新联、西藏保利发生日常关联交易总额为9,800万元人民币 [1] - 其中，预计向中金新联销售管类、索类产品及提供运输服务，金额为1,500万元人民币 [1] - 预计向西藏保利采购炸药及接受运输服务，金额为8,300万元人民币 [1] 关联交易执行情况 - 截至2025年11月30日，公司对中金新联的实际销售额为1,041.04万元人民币 [1] - 截至2025年11月30日，公司对西藏保利的实际采购额为5,564.36万元人民币 [1]

收购交易概述 - 公司拟与控股股东控制的企业西藏藏建投资有限公司共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权，交易总价款为5.1亿元 [2] - 公司将以现金3.417亿元收购标的公司67%的股权，取得其控制权并纳入合并报表范围 [2] - 交易前将对标的公司资产负债进行整合，剥离非核心资产与负债 [2] 交易标的与目的 - 标的公司主营业务为民用爆炸物品生产及道路危险货物运输 [2] - 交易旨在破解公司产能瓶颈、优化产业布局 [2] - 本次收购是公司响应民爆行业整合政策、突破产能制约的关键举措 [2] 交易影响与效益 - 交易完成后，公司将获得海外民爆3.1万吨工业炸药许可产能，并计划将该产能全部转移至西藏自治区 [2] - 此举将使公司炸药总产能增幅高达140.91% [2] - 产能转移将显著提升公司对西藏地区重大项目民爆产品的供应保障能力和市场核心竞争力，助力公司收入与盈利水平双重提升 [2] 公司近期经营状况 - 高争民爆是西藏自治区一家集研发、生产、销售、配送、服务于一体的民爆综合服务企业 [2] - 前三季度公司实现营业总收入12.6亿元，同比增长7.53% [2] - 前三季度公司实现归母净利润1.26亿元，同比增长13.68% [2]

交易概述 - 高争民爆与关联方西藏藏建投资共同以现金方式收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权，交易总价款达5.1亿元 [1] - 收购采用收益法评估，评估值为5.15亿元，较账面价值增值831.80% [1] - 高争民爆出资3.417亿元收购67%股权，取得控制权，海外民爆将纳入合并报表范围；关联方藏建投资出资1.683亿元收购剩余33%股权 [1] - 交易已通过董事会审议，后续将提交股东会审议 [1] 收购标的详情 - 海外民爆主营业务为民用爆炸物品生产、道路危险货物运输，拥有3.1万吨工业炸药许可产能 [2] - 海外民爆2024年实现营业收入1.48亿元，净利润4017.07万元；2025年1-10月营收达1.29亿元，净利润为4643.47万元，同比增长15.59% [2] 收购战略与影响 - 收购契合“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划中支持龙头企业跨区域重组整合的政策导向 [2] - 通过收购，公司将海外民爆的过剩产能有序转移至西藏地区，新增炸药产能3.1万吨/年，使公司产能增幅达140.91% [2] - 收购将提升公司在西藏民爆市场的供应保障能力，帮助公司突破产能瓶颈 [2] 公司经营与行业背景 - 高争民爆2025年度经营计划预计实现营业收入18.10亿元，利润总额2.10亿元 [2] - 公司2025年前三季度营业收入为12.60亿元，同比增长7.53%；归母净利润为1.26亿元，同比增长13.68% [2] - 公司半年报披露混装工业炸药许可产能1万吨，产能利用率66.58%；胶状乳化炸药许可产能1.2万吨，产能利用率100% [2] - 2025年1-11月，西藏地区炸药生产、销售总值分别增长38.67%和37.34% [3] - 西藏地区具备民爆生产能力的企业主要包括高争民爆、西藏保利久联、西藏中金新联、易普力、广东宏大等 [3]

公司治理变动 - 高争民爆于12月24日发布公告，宣布公司第四届董事会第十四次会议审议通过了多项议案 [2] - 董事会审议通过的议案包括《关于选举公司董事长暨变更法定代表人的议案》 [2]

交易概述 - 高争民爆与关联方西藏藏建投资有限公司共同以现金收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权，交易总价为51,000万元 [1] - 高争民爆出资34,170万元收购标的公司67%股权，资金来源为自有资金和并购贷款 [1] - 关联方藏建投资出资16,830万元收购标的公司33%股权，资金来源为自有资金 [1] - 交易完成后，高争民爆取得海外民爆控制权，并将其纳入合并报表范围 [1] - 该关联交易议案已经公司独立董事专门会议及第四届董事会第十四次会议审议通过，关联董事回避表决 [1] 战略动因与行业背景 - 收购旨在深化产业结构布局，顺应民爆行业未来发展趋势，满足区域市场需求 [1] - 交易有效破解公司当前面临的产能瓶颈 [1] - 收购契合《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》的政策导向，旨在化解过剩产能、优化产业布局 [2] 交易影响与效益 - 交易将为高争民爆新增炸药产能3.1万吨/年（不含政策奖励产能） [2] - 此次收购使公司产能增幅高达140.91% [2] - 公司计划将黑龙江地区过剩的炸药产能，有序转移至需求增量显著的西藏地区 [2] - 此举将大幅提升公司在西藏民爆市场的核心竞争力，并显著增强对西藏重大项目民爆产品的供应保障能力 [2] - 通过资源整合，公司炸药产能规模将大幅增长，有效拓宽参与西藏地区未来发展的深度与广度 [2] - 预计交易将助力公司收入规模与盈利水平的双重提升，进一步巩固并提高在西藏地区民爆行业的市场影响力 [2]

公司动态 - 公司于2025年12月24日召开第四届第十四次董事会会议，审议了《关于核发2024年度高管薪酬的议案》等文件 [1] 业务构成 - 2025年1至6月份，公司营业收入构成为：爆破服务占比48.97%，民爆器材占比43.07%，电子延期模块占比5.89%，运输服务占比1.19%，制氧设备占比0.49% [1] 市场数据 - 公司当前收盘价为41.68元，市值为115亿元 [1]

公司收购与股权交易 - 高争民爆与关联方西藏藏建投资有限公司共同以现金收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权 [1] - 高争民爆以现金34,170万元人民币收购标的公司67%股权，资金来源为自有资金和并购贷款 [1] - 关联方藏建投资以现金16,830万元人民币收购标的公司33%股权，资金来源为自有资金 [1] - 交易完成后，高争民爆取得海外民爆控制权，并将其纳入合并报表范围 [1] 交易战略与行业背景 - 本次收购契合《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》的政策导向 [2] - 交易旨在深化公司产业结构布局，顺应行业未来发展趋势并满足区域市场需求 [1] - 收购旨在有效破解公司当前面临的产能瓶颈 [1] 产能影响与市场布局 - 交易将为高争民爆新增炸药产能3.1万吨/年（不含政策奖励产能） [2] - 此次收购使公司产能增幅高达140.91% [2] - 公司计划将黑龙江地区过剩的炸药产能，有序转移至需求增量显著的西藏地区 [2] - 此举精准落实了行业规划中“化解过剩产能、优化产业布局”的核心要求 [2] 预期效益与竞争力 - 收购能大幅提升高争民爆在西藏民爆市场的核心竞争力 [2] - 收购将显著增强公司对西藏重大项目民爆产品的供应保障能力 [2] - 通过资源整合，公司炸药产能规模将大幅增长，有效拓宽参与西藏地区未来发展的深度与广度 [2] - 预计将助力公司收入规模与盈利水平的双重提升 [2] - 预计将进一步巩固并提高公司在西藏地区民爆行业的市场影响力 [2]

交易概述 - 高争民爆拟与关联方西藏藏建投资有限公司共同收购黑龙江海外民爆器材有限公司100%股权 [1] - 交易总对价为51,000万元人民币，其中高争民爆出资34,170万元收购67%股权，藏建投资出资16,830万元收购33%股权 [1] - 交易完成后，高争民爆将取得海外民爆控制权并将其纳入合并报表范围 [1] 交易结构 - 高争民爆的收购资金来源于自有资金和并购贷款 [1] - 藏建投资的收购资金来源于自有资金 [1] - 交易对手方为黑龙江海外房地产开发集团有限公司 [1] - 藏建投资为高争民爆控股股东控制的企业，本次交易构成关联交易 [1]

公司基本信息 - 公司注册资本为2165万元，由黑龙江海外房地产开发集团有限公司100%控股[11][13] - 公司主要产品为民用爆炸物品，证载年产能共计3.1万吨[18] - 高争民爆注册资本为2.76亿元[9] 财务数据 - 2022 - 2025.1 - 10年资产合计分别为6781.70万元、6338.17万元、5659.27万元、5526.96万元[21] - 2022 - 2025.1 - 10年营业收入分别为16773.29万元、15831.79万元、14817.70万元、12868.66万元[22] - 2022 - 2025.1 - 10年净利润分别为3647.28万元、4514.98万元、4017.07万元、4643.47万元[22] - 模拟存续主体剥离前流动资产为12381.94万元、非流动资产为7117.47万元等[29] - 模拟存续主体剥离后流动资产为25万元、非流动资产为5501.96万元等[29] 产权情况 - 评估范围内13栋房屋总建筑面积2248.5㎡存在产权瑕疵[7] - 依兰县达连河镇6幢建筑面积893.15㎡房屋因土地问题无法办产权证书[7] - 海外民爆32栋房屋面积12416.74㎡、3辆车辆和3宗土地面积270386.80㎡证载权利人未更名[7] 生产许可与资质 - 海外民爆取得年产能共计3.1万吨的生产许可[7] - 依兰生产点年产0.5万吨产能未取得安全生产许可[7] - 海外民爆高新技术企业证书有效期至2025年10月11日，预计持续获15%企业所得税优惠[8] 评估相关 - 评估基准日为2025年10月31日[6] - 评估结论使用有效期自2025年10月31日至2026年10月30日[6] - 评估采用资产基础法和收益法，不采用市场法[37] - 资产基础法评估，海外民爆资产账面值5526.96万元、评估值44442.40万元、增值率704.10%[79][80] - 收益法评估，海外民爆股东权益账面值5526.96万元、评估值51500.00万元、增值率831.80%[83] - 采用收益法测算结果为评估结论，海外民爆股东全部权益市场价值为51500.00万元[85] 未来展望 - 依兰现场混装生产线预计取得安全许可证无实质性障碍[78] - 预计海外民爆可持续取得高新技术企业证书并获15%企业所得税优惠[78] 市场扩张和并购 - 高争民爆拟收购海外民爆股权，需对其模拟存续主体股东全部权益价值进行评估[26]

业绩数据 - 截至2025年11月30日同类采购交易实际发生总额为113451.07万元，销售、运输服务交易为162493.61万元[2] - 截至2024年12月31日公司总资产12146.78，净资产 -3595.08，营收6450.39，净利润178.66；截至2025年9月30日总资产12922.03，净资产 -3447.18，营收7590，净利润176.67[9] - 截至2024年12月31日西藏保利总资产18049.52，净资产5471.41，营收2233.12，净利润 -414.43；截至2025年9月30日总资产19888.35，净资产6905.07，营收4805.17，净利润945.88[14] 关联交易 - 2026年度公司及控股子公司拟与关联方日常关联交易预计总额为9800万元[2] - 2026年预计向西藏中金新联销售产品、运输服务金额为1500万元，截至2025年11月30日发生金额为1041.04万元[4] - 2026年预计向西藏保利采购产品、运输服务金额为8300万元，截至2025年11月30日发生金额为5564.36万元[5] 其他信息 - 西藏中金新联注册资本为6000万元人民币[8] - 西藏保利注册资本10000万元人民币，成立于2020年1月9日[12][13] - 公司与关联方交易遵循市场原则，定价以市场价格为基础，利于资源整合[18][20]