董事会会议召开情况 - 公司于2025年9月11日召开第五届董事会2025年第三次会议 采用现场结合通讯方式 应到董事9人 实到董事9人 会议由董事长熊钰麟主持 会议通知于2025年9月5日以电子邮件形式发出 [2] 董事会会议审议情况 - 审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 该议案已获董事会审计委员会全票通过 需提交股东会审议 [3][4][5] - 逐项审议通过14项公司治理制度修订及废止议案 包括修订《董秘工作制度》《战略委员会工作规则》等12项制度 制定《董事和高级管理人员持股变动制度》等2项新制度 废止《审计委员会年报工作制度》等2项制度 所有议案均获9票同意 0票反对 0票弃权 [6][7][8][9][10][11][12][13][14][15][16][17][18][19][20] - 审议通过《关于召开2025年第二次临时股东会的议案》 获9票同意 0票反对 0票弃权 [21][22] 会计师事务所变更 - 拟聘任致同会计师事务所担任2025年度审计机构 替代已服务11年的天健会计师事务所 变更原因为聘期已满且为匹配公司新发展阶段需求 [25][26][37][39] - 致同所2024年业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 拥有从业人员近6000人 注册会计师1359人 [28] - 2024年度审计费用为165万元（财务审计150万元 内控审计15万元） 2025年度费用将基于此协商确定 [36] - 项目合伙人段慧霞近三年签署1份上市公司审计报告 签字注册会计师刘斌近三年签署3份上市公司审计报告 [32][33] 公司治理制度调整 - 制度修订依据为《中华人民共和国公司法（2023年修订）》及配套新规 公司已取消监事会并修改《公司章程》 [46] - 制定、修订及废止的14项制度无需提交股东会审议 具体制度文件在上海证券交易所网站披露 [47] 临时股东会安排 - 计划于2025年9月29日召开2025年第二次临时股东会 采用现场投票与网络投票结合方式 [49][51] - 网络投票通过上海证券交易所系统进行 交易系统投票时间为9:15-11:30和13:00-15:00 互联网投票时间为9:15-15:00 [50] - 股权登记日为会议前一日 登记时间为2025年9月25日9:00-16:00 登记地点为宁波市北仑区大港五路88号 [57][63][64]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 聘任致同会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度审计机构 聘任期限一年 [1] - 致同会计师事务所成立于1981年 组织形式为特殊普通合伙企业 注册地址位于北京市朝阳区 [1] - 截至2024年末从业人员近6000人 其中合伙人239名 注册会计师1359名 签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人 [1] - 2024年度业务收入26.14亿元 其中审计业务收入21.03亿元 证券业务收入4.82亿元 [2] - 2024年年报上市公司审计客户297家 主要覆盖制造业 信息传输软件和信息技术服务业等行业 收费总额3.86亿元 [2] - 2024年年报挂牌公司客户166家 审计收费4156.24万元 本公司同行业上市公司审计客户195家 [2] - 已购买职业保险 累计赔偿限额9亿元 2024年末职业风险基金1877.29万元 [2] - 近三年因执业行为受到行政处罚2次 监督管理措施17次 自律监管措施11次 纪律处分1次 [3] 审计项目团队构成 - 项目合伙人钟乐2003年成为注册会计师 2013年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告2份 [3] - 签字注册会计师纪文凤2021年成为注册会计师 2015年开始从事上市公司审计 近三年签署上市公司审计报告1份 [3] - 项目质量控制复核人刘志增2000年成为注册会计师 2011年开始从事上市公司审计 近三年复核上市公司审计报告8份 [4] - 审计团队近三年未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [4] 会计师事务所变更情况 - 前任会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）已连续10年提供审计服务 上年度出具标准无保留意见审计报告 [4] - 变更原因为原会计师事务所合同服务期满 [5] - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 双方均无异议 [5] 审议程序进展 - 第三届董事会第三十一次会议于2025年8月27日审议通过该议案 表决结果为7票同意 0票反对 0票弃权 [5] - 董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过该议案 认为致同会计师事务所具备专业资质且符合独立性要求 [5] - 该事项尚需提交2025年第四次临时股东会审议 自股东会审议通过之日起生效 [6]

股东会会议安排 - 会议时间为2025年8月21日下午14点30分，网络投票时间为当日9:15-15:00 [2] - 会议地点为海南省海口市美兰区国兴大道3号互联网金融大厦C座会议室 [2] - 参会人员包括股东及股东代表、公司董事、高级管理人员、见证律师 [2] - 会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式 [1] 会计师事务所变更 - 拟聘任天职国际会计师事务所，2024年经审计总收入25.01亿元，证券业务收入9.12亿元 [3][4] - 前任会计师事务所为中审众环会计师事务所，已连续服务10年 [6] - 变更原因为遵循《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》关于连续聘任不超过8年的规定 [6] - 项目合伙人陈子涵2009年成为注册会计师，近三年签署6家上市公司审计报告 [4] 股东会议事规则修订 - 股东会职权包括选举董事、审议利润分配方案、增加注册资本等11项内容 [11] - 临时股东会应在董事人数不足法定2/3或亏损达实收股本1/3等情形发生后2个月内召开 [12] - 交易事项达到总资产50%或净资产50%且金额超5000万元等标准需提交股东会审议 [12][13] - 对外担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审议 [14] 董事会议事规则修订 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名职工董事 [13] - 审计委员会成员5名，含3名独立董事，由会计专业人士担任召集人 [16] - 战略委员会负责研究公司长期发展战略和重大投资融资方案 [19] - 薪酬与考核委员会制定董事及高管薪酬政策，全部由独立董事组成 [21]

公司会计师事务所变更原因 - 因国家财政部、国资委及证监会联合发布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定连续聘任同一会计师事务所不得超过10年 公司前任中审众环会计师事务所已达到最长聘任年限 [1][6] - 为确保审计工作的独立性和客观性 公司拟将会计师事务所变更为天职国际会计师事务所 [1][6] 拟聘任会计师事务所基本情况 - 天职国际会计师事务所为特殊普通合伙企业 成立于1988年12月 注册地址位于北京市海淀区 [5] - 2024年末合伙人数量90人 注册会计师1097人 其中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师399人 [1] - 2024年经审计总收入25.01亿元 其中审计业务收入19.38亿元 证券业务收入9.12亿元 [2] - 2024年度上市公司审计客户家数154家 覆盖制造业、信息技术服务业、交通运输业等多个行业 审计收费总额2.30亿元 [2] - 职业风险基金和职业保险累计赔偿限额不低于2亿元 近三年未因执业行为承担民事责任 [2] 项目团队资质 - 项目合伙人陈子涵2009年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告6家 复核3家 [3] - 签字注册会计师郭海龙2014年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告10家 复核3家 [3] - 项目质量控制复核人向芳芸2007年成为注册会计师 近三年签署上市公司审计报告1家 复核4家 [4] - 项目团队成员近三年均未因执业行为受到刑事处罚或行政处罚 [4] 变更程序履行情况 - 公司已与前后任会计师事务所就变更事项进行充分沟通 各方均表示无异议 [7] - 董事会审计委员会全票通过聘任议案 认为天职国际具备专业胜任能力和独立性 [7] - 董事会全票审议通过《关于聘任会计师事务所的议案》 该事项尚需提交股东会审议生效 [7] 前任会计师事务所情况 - 前任中审众环会计师事务所已连续为公司提供审计服务10年 上年度出具标准无保留意见审计报告 [6] - 前任会计师事务所在任职期间坚持独立审计原则 未出现公司委托部分工作后解聘的情况 [6]

拟聘任会计师事务所基本情况 - 天健会计师事务所2024年审计收费7.35亿元 服务8家同行业上市公司[2] - 累计职业风险基金和保险赔偿限额超2亿元[2] - 近三年受行政处罚4次 监督管理措施13次 自律监管措施8次 纪律处分2次[3] 审计团队构成 - 项目合伙人郑生军2004年成为注册会计师 近三年签署威胜信息 华菱钢铁 芒果超媒等上市公司审计报告[4] - 签字注册会计师贺胜2020年成为注册会计师 近三年签署华纳药厂 湖南白银 岳阳林纸等审计报告[4] - 质量复核人员沈云强2007年成为注册会计师 近三年签署江瀚新材 巨化股份 五洲特纸等审计报告[4] 审计费用安排 - 2025年度审计费用总额146万元 含财务审计116万元 内控审计30万元 较上年费用减少[5] 变更会计师事务所原因 - 前任中审众环会计师事务所已连续服务10年 达到聘任期限上限[1][5] - 2024年财务报告获标准无保留意见 内控审计为带强调事项段无保留意见[5] 决策程序进展 - 董事会审计委员会第十六次会议审议通过聘任议案[6] - 第十一届董事会第十八次会议于2025年7月29日审议通过该议案[1][6] - 尚需提交2025年第二次临时股东大会审议[7]

会计师事务所变更 - 公司拟将2025年度财务审计机构和内部控制审计机构由天健会计师事务所变更为立信会计师事务所（特殊普通合伙）[1] - 变更原因系根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》规定，连续聘任同一会计师事务所原则上不超过8年，天健会计师事务所已达最长连续聘任年限[3][5] - 前任会计师事务所天健已连续服务7年，上年度出具标准无保留意见审计报告，未发生解聘部分审计工作的情况[5] 立信会计师事务所概况 - 立信成立于2011年1月，组织形式为特殊普通合伙，注册于上海市黄浦区，首席合伙人为朱建弟[2] - 截至上年末拥有合伙人296人、执业人员2,498人，其中注册会计师743人签署过证券服务审计报告[2] - 业务收入总额47.48亿元，其中审计业务收入36.72亿元，证券业务收入15.05亿元，审计收费总额8.54亿元[2] - 主要客户涉及科学研究和技术服务业、采矿业、批发零售业等11个行业，同行业上市公司审计客户11家[2] 项目团队信息 - 项目合伙人谢骞自1998年开始从事上市公司审计，签字注册会计师文琼瑶自2014年执业，质量复核人员崔志毅自1998年执业[4] - 团队近三年未受刑事处罚或自律监管措施，不存在影响独立性的情形[4][5] - 项目成员曾为汇纳科技、威海光威复合材料、上海克来机电等上市公司提供审计服务[4] 变更程序进展 - 董事会审计委员会审查认为立信具备专业胜任能力、独立性及诚信状况，变更理由充分合理[6] - 议案已获董事会及监事会审议通过，尚需提交股东大会批准后生效[6]

募集资金项目结项及补充流动资金 - 公司拟将"精密锻造生产线技改及机加工配套建设项目"结项并将节余募集资金3,024.47万元（含应付未付尾款2,510.86万元）补充流动资金 [1] - 节余资金占对应项目募集资金净额比例未超过10%，无需提交股东会审议 [1] - 节余资金主要来源于项目实施过程中的成本控制及专户存储期间的利息与现金管理收益 [5] - 应付未付尾款包括尚未支付的合同尾款1,394.50万元和已开具尚未到期的银行承兑汇票1,116.36万元 [6] - 董事会、监事会及保荐机构均认为该事项符合相关规定且有利于提高资金使用效率 [8][10][11] 银行授信及担保调整 - 公司拟新增2025年度为子公司提供担保额度不超过10,000.00万元，调整后合计最高担保余额不超过27,000.00万元 [15][16] - 公司及子公司拟向银行申请综合授信额度调整后实际融资余额不超过214,000.00万元 [16] - 被担保对象芜湖万联新能源汽车零部件有限公司为全资子公司，2024年营业收入12,345.67万元，净利润1,234.56万元 [16] - 截至公告日，公司实际对外担保余额3,000.00万元，占最近一期经审计净资产的1.95% [22] 续聘会计师事务所 - 拟续聘容诚会计师事务所为公司2025年年度审计机构，2023年其审计业务收入274,873.42万元，证券期货业务收入149,856.80万元 [25][29] - 容诚所2023年承担394家上市公司年报审计，审计收费总额48,840.19万元 [29] - 项目合伙人宣陈峰曾签署金宏气体、华安证券等上市公司审计报告 [33] - 审计收费将根据业务规模、行业复杂度及工作量确定 [36] 简易程序定向增发授权 - 拟提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行不超过3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票 [43] - 发行数量不超过发行前股本总数的30%，发行对象不超过35名特定投资者 [44][45] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的80%，限售期6个月（特定情形18个月） [46][47] - 募集资金需符合国家产业政策，不得用于财务性投资 [48] - 授权期限为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止 [50]