证券代码：002849 证券简称：威星智能 公告编号：2024-018 浙江威星智能仪表股份有限公司 关于修订《公司章程》及制定和修订公司部分制度的公告 | 易、要约或中国证券监督管理部门认可 | 约或中国证券监督管理部门认可的其他 | | --- | --- | | 的其他方式收购本公司的股份： | 方式收购本公司的股份： | | （一）减少公司注册资本； | （一）减少公司注册资本； | | （二）与持有本公司股票的其他公 | （二）与持有本公司股票的其他公 | | 司合并； | 司合并； | | （三）将股份用于员工持股计划或 | （三）将股份用于员工持股计划或 | | 者股权激励； | 者股权激励； | | （四）股东因对股东大会作出的公 | （四）股东因对股东大会作出的公 | | 司合并、分立决议持异议，要求公司收 | 司合并、分立决议持异议，要求公司收购 | | 购其股份的； | 其股份的； | | （五）将股份用于转换上市公司发 | （五）将股份用于转换上市公司发 | | 行的可转换为股票的公司债券； | 行的可转换为股票的公司债券； | | （六）上市公司为维护公司价值及 | （六）上市公司为 ...

东吴证券股份有限公司 经中国证券监督管理委员会（证监许可[2022]1133号）《关于核准浙江威 星智能仪表股份有限公司非公开发行股票的批复》的核准，公司于2022年11月1 日非公开发行人民币普通股(A股)25,275,376股，每股面值人民币1.00元，每股 发行认购价格为人民币15.01元，共计募集人民币379,383,393.76元，扣除与发行 有关的费用（不含增值税）人民币7,193,656.02元，实际募集资金净额为人民币 372,189,737.74元。以上募集资金已由天健会计师事务所（（特殊普通合伙）于 2022年11月2日出具的天健验（2022）577号《验资报告》验证确认。 东吴股份有限公司（以下简称"东吴证券"或"保荐机构"）担任浙江威星智能 仪表股份有限公司（以下简称"威星智能"或"公司"）2021 年非公开发行股票项目 的保荐机构。截至 2023 年 12 月 31 日，威星智能非公开发行股票持续督导期已 届满，保荐机构根据《证券发行上市保荐业务管理办法》和《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第 1 号—主板上市公司规范 ...

合理性说明 2024 年 4 月 23 日 根据《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》及公司会计政策的 相关规定，浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称"公司"）董事会审计委 员会现对公司 2024 年第一季度计提信用及资产减值损失事宜，基于勤勉尽责立 场，发表如下意见： 浙江威星智能仪表股份有限公司第五届董事会审计委员会 谢会丽 陈三联 张 妍 关于 2024 年第一季度计提信用及资产减值损失的 公司本次计提信用及资产减值损失遵照并符合《企业会计准则》及公司相关 会计政策的规定，计提信用及资产减值损失依据充分，符合公司资产现状。本次 计提信用及资产减值损失基于谨慎性原则，公允地反映公司截至 2024 年 3 月 31 日地财务状况、资产价值和经营成果，使公司会计信息更具有合理性。因此，我 们一致同意公司本次计提信用及资产减值损失事项。 ...

内部控制情况 - 东吴证券对威星智能2023年度内控自评报告核查[1] - 内控评价基准日，公司无财务与非财务内控重大缺陷[2] - 评价基准日至报告发出日，未发生影响内控评价结论因素[2] 评价结论 - 保荐机构认为公司已建立完备治理结构和内控制度[4] - 2023年度公司内控制度执行良好，自评报告符合实际[4]

2023 Environmental, Social and Governance Report 2023 浙江威星智能仪表股份有限公司 环境、社会和公司治理（ESG）报告 03 / 浙江威星智能仪表股份有限公司 2023环境、社会和公司治理（ESG）报告 / 04 06 / 关于本报告 07 / 董事长致辞 供应链管理 46 / 供应商准入 46 / 合格供应商考核 47 / 供应商动态管理 47 / 稳定供应 48 / 智能制造 50 / 供应商廉洁 环境与安全管理 53 / 节能降耗 55 / 温室气体管理 56 / 废气管理 57 / 噪声管理 57 / 废水管理 57 / 废弃物管理 58/ 安全管理 以人为本 关于威星 12 / 公司简介 15 / 利益相关方沟通 16 / ESG 重要性议题 17 / 资质荣誉 18 / 体系认证 规范运营 22 / 公司治理 27 / 信息化建设 29 / 党建引领 高质量发展 33 / 研发创新 37 / 质量保障 40 / 知识产权 42 / 客户服务 61 / 员工权益 64 / 人才培养 66 / 职业发展 66 / 员工关怀与职业健康 70 / 社会 ...

目 录 一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第 1—2 页 二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告………………第 3—8 页 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 天健审〔2024〕3138 号 浙江威星智能仪表股份有限公司全体股东： 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供威星智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。 我们同意将本鉴证报告作为威星智能公司年度报告的必备文件，随同其他文件一 起报送并对外披露。 二、管理层的责任 威星智能公司管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照《上 市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年 修订）》（证监会公告〔2022〕15 号）和《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 1 号——主板上市公司规范运作（2023 年 12 月修订）》（深证上〔2023〕 1145 号）的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》，并保 证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们鉴证了后附的浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称威星智能公司） ...

专项审计说明 天健审〔2024〕3166 号 目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表…………… 第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对威星智能公司管理层编制的汇总 表发表专项审计意见。 四、工作概述 浙江威星智能仪表股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称威星智能 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的威星智能公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供威星智能公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为威星智能公司年度报告 ...

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东及其一致行动人为信息披露义务人[4] 信息披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[10] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上年年度报告披露时间[10] 信息披露责任人 - 董事长是公司信息披露第一责任人[4][25] 信息披露媒体 - 公司指定《证券时报》等报刊及深交所网站、巨潮资讯网为信息披露媒体[3] 招股说明书编制 - 公司编制招股说明书应符合中国证监会规定[9] 重大事项披露 - 证券发行申请核准后至发行结束前发生重要事项需向证监会说明[9] - 公司一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额10%，或营业用主要资产的抵押、质押、出售或报废一次超过该资产的30%需披露[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人，其持股或控制公司情况发生较大变化需披露[15][18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或被依法限制表决权等需披露[15][18] - 公司董事、1/3以上监事或者高级管理人员发生变动需披露[15] - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应披露本报告期相关财务数据[13] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，公司董事会需作专项说明并提交相关文件[13] - 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应及时披露[14] 信息披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，经董事会审议、监事会审核，由董事会秘书组织披露[20] - 临时报告由董事会办公室草拟、董事会秘书审核，重大事项经审议通过后由董事会秘书披露[20] 制度自查与执行 - 董事会应于每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况自查并在年度报告披露执行情况[28] 监事会信息披露 - 监事会对外披露信息需将决议及附件交董事会秘书办理[29] - 监事会对外披露检查财务等情况应提前15天书面通知董事会[30] 信息报告与通知 - 董事、监事、高级管理人员知悉重大事件应当日向董事长报告并通知董事会秘书[27] - 高级管理人员应及时向董事会报告公司经营或财务重大事件并知会董事会秘书[30] - 子公司总经理应向公司董事会秘书报告子公司经营等情况并保证报告真实完整[31] 信息保管与借阅 - 董事会办公室保管招股说明书等资料原件，保管期限不少于20年[33] - 借阅信息披露文件至迟一周内归还，董事会秘书可随时要求归还[33] 特定对象沟通 - 公司与特定对象沟通前，应要求其签署承诺书[35] - 公司董事等接受特定对象采访调研后，五个工作日内将书面记录报深交所备案[38] 信息保密 - 公司应在信息知情人入职时与其签署保密协议[40] - 可能对公司证券价格产生重大影响的信息为一级保密信息，其他为二级保密信息[40] - 暂缓披露申请获深交所同意，暂缓期限一般不超过两个月[42] - 公司及相关信息披露义务人暂缓披露临时性商业秘密期限原则上不超过两个月[44] - 公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理，由董事会秘书登记，董事长签字确认后归档[81] - 暂缓、免于披露需满足信息未泄露等条件，不符合或期限届满应及时披露[45] 内部审计 - 内部审计部门需在公司发布定期报告前十五日完成财务报表内部审计工作[46] 档案保存 - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[48] - 董事会办公室对与控股股东、实际控制人问询相关书面材料保存期限不得少于十年[54] - 董事、监事和高级管理人员履行信息披露职责记录保存期限不少于二十年[55] 监管文件处理 - 董事会秘书收到监管文件应向董事长报告，董事长督促通报给所有董事、监事和高级管理人员[56] - 应报告和通报的监管文件包括规章、规范性文件、处分决定、函件等[56] - 法规、业务规则类文件组织学习，函件组织研究答复并按需披露信息[56] 信息披露机构 - 公司董事会办公室为信息披露和股东来访接待常设机构[57] 联系方式 - 董事会办公室地址为浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366 - 1号1幢威星智能大厦[58] - 股东咨询电话为0571 - 88179003，传真为0571 - 88179010 - 800，电子邮箱为zqb@viewshine.cn[58] 违规处理 - 董事、监事及高管失职致信息披露违规，公司给予处分并可要求赔偿[60] - 部门或子公司信息披露问题，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[61] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会检查制度并处分责任人[62] 制度修订 - 本制度与相关规定冲突按规定执行，修订自董事会审议通过之日起施行[62]

浙江威星智能仪表股份有限公司 章 程 二○二四年四月 1 | | | | 第一章 总 则 4 | | --- | | 第二章 经营宗旨和范围 5 | | 第三章 股 份 5 | | 第一节 股份发行 6 | | 第二节 股份增减和回购 7 | | 第三节 股份转让 8 | | 第四章 股东和股东大会 9 | | 第一节 股东 9 | | 第二节 股东大会的一般规定 12 | | 第三节 股东大会的召集 14 | | 第四节 股东大会的提案与通知 15 | | 第五节 股东大会的召开 17 | | 第六节 股东大会的表决和决议 20 | | 第五章 董 事 会 23 | | 第一节 董 事 23 | | 第二节 董 事 会 27 | | 第六章 总经理及其他高级管理人员 31 | | 第七章 监 事 会 33 | | 第一节 监 事 33 | | 第二节 监 事 会 33 | | 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 34 | | 第一节 财务会计制度 34 | | 第二节 内部审计 39 | | 第三节 会计师事务所的聘任 39 | | 第九章 通 知 39 | | 第一节 通 知 39 | | 第二节 公 ...

浙江威星智能仪表股份有限公司 2023 年度独立董事述职报告 （独立董事 陈三联） 各位股东及股东代表： 本人陈三联，男，1964 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生 学历。现任浙江省律师协会副会长，同时兼任浙商银行股份有限公司外部监事， 物产中大集团股份有限公司、浙江精工集成科技股份有限公司和恒逸石化股份有 限公司独立董事。 作为公司现任独立董事，本人符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性 文件和业务规则等的关于独立董事任职资格、条件和要求的规定，具备履职所必 需的专业知识、工作经验和基本素质，具有良好的职业道德；不在公司担任除独 立董事以外的其他职务，与公司及主要股东不存在任何可能影响本人独立、客观 判断的关系。报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规 定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 报告期内，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会，履行独立董事义务， 未发生无故不参加或连续不参加董事会的现象，对董事会报告期内提交的议案均 认真审议，与公司经营管理层保持充分沟通，提出了合理化建议，以谨慎的态度 行使表决权。本着严谨、客观的态度，本人认为公司董事会 ...