公司决策 - 2025年4月27日召开第六届董事会第二次会议[1] - 将“董事会战略委员会”更名为“董事会战略与ESG委员会”[1] - 修订《董事会专门委员会工作细则》中该委员会议事规则部分条款[1] 信息披露 - 修订后的《董事会专门委员会工作细则》于2025年4月29日在巨潮资讯网披露[1][3]

会议召开情况 - 2024年召开5次董事会会议，独立董事应出席5次，实际出席5次[3] - 2024年召开2次股东会，独立董事列席2次[3] - 2024年12月2日召开2024年第一次临时股东会，选举产生第六届董事会非独立董事和独立董事[14] 公司决策相关 - 2023年度利润分配预案经股东会同意后实施，2个月内组织分配[10] - 2024年向金融机构申请综合授信，独立董事认为无不良影响[5] - 2024年使用闲置资金进行委托理财和现金管理[7] - 拟续聘天健会计师事务所，独立董事认可其专业能力[8] - 报告期内计提资产减值准备及核销应收账款，独立董事认为程序合法[9] 独立董事工作 - 2024年独立董事现场工作16天[18] - 2024年对各项议案均投赞成票，无异议等情形[4] - 2024年年报审计听取2023年度财务及审计安排[20] - 参与审阅、沟通2023年财务报告审计计划和重点[20] - 积极参与业绩说明会与投资者沟通[21] - 对日常信息披露进行监督检查[23] - 密切关注公司经营等情况并监督检查[25] - 对审议议案认真审核并行使表决权[25] 未发生情况 - 未发生独立董事提议召开董事会情况[26] - 未发生独立董事提议聘请或解聘会计师事务所情况[26] - 未发生独立董事聘请外部审计和咨询机构情况[26]

资产减值准备范围 - 包括金融资产、存货和长期资产[2] 资产减值判断与处理 - 资产负债表日判断，以单项或资产组估计可收回金额[4] - 可收回金额低于账面价值时计提减值准备[5] - 至少每年年度终了全面检查并计提[8] 金融资产减值准备 - 以预期信用损失为基础计提并确认信用损失[8] - 分三个阶段计量，低信用风险按未来12个月计量[9] 应收账款与其他应收款减值 - 应收账款按存续期预期信用损失计量，分认定和账龄组合计提[11] - 其他应收款按未来12个月或存续期计量，分单项和信用风险组合计提[11] 其他资产减值情况 - 合同资产是特定权利[12] - 在建工程长期停建且3年内不开工需计提[18] 披露要求 - 影响占比达10%以上且超100万元应及时披露[21]

信息披露义务人 - 持股5%以上的股东及其一致行动人等为信息披露义务人[5] 披露时间要求 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] - 中期报告应在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[11] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[11] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上年年度报告披露时间[11] 责任人与部门 - 董事长是公司信息披露第一责任人[5][25] - 董事会秘书承担信息披露具体工作，是公司与深交所指定联络人[25][26] - 证券事务部是信息披露日常工作部门，在董事会秘书领导下工作[25] 披露内容与标准 - 招股说明书等应保证所披露信息真实、准确、完整[10] - 公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额10%需披露[14] - 公司营业用主要资产的查封、扣押等情况超过该资产的30%需披露[14] - 1/3以上监事或高级管理人员发生变动需披露[15] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人情况变化需披露[15] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需披露[15][18] - 除董事长或经理外其他董监高无法履职达3个月以上需披露[16] 披露流程 - 定期报告由总经理等编制草案，董事会审议，监事会审核，董秘披露[21] - 临时报告由证券事务部草拟，董秘审核，重大事项经审议后董秘披露[21] - 信息披露文件需经证券事务部制作、董事会秘书审核、深交所审核登记后在中国证监会指定媒体公告[23] 内部管理 - 董事会每季度结束后十个工作日内对公司实施制度情况自查并在年报披露执行情况[28] - 监事会对外披露涉及检查财务等信息时应提前15天书面通知董事会[30] - 独立董事和监事会定期检查公司信息披露事务管理情况[29] 保密与暂缓披露 - 信息知情人对未公告信息负保密责任[39] - 一级保密信息指定专人报送和保管[40] - 暂缓披露期限一般不超过两个月[41] - 暂缓、免于披露需符合相关条件，不符合条件应及时披露[44] 审计与问询 - 内部审计部门需在公司发布定期报告前十五日完成财务报表审计工作[45] - 证券事务部应于每季度结束后三日内对控股股东、实际控制人进行信息问询[50] 违规处理 - 董事等失职致信息披露违规，公司应给予处分并可要求赔偿[59] - 部门或子公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议处罚责任人[59] - 公司信息披露违规被监管机构处理，董事会应检查并更正[59] 其他信息 - 公司指定《证券时报》等报刊及深交所网站等为信息披露媒体[3] - 公司证券事务部地址在浙江省杭州市余杭区良渚街道祥运路366 - 1号1幢威星智能大厦[56] - 股东咨询电话为0571 - 88179003[56] - 传真为0571 - 88179010 - 800[57] - 电子邮箱为zqb@viewshine.cn[57]

担保定义与范围 - 公司控股子公司指独资设立的全资子公司或持股50%以上能实际控制的公司[3] 担保审批 - 公司对外担保须经股东会或董事会批准，未经批准不得对外担保[4] - 对外担保事项须经全体董事过半数、出席董事会会议三分之二以上董事审议同意[12] - 关联担保除经全体非关联董事过半数、出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意，还需提交股东会审议[12] - 为控股、参股子公司提供担保，其他股东应按出资比例提供同等担保[13] - 为两类子公司分别预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[13] - 向合营或联营企业担保额度调剂，累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%[14] - 及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计净资产50％后提供的任何担保，需报股东会批准[15] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％，需报股东会批准[15] - 为资产负债率超70％的担保对象提供担保，需报股东会批准[15] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10％的担保，需报股东会批准[16] - 及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30％后提供的任何担保，需报股东会批准[16] - 控股子公司需公司为其提供担保，应于上一会计年度结束后2个月内提交对外担保额度审批申请[20] 担保要求 - 公司为他人担保应要求被担保方提供反担保[4] - 不得为不符合规定、产权不清等情形的企业提供担保[6][7] - 财务部门调查评估申请担保单位资信，要求提供近三年经审计财务报告等资料[9] 股东会审议 - 股东会审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案，由出席股东会的无关联股东所持表决权的半数以上通过[17] - 股东会审议连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％、公司及控股子公司对外担保总额达或超最近一期经审计总资产30％后提供的担保议案，由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[17] 合同签署 - 担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效[24] 信息披露 - 经审议批准的对外担保须披露董事会或股东会决议、对外担保总额、对控股子公司担保总额[32] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形时应及时披露[32] - 证券事务部是担保信息披露职能管理部门，按相关规定执行披露工作[32] 责任与监督 - 董事等管理人员擅自越权签订担保合同造成损害应承担赔偿责任[34] - 责任人怠于行使职权造成损害应承担赔偿责任[34] - 公司应建立健全对外担保控制的监督检查制度[34] 制度规定 - 制度未尽事宜或冲突时按法律等规定执行[36] - 制度术语含义若无特别说明与《公司章程》相同[36] - 制度经股东会审议通过后生效，修改亦同[36] - 制度修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[36]

募集资金支取 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超五千万元或募集资金净额的20%，需通知保荐人或独立财务顾问[6] 募集资金投资项目 - 年度实际使用与预计使用金额差异超30%，应调整投资计划并披露[11] - 超过最近一次募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，应对项目进行检查[12] 募集资金置换与补充 - 以募集资金置换预先投入的自筹资金，置换时间距到账时间不得超六个月[13] - 闲置募集资金补充流动资金单次时间不得超12个月[14] - 补充流动资金到期后，应在2个交易日内报告深交所并公告[15] 闲置募集资金投资 - 投资产品期限不得超十二个月，需为安全性高的保本型产品[15] - 使用闲置募集资金投资产品，应经董事会审议通过，监事会等发表同意意见，并在2个交易日内公告[16] 募集资金用途变更 - 变更募集资金用途，应经董事会和股东会审议通过，变更后投向应为主营业务[18][19][27] - 拟变更募集资金投向，提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告[19] 募集资金节余 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于项目募集资金净额10%按规定程序使用，达到或超10%需经股东会审议通过，低于500万元或低于募集资金净额1%豁免程序并在年报披露[21] 募集资金检查 - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放与使用情况，审计委员会发现问题董事会2个交易日内向深交所报告并公告[23] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年度对公司募集资金存放与使用情况现场核查一次，年度结束出具专项核查报告[24] 发行证券购买资产 - 以发行证券购买资产，应在新增股份上市前办理完毕资产所有权转移手续，律师事务所出具专项法律意见书[26] 收购资产利润 - 收购资产利润实现数低于盈利预测10%，在年报披露原因并专项说明，未达80%相关人员公开解释、道歉并公告[27] 制度相关 - 制度与国家法律等抵触时执行相关规定[29] - 制度中“以上”等含本数，“超过”等不含本数[29] - 制度及其修订自股东会审议通过之日起施行[29]

公司基本信息 - 公司于2017年2月17日在深交所上市，首次发行2166.67万股[8] - 公司注册资本为220,634,016元，股份总数为220,634,016股[8][16] - 公司经营范围包括仪器仪表制造、销售等及货物进出口等许可项目[13] - 公司住所为杭州市拱墅区莫干山路1418 - 41号6号楼，邮编310015[8] - 公司英文名称为Zhejiang Viewshine Intelligent Meter Co.,Ltd.[8] 股份相关规定 - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达20%或低于最近一年最高收盘价格的50%可回购股份[19] - 董事、监事、高管任职等期间及离职后有股份转让限制[25] - 持有公司5％以上股份的股东买卖股票6个月内收益归公司[25] 股东权益与诉讼 - 股东可在股东会、董事会决议作出之日起60日内请求法院撤销[30] - 连续180日以上单独或合并持有公司1％以上股份的股东可请求诉讼[30] 重大事项审议 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30％的事项[34] - 公司及控股子公司对外担保多项情形须经股东会审议[35] 股票发行与融资 - 经公司年度股东会授权，董事会可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年年末净资产20%的股票[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[35] - 多种情形下可召开临时股东会，通知时间有规定[36][54] - 股东会通过派现等提案，公司将在股东会结束后2个月内实施方案[62] 董事相关 - 董事任期3年，独立董事连任不超6年[66] - 董事会由7名董事组成，设董事长1名，独立董事3名，且至少1名会计专业人士[74] 董事会相关 - 董事会每年至少召开2次会议，会议召开10日前书面通知[77] - 多种情形可提议召开临时董事会会议[77][78] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10％列入法定公积金，累计达注册资本50％以上可不提取[93] - 公司每年现金分红不少于当年可分配利润的20％[96] 会计师事务所 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，由股东会决定[109][110] 公司变更与解散 - 公司合并、分立、减资有通知债权人及公告规定[116][117] - 持有公司全部股东表决权10％以上的股东可请求法院解散公司[120]

浙江威星智能仪表股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步规范浙江威星智能仪表股份有限公司（以下简称"公司"） 独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职 责，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事 管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范 运作》《浙江威星智能仪表股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）《浙 江威星智能仪表股份有限公司独立董事议事规则》（以下简称"独立董事议事规 则"）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本工作细则。 第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加的会议。公司应当 定期或者不定期召开独立董事专门会议。 第三条 公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及 主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行 独立客观判断关系的董事。独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、 实际控制人等单位或者个人的影响。 （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当 ...

融资类型 - 融资包括权益性和债务性融资[2] 融资业务内容 - 融资环节业务含分析资金数量等多项内容[3] 融资原则 - 公司融资应遵循战略导向等原则[4] 融资审批 - 证券事务部负责权益性融资及发行债券，财务部负责债务性融资（除发行债券）[6] - 发行股票等方案经董事会审议后报股东会批准[9] - 不同融资额度由不同层级审批[9] 融资风险与监督 - 财务部建立融资风险预警指标体系并定期监测分析[12] - 公司内部审计等对融资活动进行监督[14]

独立董事评估 - 公司于2025年4月29日评估三位独立董事独立性[2] - 三位独立董事未任他职且与公司及股东无利害关系[1] - 三位独立董事符合独立性要求[1]