为了进一步规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称"公司"）董事会的 议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作 和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称《公司法》）和《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下 简称"公司章程"）及其他有关法律法规规定，参照《深圳证券交易所股票上市 规则》（以下简称"《上市规则》"）制定本规则。 郑州三晖电气股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总 则 第一条 宗旨 第二条 地位 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东会的委托，负责经营 和管理公司的法人财产，对股东会负责。 第三条 组成人数 董事会由 5-9 名董事组成，应当至少有三分之一独立董事，且其中至少一名 会计专业人士。公司设董事长 1 人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。 职工代表董事以外的董事由董事会或者持股（单独或者合并持有公司已发行 股份）1%以上的股东提名，由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。 职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选 举产 ...

证券代码：002857 证券简称：三晖电气 公告编号：2025-046 郑州三晖电气股份有限公司 第六届监事会第十二次会议决议公告 本公司及全体监事会成员保证信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 经与会监事审议，一致通过以下议案： 1、会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于〈2025 年第三 季度报告〉的议案》。 监事会认为：董事会编制和审核公司 2025 年第三季度报告的程序符合法律、 行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际 情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 《2025 年第三季度报告》具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cni nfo.com.cn）披露的公告； 2、以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于调整公司架构并 废止〈监事会议事规则〉的议案》。 根据中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上 市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际 情况和发展需要，公司将取消监事会及监事设置，由董事会审计委员会 ...

公司股权激励计划 - 公司已完成2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作 [2] - 本次授予的限制性股票上市日期为2025年10月15日 [2] - 本次授予的限制性股票登记数量为146.37万股 [2] - 限制性股票授予价格为13.26元/股 [2] - 本次限制性股票实际授予人数为15名 [2] - 本次授予的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票 [2]

限制性股票信息 - 授予价格为13.26元/股[3] - 登记数量为146.37万股[3] - 实际授予人数为15名[3] - 授予日为2025年9月11日[21] - 上市日为2025年10月15日[21] 激励计划情况 - 有效期最长不超过48个月[9] - 核心人员获授占授出权益77.11%，占股本总额1.13%[9] - 首次授予解除限售期比例分别为50%、45%、5%[10] 业绩考核目标 - 2025年机器人销量不低于70台或营收不低于800万元[12] - 2025 - 2026年累计销量不低于400台或2026年销量不低于330台、营收不低于3500万元、净利润不低于0元[12] - 2025 - 2027年累计销量不低于1200台或2027年销量不低于800台、营收不低于8000万元、净利润不低于500万元[12] 调整情况 - 激励对象人数由19名调为15名，授予数量由173.78万股调为146.37万股[16] 资金相关 - 15名激励对象缴纳出资款1940.87万元，计入股本146.37万元，计入资本公积1794.50万元[20] - 筹集资金用于补充流动资金[22] 股份变动 - 有限售条件流通股变动前117.03万股，占比0.91%，变动后263.40万股，占比2.02%[24] - 无限售条件流通股变动前1.28亿股，占比99.09%，变动后数量不变，占比97.98%[24] - 总股本变动前为1.291703亿股，变动后为1.30634亿股[24] 收益与成本 - 按总股本摊薄计算，2024年度每股收益为0.1386元/股[25] - 预计权益费用总额为1718.38万元[26][27] - 2025 - 2028年成本摊销分别为318.62万元、1059.67万元、318.62万元、21.48万元[30]

会议基本情况 - 会议于2025年9月29日下午14:30以现场与网络投票相结合的方式召开 [1][3] - 会议地点位于河南省郑州市经济技术开发区三晖工业园办公楼二楼会议室 [2] - 会议由董事长胡坤先生主持，召集人为公司董事会，会议召开符合相关法律法规及《公司章程》的规定 [4][5] 会议出席情况 - 通过现场和网络投票的股东共145人，代表股份19,176,577股，占公司有表决权股份总数的15.0394% [4] - 其中现场投票股东2人，代表股份18,648,377股，占比14.6251%；网络投票股东143人，代表股份528,200股，占比0.4142% [6] - 出席的中小股东共143人，代表股份528,200股，占比0.4142% [6] 议案表决结果 - 审议通过《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》 [6] - 总表决情况：同意股数19,121,357股，占比99.7120%；反对股数19,220股，占比0.1002%；弃权股数36,000股，占比0.1877% [6] - 关联股东上海长耘企业管理合伙企业（有限合伙）已回避表决 [7] - 中小投资者表决情况：同意472,980股，占比89.5456%；反对19,220股，占比3.6388%；弃权36,000股，占比6.8156% [7] 法律意见 - 上海市锦天城律师事务所律师包智渊、张晓腾对本次股东大会出具法律意见书 [8] - 律师认为本次股东大会的召集、召开、出席人员资格及表决程序均合法有效 [8]

会议安排 - 2025年9月11日召开第六届董事会第十一次会议，审议召开2025年第二次临时股东大会议案[6] - 2025年9月12日披露股东大会通知公告，距召开日15日[6] - 2025年9月29日14：30现场召开股东大会，网络投票9：15 - 15：00[7] 参会情况 - 现场2名股东及代理人，代表18,648,377股，占比14.6251%[9] - 网络投票143名股东，代表528,200股，占比0.4142%[9] - 共145名参与表决，代表19,176,577股，占比15.0394%[10] 议案表决 - 《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》同意股数19,121,357股，占比99.7120%[14] - 反对股数19,220股，占比0.1002%[14] - 弃权股数36,000股，占比0.1877%[14] - 中小投资者同意股数472,980股，占比89.5456％[14]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于9月29日召开，网络投票9:15 - 15:00，现场会议14:30开始[1][2] - 出席股东145人，代表股份19,176,577股，占比15.0394%[4] 议案表决情况 - 《关于公司参与设立产业基金暨关联交易的议案》，同意19,121,357股，占比99.7120％[5] - 中小投资者同意472,980股，占比89.5456％[5]

股票期权激励计划预留授予登记完成情况 - 公司于2025年9月24日完成2024年股票期权激励计划预留部分登记 预留授予登记数量为54.0025万份 预留授予登记人数为7人[4][5][15] - 预留股票期权授权日为2025年7月24日 行权价格为10.83元/份 股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股[5][6] - 预留部分股票期权简称为三晖JLC2 期权代码为037925[4][15] 激励计划决策程序及实施时间线 - 2024年12月9日董事会审议通过激励计划草案 12月9日监事会通过相关议案 12月25日股东大会审议通过[1][2][3] - 2024年12月10日至19日进行激励对象公示 未收到异议 2025年1月10日董事会通过预留授予议案[2][3] - 2025年1月21日完成首次授予登记 首次授予登记人数11人 首次授予登记数量216.0100万股[5] 行权安排与有效期 - 激励计划有效期为授权日起最长不超过36个月 等待期自授权登记日起算 授权日与首次可行权日间隔不少于12个月[6][7] - 预留部分股票期权行权需满足公司未出现财务报告否定意见等情形 激励对象未出现被监管认定为不适当人选等情形[10][11] 业绩考核要求 - 公司层面考核2025-2026年会计年度业绩指标 包括营业收入及储能设备业务营业收入[12] - 个人层面绩效考核分为A/B/C三个等级 实际可行权额度与个人考核结果挂钩[13] - 未达成业绩考核目标时 当期股票期权不得行权并由公司注销[12][13] 财务影响测算 - 采用B-S模型测算预留授予期权公允价值 参数包括标的股价26.90元/股(2025年7月24日收盘价) 无风险利率1.50%-2.10%[16] - 预留授予54.0025万份期权成本将在2025-2027年摊销 具体摊销金额未披露详细数据[16] - 股份支付费用可能对净利润产生摊薄影响 但预计通过激发员工积极性对业绩提升有积极作用[17]

公司股权激励进展 - 公司于9月24日晚间完成2024年股票期权激励计划预留部分期权登记工作 [2]

激励计划授予情况 - 2025年1月21日首次授予登记11人，登记股数216.01万股[8] - 2025年9月24日预留授予登记7人，登记股数54.0025万股[8] - 预留股票期权占拟授出全部权益20.00%，占授予时股本0.42%[9] 行权相关 - 股票期权行权价格10.83元/份[9] - 第一个行权期比例50%，自预留授权日起12 - 24个月[10] - 第二个行权期比例50%，自预留授权日起24 - 36个月[10] 业绩条件 - 2025年公司年营收不低于5.00亿或储能业务营收不低于1.80亿，可在第一期行权[11] - 2026年公司年营收不低于5.20亿或储能业务营收不低于2.00亿，可在第二期行权[11] 考核与成本 - 激励对象考核分A、B、C三级，行权比例100%、70%、0%[12] - 2025 - 2027年股票期权成本摊销分别为884.41万、275.56万、478.73万、130.12万[18]