关联方界定 - 持有公司5%以上股份的法人（或其他组织）及其一致行动人为关联法人[4][5] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[4][5] 关联交易审议 - 与关联自然人成交超30万元交易由董事会审议披露[12] - 与关联法人成交超300万元且占净资产绝对值超0.5%交易由董事会审议披露[12] - 与关联人交易超3000万元且占净资产绝对值5%以上由股东会审议[12] 交易审计评估 - 交易标的为股权需审计，基准日距股东会不超六个月且审计意见无保留[13] - 交易标的为其他资产需评估，基准日距股东会不超一年[13] 交易累计计算 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算适用审议规定[14] 日常关联交易 - 首次日常关联交易按协议金额审议披露，无金额提交股东会[14] - 日常关联交易协议变化或续签按新金额审议披露[14] - 众多日常关联交易可预计年度金额审议披露，超预计按超出部分[14] - 日常关联交易协议超三年每三年重新审议披露[14] 财务资助与担保 - 为关联参股公司提供财务资助需董事会和股东会审议[16] - 为关联人提供担保需董事会和股东会审议，为控股股东担保需反担保[16] 委托理财 - 与关联人委托理财以额度计算，使用不超十二个月，任一时点不超额度[17] 表决回避 - 董事会审议关联交易关联董事回避，非关联董事过半数出席且通过[18] - 股东会审议关联交易特定情形股东回避且不得代理表决[19] 信息披露 - 按关联交易类型披露有关内容[20] 豁免规定 - 达成特定关联交易可免履行相关义务，特定情形仍需履行[22] - 发生特定交易履行披露义务可申请豁免股东会审议[22] 其他 - 制度所称关系密切家庭成员包括配偶、父母等[24] - 制度自股东会审议通过之日起实施[24]

股东会召开规则 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[16] - 六种情形公司应在2个月内召开临时股东会[16][17] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应召开临时股东会[17] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，应召开临时股东会[17] 股东会通知规则 - 年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[31][32] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定日前至少2个工作日说明原因[34] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提出临时提案[24][25][26] 股东会投票规则 - 股东会网络投票开始时间不早于现场会当日上午9:15，结束时间不早于现场会结束当日下午3:00[33] - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票日至少间隔二个交易日[33] - 股东会对提案表决，同一表决权只能选一种方式，重复表决以首次结果为准[57] 股东会决议规则 - 股东会决议分普通决议和特别决议，普通决议需过半数表决权通过，特别决议需2/3以上表决权通过[60] - 特定违反章程情形下，部分事项需四分之三以上表决权通过[60] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%需股东会特别决议通过[62] 董事相关规则 - 投资者违规持股超3%不享有董事提名权[4] - 收购方等提名董事候选人需有至少十年以上同行业业务管理经验[28] - 股东会选举董事可实行累积投票制，特定情况应当采用[56] 其他规则 - 公司董事会负责解释本规则[70] - 本规则自股东会批准通过之日起施行，修订时亦同[69] - 本规则“以上”“以内”“以下”含本数，“过”“以外”“多于”“低于”不含本数[69]

郑州三晖电气股份有限公司 董事会发展战略委员会工作细则 第一章 总则 第五条 发展战略委员会设主任一名, 由公司董事长担任。 第六条 发展战略委员会任期与董事会任期一致, 委员任期届满, 连选可以 连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务, 自动失去委员资格, 并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 第三章 职责权限 第七条 发展战略委员会的主要职责权限： 第一条 为适应公司战略发展需要, 增强公司核心竞争力, 确定公司发展规 划, 健全投资决策程序, 加强决策科学性, 提高重大投资决策的效益和决策的 质量,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 《上市公司治理准则》、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称"司章 程"）及其他有关规定,公司特设立董事会发展战略委员会（以下简称"发展战 略委员会"）专门机构， 并依照规定制定本工作细则。 第二条 董事会发展战略委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机 构, 主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第三条 发展战略委员会由三名董事组成, 其中应至 ...

募集资金存放 - 公司募集资金实行专项存放，设专户，超募资金也存专户[5] 募集资金使用程序 - 公司应在募集资金到位一个月内与相关方签三方协议后可使用资金[5] - 公司使用募集资金应按程序，超董事会授权报董事会审批[10] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目搁置超一年，公司应重新论证是否继续实施[10] - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 募集资金投资项目预计无法如期完成拟延期，需董事会审议及保荐人等发表意见并披露情况[11] - 公司改变募集资金用途等达股东会审议标准，需经股东会审议通过[12] 资金使用规则 - 募集资金原则用于主营业务，不得用于高风险投资等[9] - 节余资金低于项目募集资金净额10%，按相应程序使用；达或超10%，经股东会审议通过；低于500万元或1%，可豁免程序并在年报披露[14] - 以募集资金置换预先投入自筹资金，经董事会审议、保荐机构发表意见并及时披露，原则上在资金转入专户后6个月内实施[14] - 使用暂时闲置募集资金现金管理，需通过专项或专用结算账户，产品需安全性高、期限不超12个月且不得质押，经董事会审议并公告[15] - 闲置募集资金临时补充流动资金，通过专户实施，用于主营业务，单次不超12个月，不得进行高风险投资，经董事会审议并公告[16] - 补充流动资金到期前归还专户并公告，预计无法归还需提前履行审议程序并公告[17] - 超募资金按补充项目缺口、临时补流、现金管理顺序使用，用于在建及新项目需披露相关信息[18] 用途改变规定 - 取消或终止原项目、改变实施主体等属改变募集资金用途，保荐机构需说明原因，超额度等严重情形视为擅自改变用途[21] - 改变募集资金投资项目实施地点，董事会审议通过后及时公告[23] 监督与核查 - 财务部门设台账，内审部门每季度检查，审计委员会发现问题向董事会报告，董事会向交易所报告并公告[25] - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%，公司调整投资计划并披露[26] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，公司董事会应分析理由、提出整改措施并在年报披露[27] - 保荐机构至少每半年度对公司募集资金存放、管理和使用情况进行一次现场核查[27] - 保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常应及时向中国证监会派出机构和深交所报告[27] - 每个会计年度结束后，保荐机构应出具公司年度募集资金存放、管理和使用情况专项核查报告并披露[27] - 会计师事务所开展年度审计时，应对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告[27] 违规处理 - 公司相关责任人违反制度，公司将视情节给予处分、处罚并可要求赔偿[29] - 情节严重的，公司将上报监管部门查处[29] 办法生效与执行 - 办法未尽事宜或冲突时，按相关法律及公司《章程》规定执行[31] - 办法自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责拟定、修改和解释[31]

郑州三晖电气股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第八条 审计委员会设召集人一名,由独立董事担任,负责主持委员会工作。 审计委员会召集人须具备会计或财务管理相关的专业经验。 第九条 公司须组织审计委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所 需的法律、会计和上市公司监管规范等方面的专业知识。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，审计委员会主要负责公司 内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第三条 公司设立的内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工 作。 第四条 审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责， 勤勉尽责，切实有效地监督上市公司的外部审计,指导公司内部审计工作，促进 公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条 公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或机构 承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计 委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。 第六条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查。必要时，可以 聘请中介机构协助其工作，费用由公司承担。 第二章 审计委员会的人员组成 第一章 总 则 第七 ...

郑州三晖电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"公司法"）、 《上市公司治理准则》、《郑州三晖电气股份有限公司章程》（以下简称"公司 章程"）及其他有关规定,公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称"薪 酬与考核委员会"）专门机构， 并依照规定制定本工作细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查 公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案, 对董事会负责。 第三条 本工作细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事, 高级 管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及由总经 理提请董事会认定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成, 独立董事应当过半数并担 任召集人。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名, 并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核 ...

股份转让限制 - 任期内和届满后六个月内每年转让不超所持总数25%，不超1000股可一次全转[7] - 上市交易之日起1年内不得转让股份[4] - 离职后半年内不得转让股份[4] 新增股份转让规则 - 新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件股份计入次年可转让基数[7] - 证券账户年内新增无限售条件股份按75%自动锁定[11] 交易时间限制 - 年度、半年度报告公告前15日内不得买卖股票[5] - 季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内不得买卖股票[5] 减持计划规定 - 首次卖出前15个交易日报告并披露减持计划[9] - 实施完毕或未实施完毕2个交易日内向交易所报告并公告[9] 信息申报与责任 - 及时申报信息并承担法律责任[12] - 股份变动2个交易日内报告并公告[12] 违规处罚 - 违反规定深交所采取纪律处分或自律监管措施[15] - 违规买卖股票，证监会和深交所给予相应处罚[15] 制度相关 - 制度修改需董事会审议通过[17] - 制度由董事会负责解释并经审议通过后生效[17]

第一章 总则 郑州三晖电气股份有限公司 董事会提名委员会工作细则 第一条 为规范郑州三晖电气股份有限公司（以下简称"公司"）领导人员 的产生, 优化董事会组成, 完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"公司法"）、《上市公司治理准则》、《郑州三晖电气股份有限公 司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定, 公司特设立董事会提名委 员会（以下简称"提名委员会"）专门机构， 并依照规定制定本工作细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构, 负责拟定公司董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人 选及其任职资格进行遴选、审核并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 提名委员会依据《公司章程》和本工作细则的规定履行职权，不受任何部门和个 人的干预。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成, 独立董事应当过半数并担任召集 人。 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名, 并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任（召集人）一名, 由独立董事委员担任, 负责主 持委员会工作；主任在委员内选 ...

郑州三晖电气股份有限公司 独立董事工作制度 第一章 总 则 第一条 为完善郑州三晖电气股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司" 或"上市公司"）的治理结构，强化对公司管理层的约束和监督机制，更好地维 护中小股东利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国证券法》《上市 公司独立董事管理办法》（以下简称"《管理办法》"）《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 1 号-主板上市公司规范运作》（以下简称《规范运作指引》） 等国家有关法律、法规及规范性文件，制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主 要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独 立客观判断的关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠诚与勤勉义务。独立董事应当按 照相关法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"） 规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的要求，认真履行职责，在董事会中 发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合 法权益。 第四条 ...

郑州三晖电气股份有限公司 董事会秘书工作制度 第一章 总 则 第一条 为进一步明确郑州三晖电气股份有限公司(以下简称"公司")董事 会秘书的职责、权限，规范其行为，促进董事会秘书勤勉尽责，提高公司规范运 作水平和信息披露质量，更好地发挥其作用，根据《中华人民共和国公司法》(以 下简称"公司法")、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市 规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范 运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理：1.2董事 会秘书和证券事务代表管理》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定， 制定本制度。 第二条 董事会秘书为《公司法》明确规定的公司高级管理人员，对公司负 有诚信和勤勉义务，应当遵守公司章程，忠实、勤勉地履行职责，维护公司利益， 不得利用在公司的地位和职权为自己谋取私利。 第三条 董事会秘书是公司及相关信息披露义务人与证券监管部门和深圳证 券交易所（以下简称"深交所"）之间的指定沟通和联络人，履行法定报告义务， 负责以公司董事会名义组织协调和管理公司信息披露、公司治理、股权管理及其 它相关职责范围内的事务，配合证券监管部门 ...