总经理职责 - 负责公司生产经营管理，组织实施年度计划和投资方案[4] - 提请聘任或解聘高级管理人员[4] - 在授权额度内决定财产处置和资产购置[4] - 完成董事会任务和指标，加强预算管理[7] 副总经理职责 - 协助总经理工作，受委托分管业务[10] 会议相关 - 会议分办公、专题、紧急三种，由总经理或指定副总主持[12] - 办公会议研究重大事项，参会为总经理等[13] - 特定情形应召开紧急会议[14] 行为限制 - 总经理、副总经理不得自营同类业务，避免利益冲突[18] 工作细则 - 自董事会决议通过起试行，解释权归董事会[20]

信息披露制度规范 - 公司制定信息披露暂缓与豁免业务管理制度[2] - 涉及国家秘密信息依法豁免披露[5] - 符合条件的商业秘密信息可暂缓或豁免披露[6] 审批与保存要求 - 暂缓、豁免披露需内部审批程序[10] - 相关信息登记入档保存不少于十年[11] 后续处理与追责 - 特定情形下需及时披露相关信息[6][11] - 报送登记材料在报告公告后十日内[10] - 追究不合规或未及时披露人员责任[13]

内幕信息定义 - 涉及经营、财务或对证券及其衍生品种交易价格有重大影响的未公开信息属内幕信息[5] - 一年内购买、出售重大资产超公司资产总额30%属内幕信息[6] - 营业用主要资产抵押、质押、出售或报废一次超该资产30%属内幕信息[6] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股或控制情况变化属内幕信息[6] - 发行公司债券时，放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发行公司债券时，新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 发行公司债券时，发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 档案管理 - 内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录至少保存十年[13] - 发生重大事项应按规定向深交所报送内幕信息知情人档案[14] - 内幕信息依法公开披露后五个交易日内将相关档案和备忘录报送深交所[15] - 披露重大事项后发生重大变化需及时补充报送内幕信息知情人档案及备忘录[16] 人员管理 - 董事、高管等应配合做好内幕信息知情人登记备案工作并告知变更情况[16] - 相关主体研究涉及公司重大事项等应填写内幕信息知情人档案并分阶段送达[16] - 行政管理部门人员接触内幕信息需按要求登记[17] 报送要求 - 报送档案时应出具书面承诺，董事长及董秘签字确认[17] 保密与追责 - 内幕信息知情人公开前负有保密义务，公司可明确其义务[19] - 应将内幕信息知情人员控制在最小范围，指定专人保管文件[19] - 发现内幕交易等情况，公司应核实追责并在二日内报送相关机构[19] - 擅自披露公司信息给公司造成损失，公司保留追究责任权利[20] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起实行和生效，解释修订权归董事会[22]

审计安排 - 审计部至少每季度向审计委员会报告内部审计情况[7] - 审计部至少每季度对募集资金存放与使用情况检查一次[7] - 审计部至少每半年对重大事件和大额资金往来情况检查一次[8] 审计权限 - 内部审计机构有权检查超总债权5%以上各项债权对方确认函[11] - 审计部有权制止严重违反规定或危害公司利益的活动[12] 人员设置 - 审计部设经理一名，由审计委员会提名，董事会任免[4] 制度相关 - 审计委员会指导和监督内部审计制度建立与实施[7] - 内部审计资料保存不少于10年[14] - 制度按相关规定执行，适时修改，董事会审议通过生效，由董事会解释修订[19] 违规界定 - 弄虚作假、徇私舞弊、玩忽职守造成损失属违规[20]

担保原则与范围 - 公司为他人担保应遵循合法、审慎、互利、安全原则[2] - 公司只可为全资、控股子公司等偿债能力强的单位担保[5] 审批规则 - 担保总额超净资产50%或总资产30%需股东会审批[12] - 为资产负债率超60%对象担保需股东会审批[12] - 单笔担保额超净资产10%需股东会审批[12] - 十二个月内担保超总资产30%需股东会特别决议[13] - 董事会权限内担保需董事特定比例通过[12] 事务管理 - 对外担保具体事务由财务部负责[16] 风险监控 - 指派专人关注被担保人情况，异常及时报告[17] - 发现被担保人偿债能力问题及时控风险[18] 信息披露 - 按规定履行对外担保信息披露义务[20] - 审议批准担保需在指定媒体和网站披露[22] - 被担保人债务到期未还等情形及时披露[22] - 担保信息未公开前控制知情者范围[22] 责任追究 - 董事会视情况处分有过错责任人[24] - 董事越权签担保合同追究责任[24] - 经办人员违规担保造成损失赔偿[24] 制度生效 - 制度自董事会审议通过之日起生效[26]

公司架构与规则调整 - 2025年10月24日监事会通过调整架构并废止《监事会议事规则》议案[1] - 监事会职权将由董事会审计委员会行使[1] - 议案需提交2025年第三次临时股东大会审议[1] - 审议通过前监事会及监事继续履职[1]

公司基本信息 - 公司于2017年3月23日上市，首次发行人民币普通股2000万股[6] - 公司注册资本为人民币13063.40万元，股份总数为13063.40万股[6][15] 股东信息 - 发起人于文彪出资额6120389元，股权比例19.7432%[14] - 发起人金双寿等7人出资额均为3060194元，股权比例均为9.8716%[14] - 发起人郑州恒晖投资管理咨询有限公司出资额2558253元，股权比例8.2524%[15] - 发起人余义宙、马朝阳出资额均为300000元，股权比例均为0.9677%[15] - 发起人崔安运出资额200000元，股权比例0.6452%[15] - 发起人王虹出资额100000元，股权比例0.3226%[15] 股份限制 - 公司收购股份不得超已发行股份总额10%，并应在三年内转让或注销[19] - 公开发行股份前已发行股份上市交易起1年内不得转让[21] - 董事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市交易起1年内及离职后半年内不得转让[21] 股东权益与义务 - 董事等6个月内买卖股份收益归公司，董事会不执行股东可要求执行或起诉[23] - 连续180日以上单独或合并持1%以上股份股东可特定情形下请求诉讼[28] - 投资者持股达3%应3日内报告，报告期及报送后2日内不得买卖，增减1%按规报告[30] 股东会相关 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[40] - 多种情形下公司需2个月内召开临时股东会[40][43][46] - 单独或合计持有1%以上股份股东有权提提案和临时提案[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[62] 董事相关 - 董事任期三年，独立董事连续任职不得超6年[73] - 董事会由5 - 9名董事组成，2 - 3名为独立董事[80] - 董事长和副董事长由全体董事过半数选举产生[81] 交易审议 - 交易多指标达10%以上由董事会审议，50%以上提交股东会审议[83] - 关联交易超一定金额分别由董事会或股东会审议[84] 财务资助与分红 - 多种财务资助情形需提交股东会审议[85] - 公司分配税后利润提取10%列入法定公积金，累计额为注册资本50%以上可不提取[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，股东会决定聘用、解聘及费用[124] - 公司合并支付价款不超净资产10%，需董事会决议[132]

定期报告披露 - 公司应披露年度、半年度和季度报告[13] - 年度报告需在会计年度结束之日起四个月内披露[14] - 半年度报告需在会计年度上半年结束之日起两个月内披露[14] - 季度报告需在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[14] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年年度报告披露时间[14] 报告审核与业绩预告 - 定期报告财务信息需经审计委员会审核，全体成员过半数同意后提交董事会审议[14] - 董事会应及时对公司半年度和年度经营业绩和财务状况进行预计，按规定进行业绩预告[14] 特殊情况处理 - 定期报告披露前出现业绩泄露或传闻且证券及其衍生品种交易异常波动，公司应及时披露本报告期相关财务数据[15] - 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告，董事会应针对审计意见涉及事项作专项说明[15] 股份与财务资助关注 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需关注[17][21] - 财务资助单笔金额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 被资助对象资产负债率超70%，财务资助需股东会审议[18] - 最近十二个月内财务资助累计超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[18] - 公司合并报表范围内且持股超50%的控股子公司满足条件可免特定财务资助规定[19] 信息披露管理 - 公司信息披露工作由董事会统一领导，董事长是首要责任人[26] - 证券部负责公司信息披露事务，在董事会秘书直接领导下工作[27] - 董事会秘书需保证信息披露的及时性、合法性、真实性和完整性[28] - 董事和高级管理人员应配合董事会秘书工作，确保其及时获悉重大信息[29] - 董事、高级管理人员知悉重大事件当日需向董事长报告并通知董事会秘书[30] - 审计委员会负责监督制度实施，发现重大缺陷督促改正或报告深交所[31] - 董事会应定期自查制度执行情况并在年度报告披露[32] - 高级管理人员需及时向董事会报告经营和财务重大事件并知会董事会秘书[32] 档案管理 - 证券部负责信息披露文件档案管理，保管期限不少于10年[34] - 投资者关系活动档案保存期限不少于十年[43] - 证券部对问询相关书面材料归档保存，期限不少于十年[48] - 董事、高级管理人员履行职责记录由证券部保存，期限不少于十年[49] 保密与责任 - 信息知情人在信息公告前负有保密责任，内幕交易致损需赔偿[37] - 公司应在知情人入职时签保密协议[37] - 一级保密信息需指定专人报送和保管，控制知情范围[38] - 控股股东、实际控制人不配合信披工作致损应承担赔偿责任[48] - 董事、高管失职致信披违规，公司可给予处分并索赔[53] - 公司各部门等信披问题致损，董事会秘书可建议处罚责任人[53] - 公司信披违规被公开谴责等，董事会应检查并处分责任人[53] 其他 - 公司将建立财务管理和会计核算内部控制制度[40] - 内部审计部门对财务账目和制度进行审计监督并定期报告[40] - 董事会秘书主管投资者关系管理事务，未经同意不得开展活动[42] - 各部门、分公司、子公司负责人为信息报告第一责任人[46] - 公司向控股股东、实际控制人定期信息问询[47] - 证券部对控股股东、实际控制人书面答复意见整理分析，涉及信披按规定履行义务[48] - 董事会秘书收到监管文件应第一时间向董事长报告并通报[50] - 公司收到法规、业务规则类文件应组织学习，收到函件应研究答复并依规信披[51] - 公司证券部是信披常设和股东接待机构，地址为河南自贸试验区（郑州片区）崇光路102号，咨询电话0371 - 67391360，邮箱zqb@cnsms.com[55]

董事辞任 - 提交书面报告，收到日辞任生效，特殊情况履职至新董事就任[4] - 任期届满未连任或股东会决议解任，相应日期离职生效[4] - 提出辞任，公司60日内完成补选[4] 人员离职 - 高级管理人员辞职按劳动合同约定[4] - 特定情形不能任职，部分情形立即停职或30日内解职[5][6] - 离职生效5个工作日内完成移交并签署确认书[7] 其他规定 - 审计委员会可启动离任审计[7] - 忠实义务任期结束后3年有效，保密等义务不少于2年[9] - 任职内每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[9] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委员会申请复核[11]

薪酬制度适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬制定原则与依据 - 薪酬制度制定遵循公平、责权统一等原则[2] - 薪酬调整依据包括同行业、地区薪酬水平等[3] 薪酬方案制定与考核 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬方案制定与考核[5] 薪酬构成与发放 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成[8] - 董事津贴按月发放[10] 制度生效与解释 - 制度经股东会审议通过后生效，由董事会负责解释[13]