合同情况 - 2025年7月31日三晖联璟智算与蓝丝带签署《产品销售框架合同》[2] - 蓝丝带成立于2015年10月23日，注册资本2500万元[3] 销售目标 - 2025年销售机器人数量不低于50台，2026年不低于300台，2027年不低于450台[6] 影响与风险 - 框架合同有助于加速机器人业务商业化与应用落地[10] - 对本年度财务无重大影响，长期有积极作用[10] - 业绩影响视订单情况而定，存在不确定性[11] - 合同履行受市场等因素影响，有无法如期或完全履行风险[12] - 技术研发升级存在人员储备不足风险[12] 过往协议与股权 - 最近三年已披露两份框架协议，一份正常履行，一份已到期[13] - 协议签订前后三个月内控股股东持股无变动及减持计划[14]

本激励计划概述 - 郑州三晖电气股份有限公司实施2024年股票期权激励计划，旨在向核心管理/技术/业务人员授予股票期权，以预先确定的条件购买公司股票 [4][9] - 激励计划预留授予的股票期权数量为54.0025万份，占激励计划拟授出全部权益数量的20%，占草案公布日公司股本总额的0.42% [10] - 预留授予的行权价格为10.83元/份，股票来源为定向发行或二级市场回购的A股普通股 [9][10] 审批程序 - 2024年12月9日公司董事会和监事会审议通过激励计划草案及相关议案 [7] - 2024年12月25日股东大会批准激励计划，并授权董事会办理相关事宜 [8] - 2025年1月10日董事会确定首次授予方案，1月21日完成216.0100万股的首次登记 [9] - 2025年7月24日董事会调整行权价格并确定预留授予方案 [9] 预留授予详情 - 预留授权日为2025年7月24日，涉及7名激励对象，均为公司及子公司核心管理/技术/业务人员 [9][10] - 行权价格因2024年年度权益分派（每10股派0.15元）从10.845元/份调整为10.83元/份 [11] - 激励计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件 [10] 授予条件 - 公司需满足未出现重大违法违规、财务报告无否定意见、未发生异常分红等情形 [11] - 激励对象需未受行政处罚、市场禁入或重大违法违规记录 [11] - 董事会确认公司及激励对象均满足授予条件 [11] 独立财务顾问意见 - 激励计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及公司章程要求 [11] - 预留授予的授权日、行权价格、对象及数量等要素符合规定 [11]

公司股权激励计划概况 - 三晖电气拟实施2025年限制性股票激励计划，拟授予217.225万股限制性股票，占公司总股本1.68%，其中首次授予173.78万股（占总股本1.35%），预留43.445万股（占总股本0.34%）[11][13] - 激励对象为子公司三晖智算及其下属子公司的19名核心管理/技术/业务人员，不包括董事、监事、高管及持股5%以上股东[9][13] - 股票来源为定向发行A股普通股，授予价格13.26元/股，为草案公布前1个交易日股价均价的50%[21] 激励计划实施条件 - 公司需满足存续合规性要求：股票在深交所上市（代码002857），注册资本1.29亿元，无终止经营情形[3][4] - 公司需符合《管理办法》规定：2024年财报无保留意见、内控审计无重大缺陷、近36个月无违规利润分配[5][23] - 激励对象需满足任职合规性：近12个月无监管处罚、无重大违法违规记录[23][24] 激励计划核心条款 - 有效期最长48个月，限售期12个月，分三期解除限售（首次授予后12/24/36个月分别解禁50%/45%/5%）[15][18] - 业绩考核目标分三期：2025年机器人销量≥70台或营收≥800万元；2026年累计销量≥400台或营收≥3500万元；2027年累计销量≥800台或净利润≥500万元[24][25][27] - 个人考核分三级（A/B/C），对应解禁比例100%/70%/0，部门考核分四档（优秀/良好/合格/不合格）[28] 实施程序进展 - 已通过董事会、监事会审议，独立董事发表独立意见，尚需股东大会表决（关联股东回避）[31][36] - 需履行10天激励对象公示程序，并披露内幕信息自查报告[32][33] - 法律意见书确认计划符合《公司法》《证券法》《管理办法》要求，无损害股东利益情形[37] 行业与业务背景 - 公司主营电子元器件制造、智能输配电设备、机器人等业务，2024年已实施两期股权激励计划[2][14] - 子公司三晖智算为机器人业务平台，本次激励侧重其业绩增长（2025-2027年销量/营收/净利润目标）[24][27]

关于调整2024年股票期权激励计划股票期权行权价格的公告 审批程序履行情况 - 公司于2025年7月24日召开第六届董事会第九次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过调整行权价格的议案 [1] - 2024年12月20日完成激励对象名单公示且无异议，12月26日披露自查报告 [2] - 首次授予登记人数11人，授予股数216.0100万股 [3] 行权价格调整原因及具体内容 - 调整依据为2024年年度权益分派方案（每10股派现0.15元） [3] - 行权价格调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司激励计划规定 [3] 监事会及法律意见 - 监事会认为调整程序合法合规，未损害股东利益 [4] - 法律意见书确认本次调整已履行必要程序，符合法规要求 [4] 实施影响 - 本次调整不会对公司财务状况、经营成果产生实质性影响 [3] - 不影响激励计划的继续实施 [3]

股票期权激励计划概况 - 拟授出权益总量为270.0125万份，占草案公布日股本总额的2.09%[5] - 核心人员获授216.0100万份，占全部权益数量80.00%，占股本总额1.67%[5] - 预留部分为54.0025万份，占全部权益数量20.00%，占股本总额0.42%[5] 授权与行权信息 - 2025年1月21日完成首次授予登记，11人登记216.0100万股[12] - 2025年7月24日为预留授权日，向7人授予54.0025万份，行权价10.83元/份[16] - 首次及预留授予第一个行权期2025年营收不低于5.00亿元或储能业务不低于1.80亿元[7] - 第二个行权期2026年营收不低于5.20亿元或储能业务不低于2.00亿元[7] 价格调整与参数 - 2024年权益分派后，行权价格由10.84元/份调为10.83元/份[14] - 定价模型标的股价26.90元/股，有效期1、2年，波动率28.83%、25.14%，无风险利率1.50%、2.10%[19] 成本与合规 - 2025 - 2027年股票期权成本摊销为275.56、478.73、130.12[19] - 激励计划已取得现阶段必要批准与授权，授予符合规定[25][26]

激励计划股份相关 - 拟授予限制性股票217.2250万股，约占公司股本总额12,917.03万股的1.68%[7][36] - 首次授予限制性股票173.78万股，约占公司股本总额的1.35%，占拟授予总数的80.00%[7][36] - 预留限制性股票43.4450万股，约占公司股本总额的0.34%，占拟授予总数的20.00%[7][36] - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的10.00%[36] - 任何一名激励对象获授公司股票数量累计未超公司股本总额的1.00%[36] 激励对象相关 - 首次授予激励对象共计19人，为三晖智算及其下属子公司核心人员[8] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，任期内和届满后六个月内每年转让股份不得超所持总数的25%，离职后半年内不得转让[50] 授予价格相关 - 首次授予限制性股票的授予价格为13.26元/股[9] - 预留部分限制性股票授予价与首次授予相同[55] - 首次授予限制性股票授予价不低于草案公布前1个交易日公司股票交易均价的50%（每股13.26元）和前120个交易日均价的50%（每股8.74元）中较高者[54] 有效期及时间安排 - 激励计划有效期最长不超过48个月[9][43] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象首次授予权益并完成相关程序[15][44] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[30] - 预留部分限制性股票授予日在股东大会审议通过后12个月内确认[44] - 授予日与首次解除限售日间隔不少于12个月[47] 解除限售相关 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为50%、45%、5%[9][48] - 预留部分限制性股票第一个解除限售期解除比例为50%，第二个为45%，第三个为5%[49][51] - 2025年机器人销量不低于70台或营业收入不低于800万元可解除第一期限售[11][62] - 2026年营业收入不低于3,500万元或满足其他条件可解除第二期限售[11][62] - 2027年营业收入不低于8,000万元或满足其他条件可解除第三期限售[11][62] - 激励对象当年实际可解除限售的限制性股票与所属部门2025 - 2027年业绩考核指标完成情况挂钩[64] - 部门业绩考核完成情况为优秀、良好、合格、不合格时，部门层面解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[65] - 激励对象个人考核评价结果为A、B、C时，个人层面解除限售比例分别为100%、70%、0%[65] 考核指标相关 - 公司选用子公司三晖智算机器人销量、营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标[67] 权益费用及摊销相关 - 预计首次授予的权益费用总额为2370.36万元[87] - 假设2025年8月授予且全部符合条件，2025 - 2028年进行限制性股票成本摊销[87] - 预测2025 - 2028年总成本分别为2370.36、586.01、1362.96、395.06（单位未提及）[88] 其他规定相关 - 授予和解除限售需满足公司未出现特定财务报告问题、激励对象未被认定不适当人选等条件[57][58][59][60] - 激励对象行使权益后离职2年内不得从事与公司业务相同或类似的相关工作，否则公司有权要求返还全部收益并承担同等违约金[106] - 公司最近一个会计年度财务会计报告或内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，激励计划终止，未解除限售股票回购注销[109] - 公司上市后最近36个月内出现未按规定进行利润分配等情形，激励计划终止，未解除限售股票回购注销[109] - 公司因信息披露问题导致不符合授予或解除限售条件，未解除限售股票按授予价加利息回购注销，已解除限售需返还权益[111] - 激励对象发生降职或免职，董事会有权调整未解除限售股票额度，差额部分以授予价回购注销[113] - 激励对象担任不能持有限制性股票的职务，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[113] - 激励对象因违法违纪等导致职务变更或离职，未解除限售股票以授予价回购注销[113] - 激励对象合同到期不续约或主动辞职，未解除限售股票以授予价回购注销[114] - 激励对象因公司裁员被动离职且无过失，未解除限售股票以授予价回购注销[114] - 激励对象退休返聘，限制性股票按原计划执行；拒绝聘用或退休离职，未解除限售股票按授予价加利息回购注销[116] - 激励对象因执行职务身故，已获授限制性股票处理方式由薪酬委员会决定或公司回购注销未解除限售部分[118] - 激励对象因其他原因身故，已解除限售股票不作处理，未解除限售部分由公司回购注销[118] - 子公司控制权变更且激励对象留任，已解除限售股票不作处理，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销[119] - 激励对象出现特定情形不再符合资格，已解除限售股票不作处理，未解除限售部分由公司按授予价格回购注销[121] 数量及价格调整公式相关 - 资本公积转增股本等情况调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×(1＋n) [70] - 缩股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×n [71] - 配股调整限制性股票数量公式为Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n) [72] - 资本公积转增股本等情况，回购数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)[125] - 缩股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×n[126] - 配股时，回购数量调整公式为Q＝Q0×(1＋n)[127] - 资本公积转增股本等情况，回购价格调整公式为P＝P0÷(1＋n)[129] - 缩股时，回购价格调整公式为P＝P0÷n[130] - 派息时，回购价格调整公式为P＝P0 - V[131]

激励计划进展 - 2024年12月9日董事会和监事会审议通过激励计划相关议案[2][3] - 2024年12月25日股东大会审议通过激励计划相关议案[3][4] - 2025年1月21日完成首次授予股票期权登记，登记人数11人，登记股数216.01万股[4] 行权价格调整 - 因2024年年度权益分派，行权价格由10.84元/份调整为10.83元/份[5] - 监事会同意对股权激励计划行权价格进行调整[7][8]

激励计划基本情况 - 公司拟授予限制性股票217.2250万股，约占公司股本总额12,917.03万股的1.68%[7][35] - 首次授予限制性股票173.78万股，约占公司股本总额的1.35%，占拟授予总数的80.00%[7][35] - 预留限制性股票43.4450万股，约占公司股本总额的0.34%，占拟授予总数的20.00%[7][35] - 首次授予激励对象共计19人，为三晖电气子公司三晖智算及其下属子公司的核心管理/技术/业务人员，不包括三晖电气董事等特定人员[8][21][30] - 首次授予限制性股票的授予价格为13.26元/股[9][51] - 本激励计划有效期最长不超过48个月[9][42] 解除限售条件 - 首次授予的限制性股票分三期解除限售，比例分别为50%、45%、5%[9][47] - 第一个解除限售期，2025年机器人销量不低于70台且营业收入不低于800万元[11][60] - 第二个解除限售期，首次授予及预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露前授予）需满足2025 - 2026年机器人累计销量不低于400台或2026年机器人销量不低于330台等条件之一[11][60] - 第二个解除限售期，预留授予（若预留部分在2025年第三季度报告披露后授予）需满足2025 - 2027年机器人累计销量不低于1200台或2027年机器人销量不低于800台等条件之一[60] - 第三个解除限售期需满足2025 - 2027年机器人累计销量不低于1200台或2027年机器人销量不低于800台，2027年营业收入不低于8000万元，净利润不低于500万元[11][60] 实施流程 - 激励计划经股东大会特别决议审议通过后方可实施[15] - 激励计划经股东大会审议通过后，公司将在60日内按规定向激励对象首次授予权益并完成相关程序，否则宣告终止[15][91] - 预留权益的授予对象应在激励计划经股东大会审议通过后12个月内明确，否则预留权益失效[30][91] 管理监督 - 股东大会负责审议批准激励计划的实施、变更和终止[25] - 董事会是激励计划的执行管理机构，下设薪酬委员会负责拟订和修订计划[25] - 监事会是激励计划的监督机构，对计划及激励对象名单等进行监督[25] 其他要点 - 公司全部在有效期内的股权激励计划所涉标的股票总数累计未超公司股本总额的10.00%[35] - 任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授股票数量累计未超公司股本总额的1.00%[35] - 激励对象为公司董事和高级管理人员，在任期内和任期届满后六个月内，每年度转让股份不得超过所持公司股份总数的25%，离职后半年内不得转让[49] - 若最近一个会计年度财务会计报告或财务报告内部控制被出具否定意见或无法表示意见审计报告等情形，不能授予或回购注销限制性股票[55][57] - 部门业绩考核优秀、良好、合格、不合格对应的解除限售比例分别为100%、80%、60%、0%[63] - 个人考核结果A、B、C对应的解除限售比例分别为100%、70%、0%[63] - 激励对象实际可解除限售股票数量=个人当年计划解除数量×部门层面比例×个人层面比例[63] - 预计首次授予的权益费用总额为2370.36万元[85] - 假设2025年8月授予且全部符合条件解除限售，2025 - 2028年限制性股票成本摊销分别为586.01万元、1362.96万元、395.06万元、26.34万元[86] - 董事会审议通过激励计划草案后2个交易日内，公司公告相关决议及草案摘要等[89] - 公司在召开股东大会前，激励对象名单公示期不少于10天[89] - 公司在股东大会审议通过激励计划前变更，需董事会审议通过；审议通过后变更，变更方案应提交股东大会审议[93] - 公司在股东大会审议前终止激励计划，需董事会审议通过并披露；审议通过后终止，应提交董事会、股东大会审议并披露[94] - 公司向激励对象授予限制性股票后，发生特定事项需对未解除限售股票进行回购[97] - 资本公积转增等情况，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×(1＋n)，授予价格调整公式P＝P0÷(1＋n)，回购价格调整公式P＝P0÷(1＋n)[68][72][102] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n，授予价格调整公式P＝P0÷n，回购价格调整公式P＝P0÷n[69][73][103] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)，授予价格调整公式P＝P0×(P1＋P2×n)/[P1×(1＋n)]，回购价格调整公式P＝ (P0＋P1×n)／(1＋n)[70][74][105] - 派息时，授予价格调整公式P＝P0–V，回购价格调整公式P＝P0 - V[75][104]

股权激励计划指标 - 有效期内股权激励计划涉及标的股票总数累计未超公司股本总额10%[3] - 单一激励对象累计获授股票未超公司股本总额1%[3] - 激励对象预留权益比例未超本次拟授予权益数量的20%[3] - 股权激励计划有效期从首次授予权益日起未超10年[3] 财务与合规条件 - 最近一个会计年度财报及内控未被出具否定或无法表示意见审计报告[2] - 上市后最近36个月内未出现未按规定进行利润分配情形[2] 激励对象限制 - 激励对象不包括特定股东及其亲属、独立董事、监事等[2] - 激励对象最近12个月内未被认定为不适当人选[2] 限售规则 - 各期解除限售比例未超激励对象获授限制性股票总额的50%[5] - 限制性股票授予日与首次解除解限日间隔不少于12个月[5] - 每期解除限售时限不少于12个月[5] 程序合规 - 监事会等发表有利公司且无损害股东利益意见[5] - 律师事务所出具肯定法律意见书[5] - 股东大会审议草案时关联股东拟回避表决[6] - 不存在重大无先例事项[6]

激励计划 - 核心人员19人获授限制性股票173.78万股，占授出权益80%，占股本1.35%[2] - 预留部分获授限制性股票43.445万股，占授出权益20%，占股本0.34%[2] - 合计获授限制性股票217.225万股，占授出权益100%，占股本1.68%[2]