会议基本信息 - 公司将于2025年9月4日14:30召开2025年第一次临时股东大会，会议形式包括现场会议和网络投票 [1] - 网络投票通过深圳证券交易所交易系统进行，时间为2025年9月4日9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过互联网投票系统投票时间为9:15至15:00 [1] - 股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式，重复投票以第一次有效投票结果为准 [2] 参会资格与登记 - 股权登记日为2025年8月29日15:00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体普通股股东有权参会 [2] - 法人股东需持营业执照复印件、法定代表人证明书等材料办理登记，自然人股东需持身份证、股东账户卡办理登记 [3][4] - 异地股东可采用信函或电子邮件方式登记，需在2025年9月2日17:00前送达公司董事会办公室 [4] 会议审议事项 - 本次会议审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》 [2][8] - 该议案需经出席会议的非关联股东所持表决权的过半数审议通过 [2] - 公司将对中小投资者表决单独计票并披露结果，中小投资者指除董事、监事、高管及持股5%以上股东外的其他股东 [3] 投票操作流程 - 网络投票通过深交所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行 [1][4] - 对非累积投票提案需填报表决意见：同意、反对或弃权 [9] - 股东对总议案与具体提案重复投票时以第一次有效投票为准 [9] 会议联系方式 - 会议联系人：张君刚、欧荣芳，联系电话：0571-87759593，电子邮箱：002859@zjjm.cn [5] - 通讯地址：浙江省杭州市拱墅区大关路100号绿地中央广场10幢24层公司董事会办公室，邮编：310015 [5]

员工持股计划核心内容 - 公司拟实施2025年员工持股计划 总参与人数不超过81人 其中董事及高管2人 中层及核心员工不超过79人 [2][9] - 计划通过非交易过户方式受让公司回购股份 上限366万股 占当前总股本0.85% 受让价格13.10元/股 [3][7][12] - 员工自筹资金总额不超过4794.60万元 以每份1元认购 无公司财务资助 [2][11] 股票来源与定价 - 股票来源为2024年1月26日至5月7日期间回购的股份 累计回购495.75万股 占总股本1.1454% 回购金额10098.28万元 [12] - 受让价格取前1个交易日交易均价26.20元的50%与前120个交易日交易均价21.03元的50%中较高者 最终确定为13.10元/股 [12] 存续期与解锁安排 - 计划存续期36个月 分两期解锁 每期解锁比例均为50% 解锁时点分别为过户完成后满12个月和24个月 [4][15] - 锁定期内不得买卖公司股票 包括定期报告公告前30日内等敏感期 [16] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年度业绩 2025年营收增长率目标值8%触发值5% 净利润增长率目标值20%触发值15% [17] - 2026年营收增长率目标值16%触发值11% 净利润增长率目标值50%触发值40% [17] - 个人层面按绩效考核结果分优秀100%/良好80%/合格0%三档确定解锁比例 [18] 管理机构与权利安排 - 采用公司自行管理模式 设立管理委员会监督日常运作 持有人会议为最高权力机构 [20][22] - 持有人自愿放弃表决权 仅保留分红权 配股权等资产收益权 [5][27] - 存续期内原则上不得转让份额 特殊情况由管理委员会收回处置 [28][29] 财务影响测算 - 假设2025年10月完成过户 以公告前一日收盘价26.21元测算 预计股份支付费用总额4794.60万元 [31] - 2025-2027年费用摊销预测分别为1917.84/2397.30/479.46万元 [31] 实施程序 - 计划需经股东大会审议通过后方可实施 关联股东将回避表决 [5][10] - 已通过职工代表大会征求员工意见 董事会审议无异议 [5]

员工持股计划资金来源与股票来源 - 员工持股计划资金来源于员工合法薪酬及自筹资金 总额不超过4794.60万元 每份份额为1元 单个员工最低认购1元整数倍份额 [3][4] - 股票来源为公司2024年1月26日至5月7日期间回购的股份 累计回购495.75万股 占总股本1.1454% 回购金额10098.28万元 最高成交价22.60元/股 最低16.81元/股 [4][5] - 公司明确不以任何方式为持有人提供垫资、担保或借贷等财务资助 [3] 参与对象与分配结构 - 参与对象包括董事（不含独董）、高级管理人员、中层及核心员工 总人数不超过81人 其中董事及高管2人 [5][6] - 总份额4794.60万份 对应标的股票不超过366万股 约占公司总股本0.85% [6][7] - 董事及高管合计持有209.60万份（占比4.37%） 中层及核心员工持有4585万份（占比95.63%） [7] 存续期与解锁安排 - 员工持股计划存续期为36个月 自标的股票过户完成后起算 [8] - 标的股票分两期解锁 每期解锁50% 解锁时点分别为过户完成后满12个月和24个月 [9] - 锁定期结束后 管理委员会可将股票过户至个人账户或择机出售 现金资产按份额分配 [10] 业绩考核机制 - 公司层面考核2025-2026年度业绩 以2024年为基准年 考核指标包括营业收入增长率和净利润增长率 [11] - 营业收入增长率目标值2025年不低于15% 2026年不低于16% 触发值分别为8%和11% [11] - 净利润增长率目标值2025年不低于20% 2026年不低于40% 触发值分别为15%和11% [11] - 个人层面绩效考核分优秀/良好/合格/不合格四档 对应解锁比例为100%/80%/0% [13] - 实际解锁数量=计划解锁数量×公司层面解锁比例×个人层面解锁比例 [13] 管理机构与运作机制 - 采用公司自行管理模式 持有人会议为最高权力机构 设管理委员会负责日常监督 [15] - 管理委员会由3名委员组成 由持有人会议选举产生 [18] - 股东大会授权董事会全权办理持股计划相关事宜 包括设立、变更、终止及解锁等事项 [20] 权益处置规则 - 持有人所持份额原则上不得退出、转让或抵押 [21] - 出现重大违规、重大过失或违反忠实义务等情形时 管理委员会有权取消其资格并追缴收益 [21] - 退休返聘人员份额不变 丧失劳动能力或死亡者由合法继承人继承已解锁份额 [21][22]

员工持股计划制定依据 - 公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》及《公司章程》等法律法规制定2025年员工持股计划草案 [1] 员工持股计划合规性 - 公司具备实施员工持股计划的主体资格且不存在禁止实施情形 [1] - 计划符合法律法规规定且未损害公司及全体股东利益 [1] - 不存在摊派或强制参与情形 关联董事已回避表决 [1] 持有人资格 - 持有人符合《自律监管指引第1号》等法律法规规定条件 [1] - 持有人范围合法有效且符合计划规定 [1] 实施目的 - 计划旨在健全激励与约束机制 提升员工凝聚力和公司竞争力 [2] - 通过调动员工积极性与创造性促进公司长期持续健康发展 [2] 董事会结论 - 董事会确认员工持股计划符合《指导意见》及《规范运作》相关规定 [2]

员工持股计划基本原则 - 依法合规实施 遵循法律和行政法规 不得进行内幕交易或操纵市场 [1] - 员工自愿参与 公司不以摊派或强行分配方式强制参加 [1] - 参与者盈亏自负且风险自担 与其他投资者权益平等 [2] 参与对象与范围 - 总参与人数不超过81人 包括2名董事及高级管理人员 [2] - 参与者需对公司业绩和中长期发展有重要作用 涵盖中层管理人员及核心员工 [2] - 全部员工持股计划累计持股不超过公司股本总额10% 单个员工不超过1% [2] 资金来源与规模 - 资金来源于合法薪酬和自筹资金 总额不超过4794.60万元 [3] - 以"份"为认购单位 每份1.00元 总份数上限4794.60万份 [3] - 单个员工起始认购1份 须认购1元的整数倍 [3] 股票来源与回购细节 - 股票来源为2024年1月26日至5月7日期间回购的公司股票 [4] - 回购数量495.75万股 占公司总股本1.1454% [4] - 最高成交价22.60元/股 最低16.81元/股 总金额10098.28万元 [4] 存续期与锁定期安排 - 存续期自股票过户日起计算 可延长或提前终止 [5] - 锁定期分两批解锁 每12个月解锁50% [5] - 锁定期内因分红或转增取得的股份同样锁定 [6] 交易限制规定 - 年度报告前15日内不得买卖股票 [6] - 季度报告及业绩预告前5日内禁止交易 [6] - 重大事项决策至披露期间不得买卖 [6] 业绩考核机制 - 考核2025年和2026年营业收入及净利润增长率 [8] - 2025年营收增长率目标8% 触发值5% 净利润增长率目标20% 触发值15% [8] - 2026年营收增长率目标16% 触发值11% 净利润增长率目标50% 触发值40% [8] 解锁条件与比例 - 公司层面解锁比例取营业收入和净利润考核系数的较高值 [8] - 个人绩效考核分优秀100% 良好80% 不合格0%三档 [9] - 实际解锁数量=计划解锁数量×公司解锁比例×个人解锁比例 [9] 未达标处置方式 - 未达标份额由管理委员会收回 可通过二级市场出售或回购注销处理 [9] - 处置收益按原始出资金额孰低值返还持有人 剩余收益归公司 [9] - 个人未解锁份额不可递延 可重新分配或处置 [9] 管理架构与职责 - 持有人会议为最高权力机构 管理委员会负责日常监督 [11][12] - 管理委员会由3名委员组成 经选举产生 [14] - 委员需履行忠实义务 不得侵占计划财产或谋取私利 [14] 权益分配规则 - 锁定期结束后可出售股票或过户至个人账户 [19] - 现金股利暂不分配 锁定期后由管理委员会决定分配 [19] - 每年可分配现金收益 按持有人份额比例分配 [19] 特殊情形处理 - 退休返聘人员份额不变 个人绩效考核条件调整 [22] - 丧失劳动能力或死亡时 未解锁份额按绩效情况处理 [22] - 发生利益损害行为时 已实现收益可能被追缴 [21] 关联关系说明 - 2名董事及高管参与计划 审议时需回避表决 [23] - 与控股股东及其他董监高不存在关联关系 [23] - 持有人放弃表决权 仅保留资产收益权 [24]

投资评级 - 维持"优于大市"评级 [1][4][6] 核心观点 - 报告公司1H25实现营收9.62亿元(YoY +14.68%)，归母净利润0.98亿元(YoY -18.78%)，毛利率33.40%(YoY -3.12pct) [1] - 2Q25营收5.48亿元(YoY +15.19%，QoQ +32.41%)，归母净利润0.65亿元(YoY -4.69%，QoQ +92.03%)，毛利率34.29%(QoQ +2.06pct) [1] - AI创新大周期推动电子行业景气度向上，MLCC等元件需求回升，离型膜、CPP流延膜、复合集流体等新业务大幅增长 [1] 业务分析 载带业务 - 1H25电子封装材料收入8.08亿元(YoY +9.97%)，毛利率37.85%(YoY -3.35pct) [2] - 载带业务稼动率回到历史较高位，受益于AI基建拉动高端需求及国补政策 [2] - 海外产能建设加速：菲律宾基地持续送样验证，马来西亚扩建厂房完成设备调试，江西2条旧产线技改预计年底完成 [2] - 新增高精密塑料载带产线已向半导体重点客户供货 [2] 离型膜业务 - 1H25电子级膜材料收入1.16亿元(YoY +61.29%)，毛利率12.03%(YoY +8.86pct) [3] - 国巨、华新科等客户稳定批量供货，三星、村田完成验证并批量供货 [3] - 广东基地一期2条产线投产，天津基地预计25年底安装设备 [3] - BOPET基膜二号线25Q2试生产，下半年小批量供货 [3] 复合集流体业务 - 1H25增资控股子公司柔震科技至60.4%(+4.76%) [3] - 与4家客户签订协议，完成11家客户导入，3家批量出货，订单同比增长40% [3] - 25年计划扩产复合铝箔/铜箔7/4条线，布局PCB铜箔市场并送样 [3] 财务预测 - 预计2025-2027年归母净利润2.58/3.39/4.29亿元(YoY +27.5%/+31.6%/+26.5%) [4] - 2025E营收22.35亿元(YoY +23.0%)，毛利率35%，EBIT Margin 15.7% [5][12] - 2025E每股收益0.60元，市盈率29.7倍，市净率2.59倍 [5][12]

公司治理动态 - 洁美科技第四届董事会第二十七次会议于8月13日晚间召开 [2] - 会议审议通过《关于及其摘要的议案》等多项议案 [2]

洁美科技第四届监事会第十四次会议审议通过多项议案 包括关于及其摘要的议案等 [2]

公司治理 - 公司将于2025年9月4日召开2025年第一次临时股东大会 [1] - 股东大会将审议《公司2025年员工持股计划草案》及其摘要的议案 [1]

员工持股计划 - 公司公布2025年员工持股计划 股票来源为回购专用证券账户内已回购股份 [1] - 员工持股计划将通过非交易过户方式取得公司股份 合计不超过366万股 占公司总股本0.85% [1] - 员工持股计划受让价格为13.10元/股 [1]