证券代码:002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-005 广东凌霄泵业股份有限公司 关于 2023 年度利润分配预案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开第 十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于<2023 年度利润分配预案>的议案》，本方案尚需提交公司股东大会审议，现将具体情 况公告如下： 一、利润分配预案内容 1、利润分配预案的具体内容 根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》天衡审字（2024） 00290 号确认，2023 年度母公司实现净利润 383,503,512.21 元，公司按净利润的 10%提取法定公积金 38,350,351.22 元，加上年初未分配利润 863,645,975.20 元， 扣除 2023 年度实施的 2022 年度现金分红 357,682,509.00 元（含税），截止 2023 年 12 月 31 日，公司实际可供股东分配的利润为 851,116,627.19 元。 公 ...

独立董事履职 - 2023年独立董事邵明参加董事会4次，亲自出席4次，列席股东大会1次[5] - 2023年度独立董事按要求履行职责，2024年将继续维护股东权益[22][23] 制度与会议 - 2024年4月9日《独立董事工作细则》经第十一届董事会第六次会议审议通过生效[9] - 2023年第十一届董事会第二次会议等审议通过日常关联交易预计议案[17] 关联交易 - 2023年关联交易实际发生总金额未超预计额度范围[17] 审计相关 - 续聘天衡会计师事务所为2023年度审计机构[20] - 独立董事监督审计工作和内部控制制度执行[11] 其他情况 - 报告期内无聘任或解聘财务负责人等事项[21]

广东凌霄泵业股份有限公司 章 程 二〇二四年四月 目 录 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东和股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第一节 通知 1 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第一节 董事 第二节 董事会 第一节 监事 第二节 监事会 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关部门法律、法规 ...

独立董事会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[7] - 行使特别职权前应经专门会议审议且全体过半数同意[7] 会议召集与举行 - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[10] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[11] 表决与履职 - 表决实行一人一票[11] - 制作工作记录并详细记录履职情况[11] - 向年度股东大会提交年度述职报告[11] 公司支持与资料保存 - 为会议提供工作条件和人员支持[13] - 工作记录及资料至少保存十年[13]

广东凌霄泵业股份有限公司 董事会议事规则 目 录 第一章 总 则 第二章 董事 第三章 董事会会议制度 第四章 董事会会议决议事项 第五章 董事会会议记录 第六章 附 则 第一章 总 则 第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）董事会 规范运作，完善法人治理结构，维护公司、股东的合法权益，确保董事会的工作 效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》及《广东凌霄泵业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，特制定本规则。 第二条 董事会是由公司股东大会选举产生的常设业务决策机构，行使 《公司章程》及股东大会赋予的职权。董事会对股东大会负责，向其报告工作， 并接受其领导和制约。 第三条 董事会享有《公司章程》规定的职权，并享有股东大会另行赋予 的职权。 1 第四条 董事会由 9 名董事组成，董事会成员中应当至少包括三分之一独 立董事。 第五条 董事会设董事长一人，董事长担任董事会主席。董事长由董事担 任，以全体董事的过半数选举产生。董事会设秘书一人，由董事长提名，董事会 聘任。 董事会下设审计、提名、薪酬和考核委员会三个专门委员会，专门委员会成 员全部由董事组成。上述专门委员 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开 第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。 现将《公司章程》的具体情况公告如下： 证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-009 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简 称《章程指引（2023 年）》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如 下： | 修改前内容 | 修改后内容 | | --- | --- | | 第四十六条 ...

关于对会计师事务所 2023 年度履职情况的评估报告暨审计委员 会履行监督职责情况的报告 根据《公司法》《证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办 法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》 及《公司章程》、《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，广东凌霄泵业股 份有限公司（以下简称"公司"）对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行 评估，同时公司审计委员会对会计师事务所 2023 年度审计履职情况进行监督。 具体情况如下： 一、2023 年度会计师事务所基本情况 （一）会计师事务所基本情况 1、基本信息 （1）拟聘事务所名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （2）成立日期：2013 年 11 月 04 日 （3）类型：特殊普通合伙企业 （4）注册地址：江苏省南京市建邺区江东中路 106 号 1907 室 （5）首席合伙人：郭澳 （6）历史沿革：天衡会计师事务所前身为始建于 1985 年的江苏会计师事务 所，1999 年脱钩改制，2013 年转制为特殊普通合伙会计师事务所。 （7）业务资质：天衡会计师事务所已取得江苏省财政厅颁发的《会计师事 务所执业证书》， ...

2023年情况 - 独立董事应参加董事会4次，亲自出席4次，列席股东大会1次，投票无反对[6] - 关联交易实际发生总金额未超预计额度[15] - 续聘天衡会计师事务所为审计机构[17] 制度相关 - 2023年4月7日通过日常关联交易预计议案[15] - 2024年4月9日修订《独立董事工作细则》并生效[9] 履职情况 - 2023年独立董事积极沟通监督，关注信息披露[10][11] - 2023年按要求履职，2024年将继续促进公司发展[19]

议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等8项议案表决均3票赞成，需提交股东大会审议[5][9][12][15][18][21][24][28][30] 审计机构 - 公司拟继续聘任天衡为2024年度审计机构[25] 资金管理 - 公司及子公司计划用不超180,000万元闲置自有资金现金管理，可滚动使用[28]

情况的专项说明 天衡专字(2024) 00209 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 天衡专字(2024)00209 号 广东凌霄泵业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字(2024)00290 号《审计报 告》。 广东凌霄泵业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定，编制了后附的《广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。如实编制和对 外披露上述汇总表并确保其真实、合法、完整是广东凌霄泵业股份有限公司的责任，我们的 责任是对上述汇总表进行核对并出具专项说明。 关于广东凌霄泵业股份有限公 ...