广东凌霄泵业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 本公司及全体董事会成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开 第十一届董事会第六次会议和第十一届监事会第六次会议，审议通过了《关于修 订<公司章程>、<董事会议事规则>的议案》，该议案尚需提交股东大会审议通过。 现将《公司章程》的具体情况公告如下： 证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-009 公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳 证券交易所股票上市规则》、《上市公司章程指引（2023 年修订）》（以下简 称《章程指引（2023 年）》）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称《管 理办法》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司 规范运作》等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司的实际情况，拟对《公 司章程》部分条款进行修订，修改之处以加粗字体标识，具体情况及修订依据如 下： | 修改前内容 | 修改后内容 | | --- | --- | | 第四十六条 ...

独立董事会议审议 - 审议事项需全体独立董事过半数同意方可提交董事会[7] - 行使特别职权前应经专门会议审议且全体过半数同意[7] 会议召集与举行 - 提前三天通知，紧急情况可口头通知[10] - 过半数推举一人召集主持，不履职时两人以上可自行召集[10] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[11] 表决与履职 - 表决实行一人一票[11] - 制作工作记录并详细记录履职情况[11] - 向年度股东大会提交年度述职报告[11] 公司支持与资料保存 - 为会议提供工作条件和人员支持[13] - 工作记录及资料至少保存十年[13]

2023年情况 - 独立董事应参加董事会4次，亲自出席4次，列席股东大会1次，投票无反对[6] - 关联交易实际发生总金额未超预计额度[15] - 续聘天衡会计师事务所为审计机构[17] 制度相关 - 2023年4月7日通过日常关联交易预计议案[15] - 2024年4月9日修订《独立董事工作细则》并生效[9] 履职情况 - 2023年独立董事积极沟通监督，关注信息披露[10][11] - 2023年按要求履职，2024年将继续促进公司发展[19]

议案表决 - 《2023年度监事会工作报告》等8项议案表决均3票赞成，需提交股东大会审议[5][9][12][15][18][21][24][28][30] 审计机构 - 公司拟继续聘任天衡为2024年度审计机构[25] 资金管理 - 公司及子公司计划用不超180,000万元闲置自有资金现金管理，可滚动使用[28]

业绩总结 - 2023年度营业收入131,557.03万元，上期为14.83亿元，同比下降11.31%[5][17] - 2023年净利润3.84亿元，上期为4.22亿元，同比下降9.06%[17] - 2023年末资产总计23.86亿元，较期初增长1.63%[1] - 2023年末负债合计1.48亿元，较期初增长8.21%[15] - 2023年末所有者权益合计22.38亿元，较期初增长1.25%[15] 财务数据变动 - 2023年末货币资金为15.99亿元，较期初增长39.22%[1] - 2023年末交易性金融资产为354.44万元，较期初下降99.14%[1] - 2023年末应收账款为1.55亿元，较期初增长43.14%[1] - 经营活动产生的现金流量净额本期为4.17亿元，上期为6.29亿元，同比下降33.67%[19] - 投资活动产生的现金流量净额本期为0.61亿元，上期为5.95亿元，同比下降89.75%[19] 会计政策与核算 - 内销产品收入在发出货物、收到收货单及对账一致，确认控制权转移后确认收入[5] - 外销产品在FOB和CIF交易方式下，货物报关出口日确认收入[5] - 外销产品在DDP交易方式下，货物运至指定目的地取得签收单，以签收日确认收入[5] - 金融资产分为以摊余成本计量、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益、以公允价值计量且其变动计入当期损益三类[56] - 存货包括原材料、在产品、产成品、委托加工物资等，原材料、产成品发出时采用月末一次加权平均法核算[69] 公司基本信息 - 公司所属行业为通用设备制造行业，主营业务为水泵研发、设计、生产及销售[34] - 公司经营范围包括制造销售机电产品等，还有工程技术服务、租赁及进出口业务[35] - 公司注册地址为广东省阳江市阳春市春城镇春江大道117号[36] 在建工程情况 - 泳池泵、耐腐蚀泵建设项目总厂30号车间工程投入占预算比例73.39%，工程进度73.39%[138] - 不锈钢泵厂3号车间扩建工程投入占预算比例77.67%，工程进度77.67%[138] 其他 - 公司自2023年1月1日起执行《企业会计准则解释第16号》，认为未对财务报告产生重大影响[112] - 公司销售产品适用增值税税率13%，出租房产适用增值税率5%[114] - 2023年公司适用企业所得税税率为15%，子公司阳春市汇成机电有限公司为25%，凌霄泵业（香港）有限公司利得税税率为16.5%，不超过200万美元的应评税利润按8.25%[117]

情况的专项说明 天衡专字(2024) 00209 号 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 关于广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明 天衡专字(2024)00209 号 广东凌霄泵业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资 产负债表，2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了天衡审字(2024)00290 号《审计报 告》。 广东凌霄泵业股份有限公司根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 8 号 ——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南 第 1 号——业务办理》的相关规定，编制了后附的《广东凌霄泵业股份有限公司 2023 年度 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》（以下简称"汇总表"）。如实编制和对 外披露上述汇总表并确保其真实、合法、完整是广东凌霄泵业股份有限公司的责任，我们的 责任是对上述汇总表进行核对并出具专项说明。 关于广东凌霄泵业股份有限公 ...

关联方定义 - 公司控股子公司指公司持有其50%以上股权的公司[3] - 持有公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 关联交易价格与报备 - 关联交易价格主要遵循市场价格，无市场价则按成本加合理利润价格[12] - 每年度结束后120天内，财务部应将上年度关联交易平均价格等报董事会备案[14] 关联交易审批流程 - 职能部门遇关联交易需书面报告总经理，含关联人信息等[17] - 总经理审查关联交易的必要性等[17] - 董事会秘书向董事会提供议案并组织编制报告[18] - 董事会根据总经理提议就关联交易事项开会形成决议[19] 关联交易审批金额标准 - 与关联自然人交易低于30万元或与关联法人交易低于300万元且低于净资产绝对值0.5％，由总经理审查批准[20] - 与关联自然人交易30万元以上或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5％以上，由董事会审议通过[20] - 与关联人交易3000万元以上且占净资产绝对值5％以上，需中介评估或审计，经董事会和股东大会通过[20] 关联交易审议与披露 - 重大关联交易需独立董事专门会议审议[23] - 公司与自然人交易30万元以上（担保除外）或与关联法人交易300万元以上且占净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应及时披露[28] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，经董事会审议后及时披露并提交股东大会审议[28] 其他规定 - 公司每年可对日常关联交易总金额合理预计，超出需重新审议披露[30] - 部分关联交易可免予审议和披露[30] - 控股子公司关联交易视同公司行为[32] - 制度由董事会负责解释[36] - 制度修订由董事会提草案并经股东大会审议通过[36] - 制度未规定或冲突情形依相关法律法规执行[36] - 制度经本次股东大会审议通过后生效[37] - 制度发布主体为广东凌霄泵业股份有限公司董事会[38] - 制度发布时间为2024年4月9日[38]

证券代码：002884 证券简称：凌霄泵业 公告编号：2024-008 广东凌霄泵业股份有限公司 关于公司及子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、使用闲置自有资金进行现金管理的情况 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 9 日召开了 第十一届董事会第六次会议审议通过了《关于公司及子公司使用闲置自有资金进 行现金管理的议案》，同意在保证公司及子公司资金流动性及安全性前提下，公 司及子公司拟使用额度不超过人民币 180,000 万元（含 180,000 万元）的闲置自 有资金进行现金管理，在该额度内资金可以滚动使用。同时，为提高工作效率， 董事会授权公司管理层具体实施上述事宜。前述现金管理及授权事项自股东大会 审议通过之日起 12 个月内有效。相关事宜公告如下： 二、公司及子公司拟使用闲置自有资金进行现金管理的基本情况 （一）进行现金管理的目的 为提高资金使用效率，合理利用闲置资金，在不影响流动性及安全性前提下， 利用闲置自有资金进行现金管理，提高资金收益，以更好地实现公司及子 ...

【天衡专字(2024)00210 号】 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 广东凌霄泵业股份有限公司 内部控制审计报告 天衡专字(2024)00210 号 广东凌霄泵业股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计了 广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"凌霄泵业"）2023 年 12 月 31 日的财务报告内部 控制的有效性。 广东凌霄泵业股份有限公司 内部控制审计报告 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的变 化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制审计 结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为，凌霄泵业于 2023 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基本规范》和相关规 定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 天衡会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：张文涛 中国·南京 2024 年 4 月 9 日 中国注册会计师：葛启海 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》、《企业内部控制应用指引》 ...

广东凌霄泵业股份有限公司 会计师事务所选聘制度 目 录 第一章 总 则 第一章 总则 第一条 为规范广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 选聘（含续聘、改聘，下同）会计师事务所相关行为，提高财务信息质量，切实 维护股东利益，依据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关法律、法规及《广东 凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求， 聘任会计师事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。 第三条 公司聘用或解聘会计师事务所应当经董事会审计委员会（以下简称 "审计委员会"）审核同意，报经董事会、股东大会审议。公司不得在董事会、 股东大会审议前聘请会计师事务所开展审计业务。 第四条 控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前，向公 司指定会计师事务所，也不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第三章 选聘会计师事务所的程序 第四章 改聘会计师事务所 第五章 监督 ...