公司基本信息 - 公司股票代码为002884[8] - 公司注册地址为阳春市春城镇春江大道117号[9] - 公司网址为http://www.lingxiao.com.cn/[9] - 公司董事会秘书为刘子庚，联系电话为0662-7707236[9] - 公司披露年度报告的证券交易所网站为深圳证券交易所http://www.szse.cn/[9] - 公司年度报告备置地点为公司证券部[9] 公司财务状况 - 公司2023年营业收入为1,315,570,267.33元，较上年下降11.32%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为383,698,819.49元，较上年下降9.06%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为417,482,040.18元，较上年下降33.67%[10] - 公司2023年末总资产为2,385,551,914.94元，较上年末增长1.63%[10] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,237,862,736.39元，较上年末增长1.25%[10] - 公司2023年基本每股收益为1.07元，较上年下降9.32%[10] - 公司2023年稀释每股收益为1.07元，较上年下降9.32%[10] - 公司2023年加权平均净资产收益率为17.49%，较上年下降2.16%[10] 公司产品及市场地位 - 公司拥有多项发明专利和国际先进水平的产品[19] - 公司产品通过多项国内外安全、卫生检测认证[20] - 公司在塑料卫浴泵和不锈钢泵领域具有市场龙头地位[20] - 公司主营业务为水泵的研发、设计、生产及销售[21] - 公司产品应用于多个领域如卫浴、工业、农业等[21] 公司产品特点 - 公司产品广泛应用于清水供应、工业增压、农业灌溉等领域[25] - 公司产品适用于海水养殖、天然温泉、高楼变频供水等场景[24] - 公司产品具有输送清水、卫生要求较高液体的多功能特点[25] - 公司产品适用于输送含有坚硬固体、纤维物的液体以及特别脏、粘、滑的液体，如各种生活污水、工业废水、建筑工地排水等[28] 公司发展战略 - 公司将继续深耕主营业务，研发、生产适销对路的产品，提升企业综合能力[72] - 公司将抓住全球民用离心泵持续发展机遇，持续落实产品多元化发展战略、加强品牌建设力度、拓展客户及营销渠道[68] - 公司将根据市场需求，继续扩大生产规模、加大研发创新力度、完善产品线结构，规划未来五年民用离心泵年产能将达到800万台套[69] 公司财务运营 - 公司2023年度研发投入金额为45,919,867.78元，占营业收入比例为3.49%[53] - 公司2023年末货币资金占总资产比例为67.05%，较2023年初增加18.10%[58] - 公司2023年金融资产交易性金融资产期末数为409,797,117.59元，变动损益为3,544,406.10元[58] - 公司前五名客户销售额合计为201,817,724.39元，占年度销售总额比例为15.34%[46] - 公司前五名供应商采购额合计为210,209,040.99元，占年度采购总额比例为33.22%[46] 公司治理及内部控制 - 公司根据相关法律法规制定了完善的公司治理框架文件，提高公司治理水平[84] - 公司具备独立的资产完整性和人员独立性[86] - 公司已建立独立的财务核算体系和机构独立性[86] - 公司的业务独立于其他企业，不存在同业竞争或失公平交易[87] - 公司董事、监事和高级管理人员的基本情况和任职情况[89] - 公司董事、监事、高级管理人员的专业背景和工作经历[90] - 公司董事、监事、高级管理人员的奖项荣誉和任职历程[90] - 公司董事、监事、高级管理人员的学历和职务变动情况[91]

业绩总结 - 凌霄泵业2023年全年实现收入13.16亿元，同比下降11.32%[1] - 公司毛利率同比提升2.1pct至37.9%，不锈钢泵、通用泵、塑料卫浴泵毛利率分别为38.24%、30.33%、38.07%[2] - 预计公司2024-2026年收入分别为15.43亿元、17.65亿元、20.04亿元，净利润分别为4.41亿元、4.95亿元、5.65亿元[2] - 主营收入预测2026年达到2,003.6亿元，净利润预测2026年达到565.1亿元[3] - 报告显示，公司2026年预计营业收入将达到2003.6百万元，较2022年增长35.1%[4] 未来展望 - 预测显示，2026年公司净利润率将保持在28.2%左右，稳定增长[4] - 公司2026年的ROE预计将达到23.2%，ROA将达到21.6%，ROIC将达到75.4%[4] 其他新策略 - 公司延续高分红政策，2023年分红比例高达93%[1] - 公司2026年的ROE预计将达到23.2%，ROA将达到21.6%，ROIC将达到75.4%[4]

审计委员会组成 - 由3名成员组成，设主任委员1名[5] - 独立董事委员不少于委员会人数的二分之一[5] 会议安排 - 每会计年度至少召开4次定期会议，年度定期会议在上一会计年度结束后4个月内召开[17] - 会议召开前3日书面通知全体委员[18] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议经全体委员过半数通过[19] 其他规定 - 会议记录保存十年，工作细则自董事会决议通过之日实行[20][23] - 细则与法规或章程抵触需修订并经董事会审议通过，解释权归董事会[23][24] - 董事会落款日期为2024年4月9日[25]

独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事，至少含一名会计专业人士[5] - 特定股东及直系亲属不得担任独立董事[10] 独立董事提名与选举 - 董事会等可提出独立董事候选人[14] - 股东大会选举两名以上独立董事实行累积投票制[16] 独立董事任期与履职 - 连任不超六年[17] - 现场工作不少于15日[35] 独立董事监督与罢免 - 股东可质疑或罢免不具备资格的独立董事[17] - 连续两次未出席董事会会议应被解除职务[17] 独立董事职权行使 - 部分职权需全体独立董事过半数同意[24] 董事会专门委员会 - 成员为单数且不少于三名，独立董事过半数[28] 审计委员会 - 事项经全体成员过半数同意提交董事会审议[29] - 每季度至少召开一次会议，三分之二以上成员出席[31] 信息披露与资料保存 - 独立董事年度述职报告最迟在股东大会通知时披露[40] - 工作记录等资料保存至少十年[41] 责任与赔偿 - 擅自离职或决议违规应承担责任[50] 工作细则 - 修改由股东大会决定，授权董事会拟订草案[55] - 自股东大会审议通过之日起生效[58]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会由3名委员组成，设主任委员1名[5] - 独立董事委员不少于委员会人数的二分之一，召集人由独立董事担任[5] - 任期与董事会一致，委员任期届满可连选连任[6] 职责与会议 - 负责制定董事、高管考核标准和薪酬政策方案[8] - 每会计年度至少开1次定期会议，应在上年度结束后4个月内召开[15] - 董事等可要求召开临时会议，会前3日书面通知委员[15] 会议要求与记录 - 会议需三分之二以上委员出席，决议经全体委员过半数通过[15] - 会议记录由董事会秘书保存10年，影响超10年继续保留[18] 细则生效 - 工作细则经董事会批准生效，解释权归董事会[21][23]

会议情况 - 2024年3月30日发出会议通知，4月9日举行董事会会议[2] - 应到董事9名，实到9名[3] 议案审议 - 多项议案多数表决9票赞成，0票反对，0票弃权[4] - 2024年日常关联交易预计议案8票赞成，关联董事王海波回避表决[24] - 董事会对独立董事独立性评估议案6票赞成，关联董事徐军辉等回避表决[36] 资金使用 - 公司及子公司计划用不超180,000万元闲置自有资金现金管理，可滚动使用[32] 其他事项 - 《2023年度董事会工作报告》等报告详见巨潮资讯网[5] - 《2023年度利润分配预案》等议案需提交股东大会审议[7] - 续聘天衡会计师事务所为2024年度审计机构[28] - 依据法规结合实际修订《公司章程》[38]

内部控制制度 - 公司制定内部控制制度加强内控、促规范运作、保护股东权益[3] - 内部控制涵盖业务、会计系统等内容[7] 子公司管理 - 公司对控股子公司管理控制涉及委派人员等方面[10] 关联交易 - 关联交易内控遵循诚实信用原则，明确审批权限和程序[13] - 3000万元以上且占净资产绝对值5％以上关联交易需特殊处理[15] - 独立董事、监事至少每季度查阅关联方资金往来情况[17] 对外担保 - 对外担保内控遵循合法等原则，严格控制风险[19] - 股东大会、董事会按章程行使审批权限[19] - 调查被担保人情况，必要时评估风险[19] - 对外担保尽可能要求反担保[19] - 独立董事需在年报对担保情况专项说明并发表意见[20] 重大投资 - 重大投资内控遵循合法等原则[24] - 委托理财需由股东大会或董事会审议批准[25] 监督与评价 - 审计部门定期检查内控缺陷并提建议[28] - 董事会依据内审报告形成内控自我评价报告[29] - 注册会计师对财务报告内控情况出具评价意见[30] - 若有异议，董事会、监事会需专项说明[30] 考核与追责 - 内控执行情况作为绩效考核指标并建立追责机制[30] 制度生效 - 本制度自本次股东大会批准之日起生效[35]

审计机构相关 - 公司2024年4月9日会议通过续聘天衡为2024年度审计机构，待股东大会审议[2][11] 天衡数据 - 2023年末天衡合伙人85人，注册会计师419人，签过证券业务审计报告的222人[4] - 2023年度天衡业务收入61472.84万元，审计业务收入55444.33万元，证券业务收入16062.01万元[4] - 天衡为90家上市公司提供2022年报审计服务，收费8123.04万元，同行业制造业A股审计客户7家[4] - 2023年末天衡提取职业风险基金1836.89万元，2023年买职业保险累计赔偿限额10000万元[5] - 天衡近三年受行政处罚1次、监督管理措施5次，从业人员受罚有相关情况[5] 人员情况 - 拟签字注册会计师吴霆近三年签4家、复核6家上市公司[6] - 拟签字注册会计师葛启海近三年签2家上市公司审计报告[7] - 项目质量控制复核人牛志红近三年签或复核4家上市公司审计报告[7] 收费情况 - 2023年度财务审计和内控审计收费分别为45万元（含税）和10万元（含税），与去年相同[10]

业绩总结 - 2023年营业收入13.16亿元，同比减11.32%[4] - 2023年净利润3.84亿元，同比减9.06%[5] - 2023年国内销售6.53亿元，同比增8.23%[5] - 2023年国外销售6.63亿元，同比减24.72%[5] - 截至2023年末总资产23.86亿元，同比增1.63%[5] - 截至2023年末净资产22.38亿元，同比增1.25%[5] 公司治理 - 2023年董事会召开4次会议[6] - 2023年组织1次股东大会会议[8] 未来展望 - 2024年董事会完善治理推动目标达成[17] - 2024年做好信息披露工作[17] - 2024年健全内控体系[17] - 2024年加强投资者关系管理[17]

广东凌霄泵业股份有限公司 对外担保制度 目 录 第一章 总 则 第六章 附 则 第一章 总则 第一条 为加强广东凌霄泵业股份有限公司（以下简称"公司"）对外担保行 为的管理，控制和降低担保风险，保障公司资产安全，依据《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国担保法》、《中华人民共和国物权法》《深圳证券交易所 股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司监管指引第 8 号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》（证监会公告[2022]26 号）等法律、规章及 《广东凌霄泵业股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结 合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司为公司以外的其他单位或个人提供的 担保，包括为其控股子公司提供的担保。 第三条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公 司不得对外提供任何担保，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或 其他类似的法律文件。 1 第二章 对外担保的审批权限和程序 第三章 对外担保的日常管理 第四章 对外担保的信息披露 第五章 责任追究 第四条 公司的分支机构不得对外提供担保。 未经子公司董事会或 ...