交易概述 - 公司拟向股东蔡南桂借款不超过人民币1.6亿元，期限不超过36个月，年化利率3.0%，参照一年期LPR计算，利息按实际借款金额和用款天数计算 [1] - 借款可滚动使用，公司无需提供任何形式的担保 [1] 关联交易性质 - 蔡南桂为公司持股5%以上股东，现任董事长兼总裁，其配偶唐霖为公司董事，属于关联自然人 [2] - 交易构成关联交易但不构成重大资产重组，关联董事已回避表决 [2] - 因利率不高于LPR且无担保，豁免提交股东大会审议 [2] 交易定价依据 - 借款利率按一年期LPR执行，定价公允且符合市场原则 [3] - 交易遵循公平公开原则，不存在损害中小股东利益的情形 [3] 协议主要内容 - 借款期限自实际提款日起算并可顺延，利息按LPR和实际用款天数计算 [3] 交易目的及影响 - 借款旨在提高融资效率、缓解资金压力并优化融资结构，增强抗风险能力 [3] - 交易不会对公司财务状况、经营成果及独立性产生重大影响 [3] 历史关联交易 - 年初至披露日，公司为子公司提供担保1.85亿元，未与蔡南桂/唐霖发生其他关联交易 [4] 独立董事及监事会意见 - 独立董事认为交易定价合理，有利于保障资金需求且不损害股东利益 [5] - 监事会确认交易符合股东利益，无违法违规情形 [5]

会议信息 - 召开第四届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议[2] - 会议时间为2025年7月10日[3] 议案情况 - 审议《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》[2] - 同意提交第四届董事会第九次会议审议[2] - 关联董事蔡南桂、唐霖需回避表决[2] 借款评估 - 借款可保障公司资金需求[2] - 融资利率定价合理，遵循公平原则[2] - 不损害公司及中小股东利益，不影响独立性[2]

借款信息 - 拟向股东蔡南桂借款不超1.6亿元，期限不超36个月，年化利率3.0%[1][6] - 借款用于公司生产经营及资金周转[6] 审批情况 - 2025年7月14日董事会7票同意审议通过借款议案[2] - 2025年7月10日独立董事专门会议3票同意通过借款议案[10] 关联情况 - 蔡南桂为持股5%以上股东，配偶唐霖为公司董事[2][4] - 年初至披露日，蔡南桂和唐霖为公司及子公司银行授信提供1.85亿元担保[8] 交易性质 - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需股东大会审议[2][3] 各方态度 - 监事会认为借款可满足经营需要，定价公允，同意相关事项[11] - 独立董事认为借款可保障资金需求，不损害股东利益，同意提交董事会[10]

会议信息 - 第四届监事会第九次会议通知于2025年7月11日送达监事[2] - 会议于2025年7月14日召开，3位监事均出席[2] - 公告日期为2025年7月15日[6] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》[3] - 表决票3票，赞成3票，反对和弃权均为0票[4]

会议安排 - 公司第四届董事会第九次会议通知于2025年7月11日送达董事[2] - 会议于2025年7月14日在珠海召开，应到董事9人，实到9人[2] 议案审议 - 会议审议通过《关于公司向关联方借款暨关联交易的议案》[3] - 该事项已通过第四届董事会独立董事2025年第二次专门会议审议[4] - 表决票数7票，赞成7票，反对0票，弃权0票，2名关联董事回避表决[4]

业绩与风险 - 2024年度利润总额等为负，扣除后营收低于3亿[2][6][9] - 若2025年度出现规定情形，股票面临终止上市风险[2][9] 股价与波动 - 2025年7月10 - 14日3个交易日收盘涨幅累计偏离14.10%[2][4] - 近期股价波动大，偏离市场走势，有过热风险[3][9] 公司变更 - 2025年7月10日控股股东变为海南雅亿，无实际控制人[6] 信息披露 - 预计2025年8月27日披露《2025年半年度报告》[8] - 指定信息披露媒体为《上海证券报》等[9]

业绩预告基本信息 - 业绩预告期间为2025年1月1日至6月30日[2] - 业绩预告数据未经会计师事务所审计[4] - 最终财务数据以2025年半年度报告为准[6] 财务数据关键指标变化 - 归属于上市公司股东的净利润预计亏损1300万元 - 1800万元，上年同期盈利176.47万元[3] - 扣除非经常性损益后的净利润预计亏损1200万元 - 1700万元，上年同期盈利137.31万元[3] - 基本每股收益预计亏损0.0739元/股 - 0.1023元/股，上年同期盈利0.0100元/股[3] - 2024年度利润总额、净利润、扣非后净利润均为负，扣除后营收低于3亿元[6] 管理层讨论和指引 - 业绩亏损主因是药品集采政策推进，销售价降、需求下滑、销量减少，营收和毛利率下降[5] 其他重要内容 - 2025年4月28日公司股票交易被实施退市风险警示[6] - 若2025年度出现相关情形，公司股票将面临终止上市风险[7]

控股股东变更 - 公司控股股东变更为海南雅亿共赢科技合伙企业（有限合伙），持股比例14 16%，交易金额1 99亿元，每股作价8元 [1][2] - 原控股股东蔡南桂、唐霖放弃剩余股份除收益权和股票处置权外的全部股东权利，导致公司无实际控制人 [1][2] - 海南雅亿为2025年5月15日新成立的投资平台，无实际业务经营，股权结构中有限合伙人北京企通富源企业管理中心占比60% [2] 财务状况与退市风险 - 2020-2024年公司仅2023年盈利，其余年份均亏损，2024年归母净利润-3314 56万元，2025年Q1营收同比下降22 2%，净利润亏损104万元 [4] - 2024年因收入确认调整减少营收3963 25万元，补充计提资产减值200-450万元，导致利润由盈转亏 [6] - 因2024年扣非后营收低于3亿元且净利润为负，公司股票被实施退市风险警示，简称变更为"*ST赛隆" [6] 产品结构与市场竞争 - 核心产品注射用克林霉素磷酸酯、替加环素、脑蛋白粉针贡献营收39 39%，但竞品批文号分别达107个、15个和120条 [7] - 7个品种中标国家集采，其中注射用奥美拉唑钠价格暴跌91 7%，阿加曲班注射液降价78%，但"以价换量"策略未能抵消利润损失 [8] 研发与业务转型 - 2023-2024年研发费用分别为2752万元（占营收8 8%）和2451 16万元（同比下降10 96%），低于行业10%-15%的平均水平 [8] - 2024年10月获特殊化妆品认证的传明酸美白祛斑精华液仍处起步阶段，面临医美红海市场竞争 [9] 未来规划 - 公司称新股东与管理层正协作提升运营效率，但具体业务方向需后续披露，撤销退市风险警示时间未明确 [9]

新产品研发 - 公司子公司获吡拉西坦注射液《药品注册证书》[2] - 规格为5ml：1g/15ml：3g，注册分类为化学药品3类[2] - 药品为医保目录乙类，适用于记忆减退等[3][4] 未来展望 - 药品获批丰富制剂品种，销售情况有不确定性[5]

控制权变更 - 公司控股股东蔡南桂、唐霖向海南雅亿协议转让14.16%股份（24,912,205股），过户手续于2025年7月8日完成 [1][4] - 转让价格为8元/股，总价款1.99亿元 [2] - 转让方同时签署《放弃表决权承诺函》，无条件放弃剩余42.46%股份（74,736,614股）除收益权和处置权外的所有股东权利 [2][6] 权益结构变动 - 海南雅亿直接持股14.16%，但因获得转让方表决权委托，实际表决权比例升至24.60% [3][6] - 公司控股股东变更为海南雅亿，且因海南雅亿无实际控制人，公司变更为无实际控制人状态 [3][6] 交易条款与限制 - 海南雅亿承诺18个月内不转让或委托管理所持股份 [8] - 交易符合《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法规，不涉及违规承诺 [8] 过户与文件 - 中国结算出具《证券过户登记确认书》，标的股份为无限售流通股 [4][9] - 相关公告包括《详式权益变动报告书》《简式权益变动报告书》及财务顾问核查意见等 [3]