人员构成与职责 - 公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书[2] - 总经理主持公司生产经营管理等工作，对董事会负责[6] - 副总经理协助总经理，负责具体经营管理工作[7] - 财务总监协助总经理做好财务等工作[9] - 董事会秘书负责公司信息披露等事务[10] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理等人员组成，过半数同意可决议[13] - 可讨论拟订公司中长期发展规划、年度财务预决算等方案[13] - 例会每月召开，临时会议可随时通知[14] 报告与考核 - 总经理应每季度向董事会报告公司经营情况[20] - 高级管理人员绩效评价由董事会考核[22] - 薪酬与公司绩效和个人业绩相联系[22] 决策与实施 - 投资项目按范围由总经理办公会、董事会、股东会批准实施[17] - 完成后进行审计和竣工验收[17]

投资者权益保障 - 保障投资者获取信息等权利[2] - 利润分配不得超累计可分配利润[4] - 投资者查信息需提供持股证明[8] - 控股股东或实控人股份质押等情况及时披露[8] - 保护中小投资者股东会召集请求权[14] - 股东会审议证券发行等为中小投资者提供便利[15] - 中小投资者可对公司经营提建议或质询[16] 信息披露与会议安排 - 拟聘任或续聘特定人员披露相关关系及任职情况[11] - 年度报告披露后15个交易日内举行业绩说明会[11] - 股东会提示性公告股权登记日后三交易日内、网络投票前发布[15] 公司治理 - 建立董事和董事会问责制度，健全独立董事制度[16] - 内部审计部门每季度与审计委员会开会报告工作[18] 规范运营 - 多方面与控股股东和实控人独立，规范关联交易[20] - 严格执行对外担保审议程序[20] - 健全募集资金专户存储制度并披露专户数量[20] - 董事会每半年度核查募集资金项目进展并披露报告[20] 监督检查 - 定期检查内幕信息知情人买卖股票情况并报告交易所[21] - 定期自查投资者权益保护工作，特定情形年报说明[21] 制度生效与解释 - 制度经董事会审议通过后生效，由董事会负责解释[24]

募集资金支取与监管 - 支取超5000万元或净额20％，公司及银行通知保荐人[8] - 到位1个月内与保荐人、银行签三方监管协议[8] 项目论证与调整 - 搁置超一年或投入未达50%重新论证项目[13] - 实际与预计差异超30%调整计划[27] 节余资金使用 - 低于10%按程序使用，超10%经股东会审议[15] - 低于500万或1%可豁免程序并年报披露[15] - 全项目完成前用节余永久补流需到账超一年[23] 资金管理与使用 - 及时验资并存入专户，专户数量不超项目数[6][8] - 项目投资按制度审批，6个月内置换自筹资金[13][16] - 现金管理产品期限不超12个月，非保本且不质押[17] - 闲置资金临时补流单次不超12个月[17] 投向与地点变更 - 变更投向提交董事会审议后2日报告公告[21] - 改变实施地点经董事会审议2日公告[23] 检查与核查 - 内审部门每季度检查，董事会半年全面核查[26] 差异处理 - 鉴证结论不佳董事会分析整改[27] - 独立董事半数以上同意可聘会计师鉴证[28] 制度相关 - 制度由董事会制定经股东会通过实施修改[30] - 抵触法律执行法律，未尽事宜按规定执行[30] - 制度由股东会授权董事会解释[30]

关联交易审议规则 - 董事会审议关联交易，关联董事回避，过半数非关联董事出席可举行，决议须非关联董事过半数通过[9] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[11] 关联交易披露与审议标准 - 与关联自然人成交超30万元交易，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议并披露[13] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超0.5%的交易，经程序后履行董事会审议并披露[14] - 与关联人成交超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超5%的交易，披露并提交股东会审议[14] 特殊交易处理 - 部分交易可免于审计或评估，如日常关联交易等[14] - 部分交易可申请豁免提交股东会审议，如公开招标等[15] - 部分交易可免于按规定履行相关义务，但仍需按《上市规则》履行义务[15] 财务资助与担保 - 公司为关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[17] - 公司为关联人提供担保，需经全体非关联董事过半数及出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议同意并决议，提交股东会审议；为控股股东等提供担保，其应提供反担保[17] 委托理财 - 公司与关联人进行委托理财等，相关额度使用期限不超十二个月，期限内任一时点交易金额不超投资额度[18] 日常关联交易 - 公司与关联人发生日常关联交易，首次发生按协议交易金额履行程序披露，无具体金额提交股东会审议[21] - 日常关联交易协议主要条款重大变化或期满续签，按新协议交易金额履行程序披露[21] - 每年数量众多的日常关联交易，可合理预计年度金额履行程序披露，超出预计金额以超出部分为准履行程序披露[21] - 公司与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议程序并披露[21] 关联交易计算原则 - 公司在连续十二个月内与同一关联人或不同关联人与同一交易标的的关联交易，按累计计算原则适用规定[22] 子公司关联交易 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生关联交易，视同公司行为[24] 办法实施与修改 - 本办法经股东会批准通过后实施，修改时亦同[26]

投资审批与标准 - 对外投资资产负债率控制在70%以内[4] - 董事会或董事长审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等六种情况[6] - 股东会审批交易资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等七种情况[7][8] 投资时间与计算标准 - 交易标的为股权，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；为其他资产，评估基准日距协议签署日不得超过一年[9] - 对外投资设立公司分期缴足出资额，以协议约定全部出资额为标准审批[9] - 委托理财等事项以发生额为计算标准，十二个月内累计计算[9] 部门职责 - 负责对外投资管理的部门对项目进行可行性研究与评估[11] - 财务部门负责对外投资的财务管理[13] - 负责对外投资管理的部门对长期权益性投资日常管理和监管[13] - 内部审计部门对投资项目合规性审查和监督[13] 投资管理 - 公司对外投资项目实施后需根据需要派驻产权代表进行跟踪管理[16] - 公司财务部门应加强对外投资收益控制，纳入会计核算体系[18] 投资处置与报告 - 公司对外投资处置须经股东会、董事会决议通过或董事长决定[20] - 负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向董事会书面报告项目情况[22] 监督检查与披露 - 公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权[24] - 内部审计部门监督检查投资业务相关岗位及人员设置情况[24] - 内部审计部门监督检查投资授权批准制度的执行情况[24] - 公司对外投资应按相关规定履行信息披露义务[27] 办法执行与生效 - 本办法与其他规定冲突时按其他规定执行[29] - 本办法由董事会制定，经股东会批准生效后实施[29]

董事选举规则 - 单一股东及其一致行动人持股30%以上，选两名以上非职工代表董事用累积投票制[2] - 1%以上股东有权提名董事候选人，需提前10日提临时提案并书面提交[5] - 选举独立董事和非独立董事时，选票数为持股数乘拟选人数[8] - 股东会表决时，表决权为持股数乘应选举董事人数之积[8] 当选规则 - 等额选举中，得票超出席股东有效表决股份数二分之一当选[12] - 差额选举中，得票超且人数符合要求当选[12] 特殊情况处理 - 当选人数不足，应在会后两个月内再开股东会选举[12] - 候选人票数相同且超应选人数，下次股东会另行选举[13] 其他说明 - 采用累积投票制应在股东会通知中说明[15] - 实施细则自股东会决议通过生效，修改亦同[17]

中小投资者定义 - 除特定股东和董高外的其他股东为中小投资者[2] 股东会计票规则 - 审议重大事项对中小投资者表决单独计票[4] 投票方式 - 现场与网络投票结合，中小投资者任选[6] 信息登记与计票安排 - 审议相关事项时登记信息、单列出席、计票监票[6] 结果披露要求 - 公告、记录、法律意见书等应含相关情况[7][9]

综合授信 - 2025年10月24日董事会通过申请综合授信额度议案，待股东大会审议[1] - 公司及子公司拟申请不超50000万元综合授信额度，以银行审批为准[1] - 授信有效期12个月，额度可循环使用[1] - 董事会授权董事长许世雄签署授信额度内文件[1]

股本结构与股份变动 - 公司股份总数为155,805,000股，均为普通股[4] - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%[4] - 公司增加资本方式有向不特定对象发行股份等多种[5] 股份转让与限制 - 公开发行股票前已发行股份，自上市之日起1年内不得转让[7] - 董事等人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数25%[7] 股东权益与诉讼 - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，可请求审计委员会等向法院诉讼[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应自事实发生当日书面报告[12] 股东会相关 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[16] - 年度股东会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可向股东大会提提案[22] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，设董事长1人，其中独立董事3人[43][44] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知[49] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开董事会临时会议[49][50] 独立董事相关 - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上等人员不得担任独立董事[52] - 独立董事行使部分职权需经全体独立董事过半数同意[55] 审计委员会相关 - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[56] - 审计委员会每季度至少召开一次会议[57] 高级管理人员相关 - 公司设总经理1名，副总经理若干名等为高级管理人员[59] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[59] 利润分配相关 - 分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不提取[65] - 公司采取现金、股票或两者结合方式分配股利，现金分红优先[67] 会计师事务所相关 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，由股东会决定[73][74] 公司合并、分立与解散相关 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议[76] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[79] 章程相关 - 本次修订后的公司章程需提交公司2025年第二次临时股东大会审议批准[84] - 本章程自公司股东会审议通过并公布之日起施行[84]

公司治理 - 2025年10月24日召开第五届董事会第九次会议，审议通过修订及制定部分公司治理制度议案[1] - 修订及制定制度是为完善治理结构、优化内控体系，依据法规和实际经营需要[1] - 修订23项制度，制定《信息披露暂缓与豁免管理制度》[2][3] - 1 - 10项制度需2025年第二次临时股东大会审议通过后生效[3]