会议组织 - 成员含全体独立董事，过半数推举一人召集主持[3] - 提前三日通知，紧急可随时通知[3] 会议举行 - 半数以上独立董事出席可举行，可委托出席[3] 审议规则 - 特定事项经会议审议且全体过半数同意，才可提交董事会[4] - 行使特别职权前需经会议审议并全体过半数同意[4] 会议通知 - 通知至少含召开时间、地点、方式等内容[4] 会议记录与档案 - 记录真实准确完整，出席独立董事签字确认[7] - 档案保存期限为10年[7] 意见发表与保密 - 发表意见类型明确，含同意、保留意见等[7] - 出席独立董事对所议事项有保密义务[8]

董事会会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知全体董事[2] - 临时董事会会议提前三日通知，特别紧急事由不受限[3] - 变更定期会议需提前三日书面通知，不足三日会议顺延或经全体与会董事认可后按期召开[4] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[4] 会议出席与委托 - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[5] - 一名董事不得接受超两名董事委托，不得委托已接受两名委托的董事[6] 会议表决 - 董事会表决一人一票，意向分同意、反对和弃权[8] - 审议通过提案须超全体董事半数投赞成票[9] - 担保事项决议除全体董事过半数同意，还需出席会议2/3以上董事同意[9] 其他规定 - 不同决议矛盾时，以形成时间在后的为准[9] - 会议档案保存期限为10年[12] - 提案未通过且条件无重大变化，1个月内不再审议[10] - 1/2以上与会董事或2名以上独立董事可要求暂缓表决[10] - 董事回避表决时，过半数无关联关系董事出席可开会，决议须无关联关系董事过半数通过[10] - 无关联关系董事不足3人，不得表决提案，应提交股东会[10] - 董事会按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[10]

担保审批 - 公司对外担保须经董事会或股东会审议批准[11] - 董事会审议需全体董事过半数且出席会议的三分之二以上董事同意，非关联董事不足三人则提交股东会[11] - 多项担保情形需股东会审议，如总额超净资产50%、总资产30%等[11] - 对股东、实际控制人及其关联方提供担保需股东会审议，该股东或受控制股东不参与表决[11][12] - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后提交股东会[12] 担保管理 - 对外担保由董事会秘书、财经中心、审计部、法务部协助管理[18] - 被担保人应定期向财经中心报告借款情况[20] 担保后续处理 - 对外担保债务到期后需展期并继续担保，应重新履行审批和信息披露义务[20] - 公司为债务人履行担保义务后应向债务人追偿并通报董事会[24] - 法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应申报债权参加分配[25] 担保信息披露 - 担保信息披露内容包括董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[24] - 被担保人债务到期15个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形需及时披露[24] 责任承担 - 违规或失当对外担保产生损失，除投反对票董事外需承担赔偿责任[27] 其他 - 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保，对方应提供反担保[5] - 被担保人提供反担保应与公司担保数额对应，禁止流通或不可转让财产作反担保公司可拒绝[21] - 公司资本运作时需审查拟收购方或被投资方对外担保情况[21]

关联方定义 - 持有公司 5%以上股份的法人、其他组织及其一致行动人是关联法人[5] - 直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人是关联自然人[5] 关联交易事项 - 关联交易指公司及控股子公司与关联人转移资源或义务事项，含 19 种[8][9] - 关联交易应遵循 7 项原则[9] 关联交易管理 - 审计部、法务部协调，财经中心、证券事务部配合关联交易事项[12] - 董事会秘书年初调查关联人信息并更新发送各单位联络人[12] 关联交易处理 - 无法认定关联人交易，发现后暂停并补报审批手续[12] - 交易中对方成关联人，条款未变可持续并报董事会秘书备案[12] 关联交易定价 - 定价原则依次为国家定价、行业可比当地市场价、推定价格、协议价[15] 关联交易审批 - 重大关联交易分别由董事会和股东会批准[16] - 与关联自然人交易不超 30 万，提交总经理办公会批准[18] - 与关联法人等交易不超 300 万或占净资产绝对值 0.5%以内，提交总经理办公会批准[18] - 与关联自然人成交超 30 万，经独立董事同意后由董事会审议批准[18] - 与关联法人等成交超 300 万且占净资产绝对值超 0.5%，经独立董事同意后由董事会审议批准[18] - 与关联人交易超 3000 万且占净资产绝对值超 5％，由股东会审议批准[18] 监督与保存 - 独立董事至少每季度查阅与关联人资金往来情况[23] - 子公司发生关联交易视同公司行为[31] - 关联交易文件由董事会秘书保存 10 年[31] - 表决事项影响超 10 年，记录保留至影响消失后 2 年[31] 生效实施 - 办法自股东会审议通过后生效并实施[31]

投资制度 - 制定对外投资管理制度加强内控等[2] - 投资形式有股权、债权、委托理财等[2] - 股东会为投资最高决策机构[5] 投资流程 - 股权需审计，非现金资产需评估[6] - 投资通过后由总经理或代表处理[8] - 业务部门制定计划并接受审计[8] 后续管理 - 财经中心制定资金配套计划[8] - 实施完毕报送结算文件存档[10] - 违规人员承担信息披露法律责任[12]

独立董事任职限制 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[4] - 占董事会成员比例不得低于三分之一，且至少含一名会计专业人士[4] - 特定股东及其亲属不得担任[5] 独立董事提名与任期 - 董事会等可提出候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] - 满六年36个月内不得被提名[11] 独立董事解职与补选 - 提前解除需披露理由依据[11] - 不符合规定60日内完成补选[11] - 连续两次未出席提议解除职务[12] - 辞职履职至新任产生，60日内补选[12] 独立董事委员会要求 - 审计委员会中独立董事过半数，会计专业任召集人[16] - 提名等委员会中独立董事过半数并任召集人[16] 独立董事工作相关 - 特定事项过半数同意提交审议[18] - 专门会议过半数推举召集主持[19] - 每年现场工作不少于15日[20] - 工作记录等保存10年[20] - 年度述职报告在发年度股东会通知时披露[21] 股东对独立董事的权利 - 单独或合计持1%以上股份可质疑或罢免提议[24] 公司对独立董事的支持 - 专门委员会会议前3日提供资料信息[26] - 保存会议资料10年[26] - 2名以上认为材料问题可提议延期并采纳[26] - 保障知情权，通报运营情况[26] - 及时发通知并提供资料[26] - 提供工作条件和人员支持[27] - 承担聘请专业机构等费用[28] 独立董事津贴与制度实施 - 津贴标准董事会制订预案，股东会审议并年报披露[28] - 制度自股东会审议批准之日起实施[30]

制度概况 - 目的是提高公司规范化运作，增强信息披露质量和透明度[2] - 适用于与年报信息披露有关人员[2] 责任追究 - 六种行为致年报重大差错追责[4] - 四种情形从重或加重处理[5] - 四种情形从轻、减轻或免予处理[7] 处理形式 - 包括责令改正、通报批评等[8] - 可附带经济处罚，金额由董事会定[9] 其他 - 其他公告重大差错可参照执行[11] - 由董事会制订、解释和修改，审议通过后生效[11]

董事会选举 - 公司2025年10月17日审议通过选举第五届董事会董事议案[2] - 第五届董事会由7名董事和1名职工代表董事组成[3] - 第五届董事会成员任期自2025年第一次临时股东大会通过起三年[3] 股东持股 - 陈莉莉持股62,918,895股，占总股本27.06%[8] - 王颖持股35,916,906股，占总股本15.45%[10][11] - 汪剑飞持股39,337股，占总股本0.0169%[12] - 张真路未持有公司股份[13] 独立董事情况 - 全怡、施先旺为会计专业人士[2] - 三位候选独立董事无违规违法及不良诚信记录[16][18][19]

注册地址与章程变更 - 公司拟将注册地址由武汉东湖新技术开发区高新二路388号变更为武汉市东湖新技术开发区九龙中路77号[1] - 《公司章程》进行多项修订，如“股东大会”改为“股东会”，原章程第一条新增“职工”等[2] 股份相关 - 股东陈莉莉认购股份300万股，出资方式为净资产，出资比例50%[3] - 公司设立时发行股份总数为600万股，面额股每股金额为1元[4] - 公司股份总数为2.32520957亿股，均为人民币普通股[4] 公司治理与决策 - 股东大会决定公司经营方针等多项事项，职权不得随意授权，股东会可部分授权董事会[10] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%等多种担保情形须经股东会审议通过[11] - 公司与关联人成交金额超三千万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%的关联交易须经股东会审议批准[11] 股东权益与责任 - 股东买入公司有表决权股份违反规定，超过部分在买入后36个月内不得行使表决权[20] - 公司股东滥用权利造成损失应依法承担赔偿责任[8,9] 董事与高管 - 董事任期为三年，任期届满可连选连任，独立董事连任时间不得超过六年[23] - 发生公司敌意收购，非经原提名股东提议，合规董事任期内被解除职务，公司按其任职董事年限内税前薪酬总额的5倍支付赔偿金[23] 利润分配 - 公司现金分红比例为每年以现金方式分配的利润应不低于当年净利润的10%，任意三个连续会计年度内，累计分配利润不少于该三年年均可分配利润的30%[39] - 调整公司章程确定的利润分配政策需经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过[39] 公司运营与管理 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[37] - 公司实行内部审计制度，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[40] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[41] - 公司解散清算时，清算组应在解散事由出现之日起十五日内组成[43]

股东大会信息 - 公司决定于2025年11月5日召开2025年第一次临时股东大会[1] - 现场会议时间为2025年11月5日14:00，网络投票时间为同日9:15 - 15:00[2] - 股权登记日为2025年10月30日[3] 会议审议事项 - 审议变更注册地址、修订治理制度、选举董事等事项[7][8][10] - 议案3和4采用累积投票制，应选非独立董事4人，独立董事3人[7][8][10] - 议案1、2.01、2.02需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] 会议登记信息 - 登记时间为2025年10月31日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[11] - 登记方式为现场、信函或传真登记，地点在武汉明德生物科技产业园1号楼证券部[11][12] 投票相关 - 网络投票代码为362932，投票简称为明德投票[20] - 累积投票中选举非独立董事票数=股份总数×4，选举独立董事票数=股份总数×3[21][22] - 股东对总议案投票视为对除累积提案外其他提案表达相同意见[22] - 深交所交易系统投票时间为2025年11月5日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[24] - 互联网投票系统投票时间为2025年11月5日9:15 - 15:00[25] - 股东对总议案与具体提案重复投票以第一次有效投票为准[23] - 股东通过互联网投票需办理身份认证[25] 议案详情 - 总议案为除累积投票议案外所有议案[28] - 修订及制定部分治理制度议案子议案数为9个[28] - 选举第五届董事会非独立董事议案应选4人[28] - 选举第五届董事会独立董事议案应选3人[29]