审计委员会组成 - 至少三名董事，独立董事占多数，至少一名为会计专业人士[5] 选举与会议安排 - 主席和委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] - 每季度至少开一次会，必要时可开临时会议[13] 会议规则 - 通知提前3日送达，紧急会议除外[13] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议过半数通过[13] 其他规定 - 会议记录保存十年，由证券法务部保存[16] - 行使监事会职权，负责审核财务信息[8][9] 规则生效 - 经董事会审议通过，2025年7月1日生效，由董事会解释[18][19]

提名委员会设立 - 公司董事会设提名委员会，对董事会负责[2] 人员构成 - 委员至少三名董事，独立董事过半数[4] 选举产生 - 主席和委员由董事长等提名，董事会选举[4] 会议规则 - 会议通知提前3日送达，紧急会议除外[9] - 会议三分之二以上委员出席，决议全体委员过半数通过[9] 其他 - 会议记录证券法务部保存十年[11] - 规则2025年7月1日生效[14]

宁波兴瑞电子科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范宁波兴瑞电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）募集 资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华 人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等 有关法律、法规、规范性文件及《宁波兴瑞电子科技股份有限公司章程》（以下 简称"《公司章程》"），特制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。 第三条 公司董事会应建立募集资金存储、使用和管理的内部控制制度，对 募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究以及募集资金使用的申请、分级审 批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露程序等内容进行明确规定。 第四条 公司董事、高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用募集资 金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、 ...

委员会设立 - 公司设立董事会薪酬与考核委员会并制定工作规则[2] 人员构成 - 薪酬与考核委员会至少由三名董事组成，独立董事应过半数[4] 职责范围 - 负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策[6] 会议规则 - 必要或两名以上委员提议时召开，3日前通知，紧急会议除外[8] - 半数以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[10] 其他规定 - 会议记录档案由证券法务部保存不少于十年[10] - 有利害关系委员应回避[11] - 规则2025年7月1日生效，由董事会解释[13][15]

公司基本信息 - 公司于2025年5月15日召开第四届董事会第三十二次会议[2] - 公司注册资本为人民币29,776.36万元[6] - 公司股份总数为29,776.36万股，均为普通股，每股面值人民币1元[7] - 公司以发起方式设立，统一社会信用代码91330200734241532X[5] 制度修订 - 《公司章程》《股东大会议事规则》等多项制度需修订，部分需提交股东大会审议[3][4] - 修订及制定制度是为落实新《公司法》要求，优化内部治理结构[2] - 修订及制定后的相关制度全文详见巨潮资讯网披露文件[4] 股份相关 - 公司为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[7] - 公司因不同情形收购股份的决议程序和处理要求不同[8][9] - 不同主体持有公司股份的转让限制规定[9] - 持有本公司股份5%以上的股东违规买卖所得收益归公司，董事会收回，否则股东可起诉[9][10] 股东权利与义务 - 股东按股份类别享有权利、承担义务，可查阅公司会计账簿等，有权请求撤销违法违规决议等[10][11][12] - 股东滥用权利或控股股东及实际控制人损害公司利益需担责[17] 重大事项审议 - 公司重大交易、担保等事项达到一定标准需提交股东会审议[20][21][22] 股东大会 - 公司应于上一会计年度结束后的6个月内举行股东大会，特定情形需召开临时股东大会[23] - 不同主体提议召开临时股东大会的程序和要求[23][24][25] - 股东提案、通知、投票等股东大会相关程序规定[26][27][28][44][45] 董事、监事与高管 - 董事、监事候选人提名规定，选举部分情况采用累积投票制[34][36][37] - 董事任职资格、任期、义务及辞职等规定[46][47][48] - 公司设总经理等高级管理人员，聘任和解聘规定[63] 专门委员会 - 公司设审计、战略和投资等多个专门委员会，职责不同[56][57] 独立董事 - 公司设四名独立董事，任职资格、职权、津贴等规定[58][59][60] 财务报告与利润分配 - 公司需按规定时间报送年度、中期、季度财务会计报告[64][65] - 利润分配方案审议程序，不分红及调整政策的规定[66][67][69] 其他 - 公司实行内部审计制度，聘用会计师事务所规定[70][72] - 公司合并、分立等事项的程序和债权人权利[74] - 公司章程生效时间及变更相关事宜[78][79]

股东大会信息 - 2025年第二次临时股东大会于2025年6月3日召开[2] - 现场会议下午14:30开始，地点在浙江慈溪高新区开源路669号[2][4] - 股权登记日为2025年5月28日[4] 投票信息 - 深交所交易系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30和13:00 - 15:00[2][18] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年6月3日9:15 - 15:00[3][18] - 股东互联网投票需身份认证，凭服务密码或数字证书登录投票[19] 提案信息 - 提交表决提案含总提案及多个非累积投票提案，提案2有7个子议案[5] - 提案1为特别表决决议事项，需三分之二以上表决权通过[6] 其他信息 - 登记时间为2025年5月29日9:30 - 11:30、13:30 - 17:00[7] - 会议备查文件为第四届董事会第三十二次会议决议[10] - 普通股投票代码为"362937"，简称为"兴瑞投票"[18]

会议安排 - 公司第四届董事会第三十二次会议于2025年5月12日发通知，5月15日召开，11名董事全出席[3] - 2025年第二次临时股东大会将于6月3日14:30在浙江慈溪召开[8] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>及相关议事规则的议案》11票同意待股东大会审议[4] - 19个子议案均11票同意通过，部分待股东大会审议[6][7]

| 证券代码：002937 | 证券简称：兴瑞科技 | 公告编号：2025-047 | | --- | --- | --- | | 债券代码：127090 | 债券简称：兴瑞转债 | | 宁波兴瑞电子科技股份有限公司 2024 年年度股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。 2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议的情况。 一、会议召开情况： 1、会议召集人：公司董事会 2、召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 3、会议召开时间 （1）现场会议时间：2025 年 5 月 15 日（星期四）13:30 （2）网络投票时间：2025 年 5 月 15 日（星期四） ① 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2025 年 5 月 15 日上午 9:15—9:25、9:30—11:30，下午 13:00—15:00； ② 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 5 月 15 日上午 9:15 至下午 15:00 期间的 ...

法律意见书 二〇二五年五月 北京 • 上海 • 深圳 • 广州 • 武汉 • 成都 • 重庆 • 青岛 • 杭州 • 南京 • 海口 • 东京 • 香港 • 伦敦 • 纽约 • 洛杉矶 • 旧金山 • 阿拉木图 Beijing • Shanghai • Shenzhen • Guangzhou • Wuhan • Chengdu • Chongqing • Qingdao • Hangzhou • Nanjing • Haikou • Tokyo • Hong Kong • London • New York • Los Angeles • San Francisco • Almaty 北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号南塔 22-31 层 邮编：100020 22-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing l00020, P.R. China 电话/Tel : +86 10 5957 2288 传真/Fax : +86 10 6568 1022/1838 www.zhong ...

公司基本情况 - 公司股票简称为兴瑞科技，股票代码为002937 SZ，在深圳证券交易所上市 [3] - 公司中文名称为宁波兴瑞电子科技股份有限公司，外文名称为Ningbo Sunrise Elc Technology Co Ltd [3] - 公司注册地址为浙江省慈溪市长河镇，办公地址为浙江省慈溪市高新技术产业开发区开源路 [3] 可转换公司债券发行 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券462 00万张，获得中国证监会批复(证监许可〔2023〕1429号) [1] - 中国国际金融股份有限公司作为保荐机构，持续督导期至2024年12月31日 [1] 保荐工作概述 - 保荐机构在尽职推荐阶段对发行人基本情况、财务会计信息、合规经营与独立性、募集资金运用等方面进行尽职调查 [4] - 持续督导期内保荐机构关注公司内部控制制度建设和运行情况，监督公司规范运作、信守承诺、履行信息披露义务 [2] - 保荐机构对募集资金使用进行审阅，确认其符合相关法规要求，资金专户存放和专项使用，未发现违规情形 [4] 信息披露与募集资金使用 - 持续督导期间公司信息披露工作符合规定，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务 [4] - 截至2024年12月31日公司募集资金尚未使用完毕，保荐机构将继续督导剩余资金使用情况 [5] - 可转换公司债券尚未完全转股，保荐机构将持续督导相关事项 [5] 公司与保荐机构配合情况 - 公司积极配合保荐机构工作，及时提供所需文件资料，保证信息真实准确完整 [3] - 公司重要事项及时通知保荐机构并沟通，为持续督导工作提供必要条件 [3]