2 新希望乳业股份有限公司 2024 年度跟踪评级报告 编号：信评委函字[2024]跟踪 1105 号 信用评级报告 新希望乳业股份有限公司 2024 年度跟踪评级报告 声 明 中诚信国际信用评级有限责任公司 2024 年 6 月 24 日 本次评级为委托评级，中诚信国际及其评估人员与评级委托方、评级对象不存在任何其他影响本次评级行为独立、 客观、公正的关联关系。 本次评级依据评级对象提供或已经正式对外公布的信息，以及其他根据监管规定收集的信息，中诚信国际按照相关 性、及时性、可靠性的原则对评级信息进行审慎分析，但中诚信国际对于相关信息的合法性、真实性、完整性、准 确性不作任何保证。 中诚信国际及项目人员履行了尽职调查和诚信义务，有充分理由保证本次评级遵循了真实、客观、公正的原则。 评级报告的评级结论是中诚信国际依据合理的内部信用评级标准和方法、评级程序做出的独立判断，未受评级委托 方、评级对象和其他第三方的干预和影响。 本评级报告对评级对象信用状况的任何表述和判断仅作为相关决策参考之用，并不意味着中诚信国际实质性建议任 何使用人据此报告采取投资、借贷等交易行为，也不能作为任何人购买、出售或持有相关金融产品的 ...

会议信息 - 2024年6月21日召开第一次临时股东大会和第三届董事会第九次会议[2] - 公告发布时间为2024年6月22日[8] 人事变动 - 增选李巍为第三届董事会非独立董事和战略与发展委员会委员[2] - 增选陈碧为第三届董事会独立董事和审计委员会委员[2] 董事会构成 - 自2024年6月21日第三届董事会由9名董事组成，非独立董事5名，独立董事4名[2] 董事会规则 - 兼任高管及职工代表董事人数不超董事总数二分之一[4] - 独立董事人数不少于3人且不少于董事会人数1/3[4] 专门委员会 - 董事会下设审计等四个专门委员会，任期与第三届董事会相同[5]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月21日15:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3][4][5] - 出席股东及代表13人，代表股份713,000,496股，占比82.8422%[7] - 中小投资者出席5人，代表股份5,358,899股，占比0.6226%[7] 议案表决 - 三项议案股东同意股数712,997,596股，比例99.9996%[10] - 中小投资者三项议案同意股数5,355,999股，比例99.9459%[10] 选举结果 - 李巍当选第三届董事会非独立董事，陈碧当选独立董事[11] 律师见证 - 北京金杜（成都）律师事务所见证，律师胡翔宇、余东妮[13] - 律师认为大会召集、召开及表决合法有效[13]

股东大会信息 - 2024年第一次临时股东大会于6月21日召开[6] - 现场会议在成都公司4楼会议室15:00开始[7] - 由董事长席刚主持[7] 投票情况 - 现场9人代表707,910,822股，占比82.2509%[9] - 网络4人代表5,089,674股，占比0.5914%[9] - 中小投资者5人代表5,358,899股，占比0.6226%[9] 议案表决 - 《关于修改<公司章程>的议案》同意占比99.9996%[15] - 选举非独立董事议案同意占比99.9996%[16] - 选举独立董事议案同意占比99.9996%[18] 选举结果 - 李巍当选第三届董事会非独立董事[18] - 陈碧当选第三届董事会独立董事[19]

新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 6 月 21 日在成都市锦江区金石路 366 号公司 4 楼会议室以现场及通讯相结合的方式 召开了第三届董事会第九次会议。鉴于公司于 2024 年 6 月 21 日召开的 2024 年 第一次临时股东大会增选了两名董事，为保证公司董事会顺利运行，经全体董事 一致同意，豁免本次董事会的会议通知时间要求。本次会议由董事长席刚先生召 集并主持，会议应参加董事 9 人，实际参加董事 9 人。参加会议董事对本次会议 的召集、召开方式无异议。本次会议的参加人数、召集、召开和表决程序符合《公 司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。 证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-042 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 第三届董事会第九次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 董事会一致同意选举陈碧女士为审计委员会委员，任期自本次董事会会议 审议通过之日起至公司第三届董事会任期届满之日止。具体内容详见公司 ...

新希望乳业股份有限公司 董事会战略与发展委员会工作制度 （第三届董事会第八次会议通过） 第一章 总 则 第一条 为适应新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"）战略发展需 要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科 学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华 人民共和国公司法》等有关法律、法规、规范性文件及《新希望乳业股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，参照《上市公司治理准则》， 公司特设立董事会战略与发展委员会，并制订本制度。 第二条 战略与发展委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责对公 司中长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第二章 人员组成 第四条 战略与发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全 体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第三条 战略与发展委员会由不少于3名董事组成。 第五条 战略与发展委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持委员会 工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 战略与发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选 可以连任。期间如有 ...

会议安排 - 第三届董事会第八次会议于2024年6月4日召开[2] - 同意于2024年6月21日召开2024年第一次临时股东大会[16] 议案表决 - “关于修改《公司章程》的议案”全票同意，需提交股东大会审议[3] - “关于修改《董事会审计委员会工作制度》的议案”全票同意[10] - “关于修改《董事会战略与发展委员会工作制度》的议案”全票同意[12] - “关于修改《内幕信息知情人登记管理制度》的议案”全票同意[14] 人员增选 - 同意增选第三届董事会非独立董事一名，提名李巍女士为候选人，需提交股东大会审议[5] - 同意增选第三届董事会独立董事一名，提名陈碧女士为候选人，需提交股东大会审议[8] 公告信息 - 公告发布时间为2024年6月6日[20]

董事会提名 - 公司董事会提名陈碧为第三届董事会独立董事候选人[2] 提名人条件 - 需具备五年以上法律、经济等工作经验[6] - 会计专业人士需有注册会计师资格等条件[7] - 被提名人及其直系亲属持股、任职等有相关限制[9] - 被提名人近期无相关不良情形[11] - 担任独立董事的境内上市公司数量不超三家[13] - 在公司连续担任独立董事未超六年[13]

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 新希望乳业股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）于 2024 年 6 月 4 日召开第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于修改<公司章程>的议 案》。本议案尚需提交公司股东大会审议。现将相关情况公告如下： 一、《公司章程》修订条款的具体内容 证券代码：002946 证券简称：新乳业 公告编号：2024-034 债券代码：128142 债券简称：新乳转债 新希望乳业股份有限公司 关于修改《公司章程》的公告 根据《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件，并结 合公司的实际情况，拟对《公司章程》的部分条款予以修订。具体内容如下： | 序号 | 原条款（2023 年 1 月） | 修订后条款（2024 年 6 月） | | --- | --- | --- | | 1 | 第六条 公司注册资本为人民币 | 第六条 公司注册资本为人民币 86,067.2801 万 | | | 86,658.2827 万元。 | 元。 | | 2 | | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | | | | 董事长辞任的 ...

公司基本信息 - 公司于2019年1月25日上市，首次公开发行人民币普通股8537.1067万股[10] - 公司注册资本为人民币86067.2801万元[12] - 公司股份总数为860672801股，全部为人民币普通股[24] - 公司股票每股面值1元[23] 股份相关规定 - 董事会可在三年内决定发行不超过已发行股份50%的股份[26] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或者注销[28] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持总数25%，上市1年内及离职半年内不得转让[31] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿、凭证[37] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，在董高监违规致损时可书面请求监事会或董事会诉讼[40] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应质押当日书面报告公司[42] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[53] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东大会，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后5日内发通知[58] - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[76] 董事会相关 - 董事会由5至11名董事组成，独立董事不少于3名且占比不低于三分之一[100] - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[107] - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[110] 监事会相关 - 监事会由3名监事组成，设主席1名[125] - 监事会中职工代表的比例不低于1/3[125] - 监事会每6个月至少召开一次会议[127] 财报与利润分配 - 公司在会计年度结束之日起4个月内报送年度财报，前6个月结束之日起2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束之日起1个月内报送季度财报[134] - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[134] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在利润分配中占比最低80%[139] 其他规定 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[145] - 公司选择至少一家指定媒体和巨潮资讯网刊登公告[152] - 公司合并、分立、减资时，应在作出决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在指定媒体公告[153][154][155]