债券发行情况 - 可转换公司债券发行量为718万张，发行总额71,800万元[9] 债券票面利率 - “新乳转债”票面利率第一年至第六年分别为0.30%、0.50%、1.00%、1.50%、1.80%、2.00%[5] 债券利息 - 第五年每10张“新乳转债”利息为18.00元（含税）[2] - 个人投资者和证券投资基金债券持有人每10张实际派发利息14.40元（税后）[19] - 境外机构投资者每10张实际派发利息18.00元[19] - 下一付息期利率为2.00%[7] 时间节点 - 债权登记日为2025年12月17日[3] - 除息日和付息日为2025年12月18日[4][5] - 下一付息期起息日为2025年12月18日[6] 税收政策 - 2021年11月7日至2025年12月31日，境外机构投资境内债券利息收入暂免征收企业所得税和增值税[27] - 本期债券境外机构利息暂免征收企业所得税和增值税，不包括特定情况[28] - 其他债券持有者需自行缴纳债券利息所得税[29] 咨询信息 - 可查阅《新希望乳业股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集说明书》了解“新乳转债”[30] - 咨询部门为公司董事会办公室，联系人是王皑[30] - 联系地址为成都市锦江区金石路366号中鼎国际一栋二楼新乳业董事会办公室[30] - 联系电话028 - 86748930，传真电话028 - 80741011[30]

公司股东结构 - 截至2025年12月10日，新乳业股东总户数为17,100户 [2]

公司核心优势与战略 - 公司是泛全国化布局的低温乳企先行者，在产品创新、渠道拓展、奶源布局、冷链建设、区域品牌力打造等核心领域具有独到优势 [1] - 公司持续聚焦低温乳制品，积极研发顺应市场口味的新品，以“鲜”为本，持续深耕 [1] - 公司产品结构优势明显，产品创新能力处于行业领先水位 [1] 市场拓展与渠道策略 - 公司加快下沉市场的区域渗透 [1] - 公司发力DTC渠道的同时，积极拥抱山姆会员店等新兴渠道 [1] 财务预测与估值 - 预计公司2025至2027年净利润复合年增长率为21%，高于可比公司16%的均值 [1] - 给予公司2026年24倍市盈率估值，目标价为23.52元 [1]

行业与市场环境 - 近几年整个乳制品市场表现比较低迷 [1][3] - 存在一个细分的有机奶赛道 [1][3] 公司战略与定位 - 新希望乳业在行业低迷的背景下实现了非常好的增长 [1][3] - 公司的核心战略是聚焦于让消费者记住其是“做低温奶，酸奶最好喝的”品牌 [1][3] 产品与品牌表现 - 公司旗下品牌“朝日唯品”定位高端，一个两百毫升的奶售价达几十块钱 [1][3] - 该品牌完全主打有机过程 [1][3] - 该产品在上海市场表现非常好，甚至卖到脱销 [1][3] - 其产品理念非常符合上海的前沿理念，并与许多主理人咖啡馆达成合作 [1][3]

2026年度日常关联交易预计 - 公司预计2026年度日常关联交易总额为人民币139,570.00万元，相比2025年1-10月未经审计的实际发生额102,422.09万元，预计年度总额增长约36.3% [3] - 预计交易主要类别包括采购冷链运输等服务、采购原材料和饲料、销售公司产品、提供租赁等，关联方包括新希望六和股份有限公司、鲜生活冷链物流有限公司等12家公司 [3][28] - 关联交易定价遵循公平合理原则，以市场价格为基础协商确定，预计交易不会影响公司业务独立性 [29][31] 主要关联方财务与业务概况 - 新希望六和股份有限公司（关联方）截至2025年9月30日总资产为11,687,068.43万元，归母净资产为2,576,151.44万元，2025年前三季度实现营业收入8,050,363.25万元，净利润75,998.94万元 [13] - 鲜生活冷链物流有限公司（关联方）截至2025年9月30日总资产为386,445.83万元，净资产为195,604.94万元，2025年前三季度实现营业收入747,743.78万元，净利润12,359.27万元 [21] - 四川新希望贸易有限公司（关联方）截至2025年9月30日净资产为-51,068.79万元，2025年前三季度实现主营业务收入547,455.51万元，净利润为-2,870.57万元 [18] 公司治理与会议决议 - 公司第三届董事会第十八次会议于2025年12月8日召开，审议通过了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等四项议案，关联董事对该议案回避表决 [58][60] - 公司第三届监事会第十三次会议于2025年12月8日召开，审议通过了日常关联交易预计及修改公司章程等议案 [65][66] - 独立董事专门会议及董事会审计委员会均审议通过了2026年度日常关联交易预计议案，认为交易基于业务发展需求，定价公允 [4][60] 公司章程修订与治理制度更新 - 董事会及监事会审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，修订内容涉及取消监事会及监事，由董事会审计委员会承接其职权，并设置职工董事等 [61][67] - 公司制定、修订和废止了部分治理制度，以落实最新法律法规要求，提高规范运作水平，其中多项制度需提交股东大会审议 [62] 审计机构项目合伙人变更 - 公司2025年度审计机构毕马威华振会计师事务所变更项目合伙人及签字注册会计师，原项目合伙人陈玉红变更为李倩，新增签字注册会计师李雪莲，质量控制复核人张京京不变 [35] - 新任项目合伙人李倩于2009年取得注册会计师资格，2008年开始从事上市公司审计，自2021年开始为公司提供审计服务 [36] - 本次变更过程中工作已有序交接，预计不会对公司2025年度财务报表和内部控制审计工作产生不利影响 [39] 2025年第二次临时股东大会安排 - 公司定于2025年12月25日召开2025年第二次临时股东大会，会议采用现场表决与网络投票相结合的方式 [42][43] - 股权登记日为2025年12月19日，会议将审议包括2026年度日常关联交易预计、修改公司章程等议案 [44][48] - 关联股东需对关联交易议案回避表决，修改公司章程议案需经出席股东大会股东所持表决权的三分之二以上通过 [48]

公司审计安排变更 - 新乳业于12月9日晚间发布公告，披露其2025年度审计机构人员变更事宜 [2] - 原审计团队指派项目合伙人为陈玉红，签字注册会计师为陈玉红、李倩，质量控制复核人为张京京 [2] - 变更后，毕马威华振会计师事务所指派李倩接替陈玉红担任项目合伙人及签字注册会计师，并新增李雪莲为签字注册会计师，质量控制复核人张京京保持不变 [2] - 此次变更是基于工作调整，变更后的团队将继续完成公司2025年度财务报表和内部控制的审计工作 [2]

公司近期动态 - 公司于2025年12月8日以现场与通讯结合的方式召开了第三届第十八次董事会会议 [1] - 董事会会议审议了《关于2026年度日常关联交易预计的议案》等文件 [1] 公司经营与财务概况 - 2025年1至6月份，公司营业收入主要来源于液体乳及乳制品制造业，该业务占比92.53% [1] - 2025年1至6月份，公司其他业务收入占比为7.47% [1] - 截至新闻发稿时，公司市值为144亿元 [1]

累积投票制适用范围 - 股东会选两名以上董事时适用累积投票制[2] - 选举或更换一名非独立董事或独立董事等情况不适用[3] 投票权计算 - 选举独立董事投票权为股份数乘待选人数[6] - 选举非独立董事同理[6] - 累积表决票数为股份数乘选举董事人数[7] 投票规则 - 所投选票数超限额无效，小于等于有效[9] 当选规则 - 当选董事得票数须超出席股东有效表决权半数[10] - 得票多者当选，不足情况按章程处理[10]

担保审议条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%后需股东会审议[5] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后需股东会审议[5] - 为资产负债率超70%的对象担保需股东会审议[6] - 连续12个月内担保累计超总资产30%需股东会审议且三分之二以上通过[6] - 对股东等关联方担保需股东会审议[6] 担保流程 - 被担保人提前30个工作日提交申请及附件[9] - 担保合同等由财务审核后报董事长签署[13] 担保管理 - 财务部按季度填报担保情况表呈报董事会[15] - 债务到期前一个月发催款通知单[16] - 对外担保统一管理，子公司适用规定[19] 制度说明 - 制度“以上”含本数，“超过”不含[19] - 未尽事宜依法规执行，与规定不一致以规定为准[19] - 制度经股东会审议通过生效，董事会负责解释[19]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后6个月内举行[2] - 临时股东会不定期召开，情形出现时应在2个月内召开[2] - 独立董事、审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意后应在5日内发通知[7] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求召开，董事会应在收到请求后10日内反馈，同意后应在5日内发通知[8] 提案与通知 - 董事会、审计委员会以及单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[11] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人应在收到后2日内发补充通知[11] - 召集人应在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[11] 股权登记与会议变更 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且不得变更[12] - 发出股东会通知后，延期或取消需在原定召开日前至少2个工作日通知并说明原因[13] 股东会审议事项 - 审议一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[18] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须经审议[18] - 公司及其控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经审议[18] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经审议[18] - 连续12个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[18] - 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等六项交易标准之一的由股东会审议[19] - 公司与关联人成交金额超过3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易由股东会审议[22] - 公司为关联人提供担保不论数额大小，董事会审议通过后提交股东会审议[22] - 购买或出售资产交易涉及的资产总额或成交金额在连续12个月内经累计计算超过公司最近一期经审计总资产30%的，由股东会决议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[21] 董事会审批权限 - 批准非关联交易需满足多项指标，如资产总额占最近一期经审计总资产10%以上、50%以下等[24] - 批准关联交易需满足与关联自然人成交金额超30万元，或与关联法人成交金额超300万元，且占最近一期经审计净资产绝对值比例超0.5%[26] 其他规定 - 中小投资者指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东[27] - 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[27] - 股东会选举或更换2名以上董事时实行累积投票制[27] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[32] - 未达董事会审议权限的交易事项由总经理审批[26] - 未达金额标准的关联交易事项由总经理审议批准[26] - 同一表决权重复表决以第一次投票结果为准[29] - 未填、错填等表决票视为弃权[29] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过[35] - 股东会特别决议需出席股东所持表决权三分之二以上通过[35] - 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的事项由股东会特别决议通过[37] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案后，公司将在2个月内实施具体方案[37] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销召集程序、表决方式违法或决议内容违反章程的股东会决议[38] - 本规则自公司股东会审议通过之日起生效[40] - 本规则所称“以上”含本数，“以下”“以外”等不含本数[40] - 本规则解释权属于公司董事会[41]