激励计划 - 2024年5月27日，激励计划行权价格由21.12元/份调整为20.63元/份[3] - 2024年6月20日，向146名激励对象授予342万份股票期权[3] - 2024年11月12日，激励计划行权价格由20.63元/份调整为20.33元/份[4] 权益分派 - 2024年前三季度以175,766,911股为基数权益分派[5] - 每10股派现金红利3元，共派52,730,073.30元[5] - 股权登记日为2024年11月18日，除权除息日为11月19日[6] 其他 - 激励计划行权价格调整方法为P＝P0 - V[7] - 行权价格调整符合规定，不影响财务和经营[8] - 监事会认为行权价格调整程序合规[10]

会议情况 - 公司第四届监事会第六次会议于2024年11月12日召开，3名监事全出席[2] 议案审议 - 审议通过调整2022年股票期权激励计划行权价格议案，3票同意[3][4] - 审议通过调整2024年股票期权激励计划行权价格议案，3票同意[5][6]

股票期权授予 - 2022年8月9日向177名激励对象授予969万份股票期权[4] - 2022年11月16日向97名激励对象授予186万份股票期权[6] - 2023年5月16日向45名激励对象授予56万份股票期权[7] 行权价格调整 - 2023年8月21日行权价格由21.25元/份调整为21.05元/份[8] - 2024年5月27日行权价格由21.05元/份调整为20.56元/份[10] - 2024年11月12日行权价格由20.56元/份调整为20.26元/份[14] 行权期限 - 2024年5月16日至2025年4月24日为预留授予第二批次第一个行权期[10] - 2024年7月22日至2025年7月18日为首次授予部分第二个行权期[11] - 2024年10月31日至2025年10月24日为预留授予第一批次第二个行权期[13] 股票期权注销 - 2024年6月7日完成2022年预留授予第二批次部分股票期权注销[11] - 2024年7月26日完成2022年首次授予部分股票期权注销[12] 权益分派 - 2024年前三季度以175,766,911股为基数，每10股派现3元，共派现52,730,073.30元[15] - 按股权登记日总股本折算每10股现金红利为2.986508元[17]

激励计划行权价格调整 - 2022年激励计划股票期权行权价格由20.56元/份调为20.26元/份[6] - 2024年激励计划股票期权行权价格由20.63元/份调为20.33元/份[8] 调整依据与原因 - 2022年因2024年前三季度权益分派调整，方法P＝P0 - V[10] - 2024年依据《管理办法》等，派息调整方法P＝P0 - V且P＞1[12] 合规情况 - 律师认为2024年激励计划行权价格调整符合规定[13] - 2022、2024年激励计划行权价格调整均履行必要程序[14]

会议相关 - 公司第四届董事会第六次会议于2024年11月12日召开，7名董事全出席[2] 权益分派 - 2024年前三季度权益分派股权登记日为11月18日，除权除息日为11月19日[3][7] 激励计划 - 2022年股票期权激励计划行权价格由20.56元/份调为20.26元/份[3] - 2024年股票期权激励计划行权价格由20.63元/份调为20.33元/份[7] 议案审议 - 《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》6票同意通过[6] - 《关于调整2024年股票期权激励计划行权价格的议案》7票同意通过[8]

毛利率相关 - 公司三季报毛利率下滑几个点 除外协加工业务后主营业务毛利率同比提升约海外毛利率均有不同程度提升 主要因销售占比较高的外协加工业务增长较快但毛利率低且在恢复中整体拉低公司毛利率水平 如扣2.95个百分点 其中国内及[1] 营业收入相关 - 公司三季度营业收入增速较快 一是外协加工业务在需求推动下增长较快且四季度仍会保持增长势头 二是海外业务保持上半年增长趋势 在“一国一策、直营不直销”销售战略下海外多地发展良好 美洲及欧洲是两大快速发展区域 亚太、中东等区域也势头良好 货运、公交、出租及校车是主力行业发展态势持续向好 前装业务也呈现快速发展趋势 从全球看公司所处行业处于快速发展但渗透率较低的起步阶段 公司产品与需求契合度高 在产品稳定性高、技术领先及高性价比等优势下客户认可度较高 海外市场销售网络不断完善[1] 存货相关 - 三季度末存货较年初增长较快 存货中的在制品及发出商品占比45% 较年初增长90% 一定程度上拉高存货增长率 其中发出商品约1.7亿元 较年初增长超过116% 原材料占比较高且较年初增长近63% 主要是公司为后续经营备货增加[2] - 存货是公司重点管控资产 每年年中及年末至少两次全面实物盘点 核查账实相符及是否呆滞 足额计提存货跌价损失 按月进行存货库龄、周转率等经营分析 至今年9月底与上年底相比存货周转天数减少23天 周转效率稳步提升 未来仍会合理控制存货总量 有效采购 避免呆滞 持续提升周转率提高资产使用效率[2] 海外业务相关 - 海外业务是公司基石业务 在需求带动下海外货运、公交、出租及校车等主力行业进入快速增长轨道 在全球过亿商用车市场空间下未来增长前景较好 公司会有序加大海外业务拓展 持续在欧美深度布局 加大在亚太、中东等新兴市场投入 在货运、公交、出租、校车及警用等市场深度布局 进一步扩大市场占有率[2] - 欧美以ODM贴牌为主 除欧美外以自主品牌进行市场拓展及布局 公司会继续贯彻“一国一策、直营不直销”销售策略 持续研发 向客户提供价值产品 扩大国际影响力助力行业发展[2] - 公司于2022年底在越南投资兴建第一家海外智能制造中心 去年5月初建成投产经营 在美国加征高额关税时越南工厂可优先向美国客户供货 出口到欧美主要国家的硬件产品关键物料来自美欧日韩台等地可满足不同要求 产品暂不涉及7纳米芯片使用 美国对7纳米芯片制约不影响公司业务 在美国产品销售以ODM方式为主 锐明本地无自主品牌起到一定保护作用 未来在美欧等地业务拓展仍以贴牌为主[3] - 公司花费重金打造且已成熟应用的三级研发架构 可支撑客户做产品定制开发 提升客户技术能力 加强公司与客户业务粘性 保障公司收入增长[3] 芯片供应相关 - 公司三级研发架构解决原单一芯片方案不利局面 可提供多芯片解决方案 现有芯片供应较丰富 分别有联咏、瑞芯微、安霸、地平线、海思等 可满足不同国家或地区基于芯片的不同需求[3]

利润分配 - 2024年前三季度以175,766,911股为基数，每10股派现3元，共派52,730,073.30元[2] - 按总股本折算每10股现金红利2.986508元[2] - 利润分配预案2024年11月7日获股东大会通过[3] 权益分派 - 股权登记日2024年11月18日，除权除息日11月19日[7] - 分派对象为登记在册全体股东[8] - A股股东现金红利11月19日划入账户[9] 其他调整 - 公司股本增至176,560,911股，按比例确定分配总额[4] - 权益分派后最低减持价调为16.98元/股[12] - 调整2022年和2024年股票期权激励计划行权价格[13]

股东大会信息 - 2024年11月7日召开股东大会，现场会议15:30开始，网络投票9:15 - 15:00进行[4] - 出席股东及代理人214人，所持表决权股份107,897,178股，占比62.1230％[9] 议案表决情况 - 《2024年前三季度利润分配预案》同意107,845,878股，占比99.9525％[14] - 《变更注册资本等议案》同意107,059,278股，占比99.2234％[15] 其他信息 - 财报电话会议日期为2024年11月8日[33]

股东大会信息 - 公司2024年第一次临时股东大会于2024年11月7日召开[1][5] - 2024年10月22日，公司第四届董事会第五次会议决定召开本次股东大会[4][5] - 2024年10月23日，公司刊登《股东大会通知》[2][5] - 本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开[6] - 本次股东大会的召集人为公司董事会，召集人资格符合规定[9] - 本次股东大会审议通过了相关议案[11] 股东参与情况 - 现场出席本次股东大会的股东共5名，代表有表决权股份105,015,678股，占比60.4640%[7] - 参与本次股东大会网络投票的股东共209名，代表有表决权股份2,881,500股，占比1.6591％[7] - 中小投资者共211名，代表有表决权股份2,886,900股，占比1.6622%[7] - 出席本次股东大会的股东人数共计214名，代表有表决权股份107,897,178股，占比62.1230%[8] 议案表决情况 - 《关于公司2024年前三季度利润分配预案的议案》同意107,845,878股，占比99.9525%，反对47,600股，占比0.0441%，弃权3,700股，占比0.0034%[12] - 《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》同意107,059,278股，占比99.2234%，反对832,200股，占比0.7713%，弃权5,700股，占比0.0053%[12] - 《关于修订<股东大会议事规则>的议案》同意107,022,778股，占比99.1896%，反对867,200股，占比0.8037%，弃权7,200股，占比0.0067%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》同意107,025,578股，占比99.1922%，反对864,500股，占比0.8012%，弃权7,100股，占比0.0066%[14] - 《关于修订<监事会议事规则>的议案》同意107,025,578股，占比99.1922%，反对864,200股，占比0.8009%，弃权7,400股，占比0.0069%[15][16] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》同意107,005,578股，占比99.1737%，反对884,400股，占比0.8197%，弃权7,200股，占比0.0067%[17] - 《关于修订<对外担保管理制度>的议案》同意107,021,678股，占比99.1886%，反对866,400股，占比0.8030%，弃权9,100股，占比0.0084%[18] - 《关于修订<对外投资管理制度>的议案》同意107,022,478股，占比99.1893%，反对865,600股，占比0.8022%，弃权9,100股，占比0.0084%[19] - 《关于修订<募集资金管理制度>的议案》同意107,025,778股，占比99.1924%，反对864,200股，占比0.8009%，弃权7,200股，占比0.0067%[20] - 《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》同意107,005,178股，占比99.1733%，反对884,200股，占比0.8195%，弃权7,800股，占比0.0072%[21]

一、涉及公司 瑞宁公司 二、核心观点及论据 （一）国内外业务情况 1. **收入增长结构** - 国内业务增速放缓，一到三季度主营业务约4.7亿多，同比增长不到10%，海外业务9.5亿多，同比增长接近48%[2]。 - 国内其他业务一到三季度接近4.09亿，同比增长两倍多，但该业务毛利率不行，若将其刨除，国内主营业务毛利率实际提升接近3个点，一到三季度国内提升两个多点，海外提升接近一个点[3][4]。 - 国内业务处于恢复阶段，未来在货运、出租、公交以及创新业务（如矿山机械、叉车）等方面布局会增多，对国内业务抱有信心[3]。 2. **产品配套ASP（平均单车价值）** - 国内是价格市场，与海外定位不同，国内受政策推动多为标准性产品，单车价值不高，这也是国内毛利率偏低的原因[6]。 （二）海外生产布局 1. **越南工厂情况** - 越南工厂承接海外10%产能，从人工成本看虽低，但供应链体系不完善，物料需从国内采购转运，综合成本与国内东莞新西工厂差异不大[7][8]。 - 计划将海外所有客户出货由境外工厂提供，未来可能在海外其他地方设第二家甚至第三家工厂，第二家境外工厂大概率不在越南[9][10]。 （三）欧标业务 1. **现状与预期** - 欧标业务今年对增长贡献相对少，目前实现途径的销售渠道主要两类，一是与欧盟当地两家整车厂商合作但业务量低，二是通过国内主流整车生产商整车出口到欧洲实现欧标在当地落地，但目前国内出口到欧洲以客车为主，货车出口能力不足[11]。 - 未来两到三年欧标业务量可能比今年大，但占公司销售比重不会很高，更看重其技术和国际市场影响力，可能借此打入其他区域市场[11]。 （四）前装与后装业务 1. **业务模式比较** - 前装利润率可能低一点但需求稳定性强，公司内部将前装列为优先级优于其他行业，有独立的事业部，可独立结算核算，有自己的销售和研发人员[13]。 - 整体行业目前以后装为主，因为同一辆车不同地区需求不同，前装可能增加成本对整车销售积极影响不大，但公司有应对市场变化的能力[14]。 （五）业务品类占比及发展趋势 1. **交通运输与交通出行** - 交通运输业（货运和扎普为主）和交通出行业（公交、轿车、出租为主），货运化趋势明显，扎普销售额占比低，从市场空间看货运未来发展潜力大，但公交、轿车和出租仍是主力方向[16]。 - 交通运输业销售占比约36%，交通出行业约33%，加上外企加工业务量增大，这四个行业今年一到三季度占公司销售约70%，其他创新业务也有销售额但未达货运等量级[18]。 （六）商用车与乘用车 1. **业务战略定位** - 商用车以运营为主，乘用车以私家车为主，两者是不同行业，公司目前业务能力不能很快复制到乘用车市场，但电子后视镜业务可从商用车较平稳快速切换到乘用车市场，目前仍以商用车为主[20]。 - 全球商用车约1.91亿辆，货运市场占大头约1.4亿辆，商用车渗透率低，有很大市场空间[21]。 （七）利润率目标 1. **未来展望** - 公司历史最高净利率接近15%（20年），今年已做到12%左右，未来两到三年目标是赶超历史最好水平，但难以确定具体年份，会从收入、毛利、费用等多方面影响净利率[23]。 （八）人员扩张与费用控制 1. **人力资源规划** - 过去人员扩张规划与业绩挂钩不紧密，2021年前是各业务口定人员规划，人力资源部门按规划招聘，2020年出现问题，业务未达预期但人员到位，费用增长快，2022年公司架构变动也增加费用导致经营亏损[25][26]。 - 现在采用动态管理，人员增量与业绩（过往和短期可实现业绩指标）挂钩，有节奏地配备人员，从费用率看初见成效，今年前三季度费用率不到29%，去年同期约38%[27][28]。 - 海外营销中心是今年唯一有人员增量的部门，人员投入到海外业务市场突破和人力不足补充，也是有节奏进行[29]。 （九）未来战略规划 1. **业务侧重** - 明年春季预算会重启战略白皮书（大概三年规划），未来会大力发展海外市场，如欧洲、美洲，中东、亚太、中非等区域销售量和销售占比目前不够好，同时也不会放弃国内市场，会在国内价值市场深耕细作，如矿山机械等创新业务[30][31]。 三、其他重要内容 1. 公司今年上半年全装业务在海外是零，但三季度实现零的突破[12]。 2. 校车业务21年开始行业化趋势明显，有自己的内生业务需求[17]。 3. 公司在环卫、轨道交通、景用、矿山、叉车等创新业务有一定销售额但未达货运等量级[19]。 4. 公司2020年做的业务规划详细但一半未实现，所以23 - 24年未做战略白皮书，明年会重启[30]。