业绩总结 - 最近一年及一期扣非归母净利润分别为108,123.97万元和22,815.36万元，同比分别减少22.72%和34.89%[86] - 最近一年及一期主营业务毛利率分别为70.92%和65.79%，较2021年毛利率74.69%呈持续下滑趋势[86] - 最近一期末长期股权投资账面价值为31,454.88万元、其他权益工具投资账面价值为71,591.96万元[86] 用户数据 - 2021 - 2024年3月公司人员规模从1041人增长至1746人[97] - 截至2024年3月31日，米易县管理及研发办公场所员工234人，办公面积2796.80㎡，人均11.95㎡/人[98] - 2024年4 - 12月计划招聘约40人，届时人均办公面积将降至10.21㎡/人[99] - 收购米易嘉园后，截至2024年末人均办公面积将达17.04㎡/人[100] 未来展望 - 项目达产后将形成年产6万吨钛锭、1千吨钛粉、5千吨等外钛及副产品的产能，预计新增收入56.89亿元、净利润17.96亿元，项目毛利率为48.68%[120] 新产品和新技术研发 - 本次募投项目主要产品为钛锭和钛粉等，建设地点为四川省攀枝花市[13] - 安宁钛材向PDUS公司引进粗四氯化钛生产技术、除钒精制生产技术、电解镁生产技术、海绵钛生产技术等[195][196] 市场扩张和并购 - 2022年12月21日公司签署协议收购米易嘉园全部股权，转让价款2120万元，已完成支付和股权交割工商变更[91][103] - 公司与寰宇合伙将分别对安宁钛材增资45,500万元和3,500万元，增资后分别持有93%和7%的股权[120] 其他新策略 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过170,375.90万元（含），用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[113][120] - 公司在钒钛高新区新设主体安宁钛材，便于获取产业资源，实现产业链布局和降本增效[133] - 发行人为实施募投项目已组建一支40余人的技术团队，将持续通过内部培养和外部引进完善技术团队，提高技术实力[200]

业绩总结 - 2023年公司扣非归母净利润93,327.34万元，较2022年下降14.58%；毛利率66.59%，较2022年降4.16个百分点[11] - 2024年1 - 3月公司扣非归母净利润22,997.99万元，较2023年1 - 3月增长0.80%；毛利率66.66%，较2023年1 - 3月增1.69个百分点[11] - 2023年公司营业收入185,599.70万元，同比降7.01%；2024年1 - 3月营业收入44,542.71万元，同比增0.03%[12] 用户数据 - 未提及相关内容 未来展望 - 拟与客户保持联系巩固业务规模，持续投入研发改进工艺提升盈利水平[61][62] - 2023年以来市场需求与价格回暖，造成2023年度扣非归母净利润、毛利率下降的因素已缓解[66] 新产品和新技术研发 - 启动年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目、年产5万吨磷酸铁项目等产业项目建设[74] 市场扩张和并购 - 2022年通过竞拍取得西昌矿业2.78%股权，股权转让价款14034.46万元[87] - 2022年12月21日签署协议受让米易嘉园100.00%股份，转让价款2120.00万元，已完成股权交割工商变更[122] 其他新策略 - 将原矿综合利用品位降低至13%，提高钛回收率[62] - 2023年2月17日拟设立绿色低碳产业基金，3月28日成立，出资额5亿元，公司出资2000万元，占比4%，截至回复出具日已实缴400万元[68] 财务投资 - 截至2024年3月31日，公司可能涉及财务性投资的科目账面价值合计124743.89万元，财务性投资57800.00万元，占合并报表归属于母公司净资产的比例为10.24%[91] 人员与办公 - 2024年3月31日公司人员规模1746人，2024年4 - 12月计划招聘约40人[114][117] - 收购米易嘉园完成后，截至2024年末米易县办公面积4670.16m²，办公人数274人，人均办公面积17.04m²/人[118] 募投项目 - 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超170,375.90万元，用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[141][142] - 项目投资总额72亿元，拟用募集资金建设钛渣和四氯化钛生产环节及配套公用工程等[142][143] - 项目达产后预计新增收入56.89亿元、净利润17.96亿元，毛利率为48.68%[137] 产品销售 - 2024年1 - 3月钛精矿营业收入26,010.27万元，较2023年1 - 3月降11.65%；销售数量10.52万吨，较2023年1 - 3月降19.97%[13][14] - 2024年1 - 3月钒钛铁精矿营业收入1.83亿元，较2023年1 - 3月增22.72%；销量20.94万吨，较2023年1 - 3月降25.98%[27][28][35] 成本与毛利率 - 2023年钛精矿单位成本为547.81元/吨，较2022年增加81.82元/吨；2024年1 - 3月为698.26元/吨，较2023年1 - 3月增加188.65元/吨[42][45][49] - 2023年钒钛铁精矿单位成本为310.99元/吨，较2022年增加67.56元/吨；2024年1 - 3月为356.10元/吨，较2023年1 - 3月增加56.59元/吨[52][56] - 2023年钛精矿毛利率为76.50%，较2022年下降4.13个百分点；2024年1 - 3月为71.76%，较2023年1 - 3月下降5.49个百分点[42][43][47]

证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 申请向特定对象发行股票的审核问询函 之 回复报告（修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年六月 深圳证券交易所： 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 5 月 31 日收到 贵所上市审核中心下发的《关于四川安宁铁钛股份有限公司申请向特定对象发行 股票的审核问询函》（审核函〔2023〕120090 号）（以下简称"《审核问询函》"）， 公司会同相关中介机构对《审核问询函》所涉及的问题进行了认真核查和落实， 按照《审核问询函》的要求对所涉及的事项进行了问题答复，并对《四川安宁铁 钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》（以下简称 "《募集说明书》"）进行了补充和修订，现针对贵所《审核问询函》回复如下， 请予审核。 说明： 一、如无特别说明，本回复所述的简称或名词的释义与《募集说明书》中"释 义"所定义的简称或名词的释义具有相同的含义。 | 二、本回复中的字体代表以下含义： | | --- | | 黑体 ...

业绩相关 - 2022、2023年度公司钒钛铁精矿营业收入分别同比下降26.74%和6.87%[72] - 2021 - 2024年1 - 3月公司净利率分别为62.44%、54.85%、50.45%和51.70%，募投项目达产后净利率为31.57%[76] - 募投项目达产后年均营业收入和净利润分别达56.89亿元和17.96亿元[76] - 募投项目产能消化100%、80%、60%、42.99%时，营业收入分别为568,876.00万元、455,100.80万元、341,325.60万元、248,108.24万元[79] - 募投项目产能消化100%、80%、60%、42.99%时，净利润分别为179,563.00万元、126,586.65万元、73,610.55万元、30,206.61万元[79] - 2023年不考虑本次募投项目归属于母公司股东的净利润为93,640.49万元[81] - 产能消化100%、80%、60%、42.99%时，本次募投项目实施新增归母净利润分别为176,707.95万元、124,573.92万元、72,440.14万元、28,092.15万元[81] - 产能消化100%、80%、60%、42.99%时，归属于母公司股东的净利润分别为270,348.44万元、218,214.41万元、166,080.63万元、121,732.64万元[81] - 不考虑本次募投项目基本每股收益为2.34元/股，产能消化100%、80%、60%、42.99%时基本每股收益分别为5.19元/股、4.19元/股、3.19元/股、2.34元/股[82] - 2021 - 2024年1 - 3月公司主营业务收入分别为229,050.49万元、198,112.18万元、184,488.09万元和44,302.26万元，占比分别为99.44%、99.26%、99.40%和99.46%[156] - 2021 - 2024年1 - 3月公司毛利率分别为74.50%、70.75%、66.59%和66.66%，净利率分别为62.44%、54.85%、50.45%和51.70%[162] - 募投项目毛利率和净利率分别为48.68%和31.56%，低于现有产品[162] - 募投项目实施后营业收入为696,110.06万元，变化率275.06%；营业成本为295,592.88万元，变化率376.71%；净利润为273,189.63万元，变化率191.79%[163] - 募投项目实施后毛利率为57.54%，变化率 -9.05%；净利率为39.25%，变化率 -11.20%[163] - 2021 - 2024年1 - 3月，公司扣非加权平均净资产收益率分别为31.64%、21.25%、16.22%、3.76%，基本每股收益分别为3.59元/股、2.73元/股、2.34元/股、0.57元/股[166] - 假设2024年9月底完成发行，2024年扣非加权平均净资产收益率将从16.22%降至13.89%，基本每股收益将从2.34元/股降至2.18元/股[166][167][168] 募投项目相关 - 本次募投项目总投资为720,000.00万元，拟募集资金不超过170,375.90万元[14][48][49][50] - 募投项目2023年分别被四川省和攀枝花市政府列为重点项目[33] - 假设募投项目2023年度量产并满产，新增产品所需钛精矿年用量为25.04万吨，平均价格为2330.90元/吨[34] - 募投项目实施后，营业收入将从185599.70万元增长至696110.06万元，增幅275.06%[36][37] - 募投项目实施后，总成本费用将从72897.83万元增长至336998.19万元，增幅362.29%[36] - 募投项目实施后，税金及附加将从5930.80万元增长至12923.80万元，增幅117.91%[36] - 募投项目实施后，利润总额将从110405.63万元增长至349822.63万元，增幅216.85%[36] - 募投项目实施后，所得税费用将从16779.00万元增长至76633.00万元，增幅356.72%[36] - 募投项目实施后，净利润将从93626.63万元增长至273189.63万元，增幅191.79%[36][37] - 募投项目实施后，钛（合金）材料产品收入占比将达约81.71%，钛精矿和钒钛铁精矿产品收入占比减少[37] - 截至2024年3月31日，公司已投入资金约4.45亿元用于募投项目建设[54] - 截至2024年3月31日，公司已签署的各类合同金额合计为172,399.94万元，其中与设备购置和技术引进相关的合同金额合计为110,710.89万元[54] - 募投项目海绵钛生产环节选用单炉产量12吨的大型化设备，钛合金熔铸环节选用10吨/炉真空自耗电弧炉（VAR炉）和15 - 30吨/炉电子束熔炼炉（EB炉）[46] - 募投项目达产测算，钛精矿在生产钛渣的原辅材料成本占比为82.97%，金额为48746.55万元，原辅材料总金额为58753.06万元[57] - 募投项目达产测算，将钛渣成本还原后，钛精矿在生产四氯化钛的原辅材料成本占比为64.27%，金额为48746.55万元，原辅材料总金额为75844.00万元[58] - 募投项目预计2026年年中生产出相关产品[136] - 募投项目所需钛精矿年用量约为25.04万吨[139] - 募投项目拟建能源级钛（合金）材料规模为6万吨/年[141] - 募投项目对应海绵钛建设规模为6.6万吨/年[141] - 募投项目产品0级率可达85%以上，国内领先企业海绵钛0级率约为70%-80%[143] - 募投项目盈亏平衡点营业收入为183,234.40万元，占满产营业收入的32.21%[155][156] - 募投项目投产后每年新增折旧摊销51,465.24万元，满产时占预计营业收入的7.39%，占预计净利润的18.84%[165] - 募投项目盈亏平衡时，新增折旧摊销占预计营业收入的14.70%，占预计净利润的54.97%[165][166] - 募投项目营业收入为0万元时，新增折旧摊销占现有营业收入的27.73%，占现有净利润的54.97%[165] 技术研发相关 - 本次募投项目涉及生产四氯化钛的熔盐氯化技术、生产海绵钛的镁还原蒸馏技术和多极性槽电解镁技术等[88] - 生产钛渣的钛渣熔炼技术、生产钛锭的VAR炉和EB炉熔炼技术公司通过对外采购取得[88] - 募投项目选择电炉熔炼技术，子公司安宁钛材与西安电炉所签合同采购36MVA钛渣电炉设备[89][90] - 安宁钛材与PDUS公司签《技术引进合同》，引进生产四氯化钛和海绵钛相关技术[95] - 公司募投项目选择联合法和倒U型并联炉技术用于镁还原蒸馏[102] - 多级性电解槽单槽产能3.65t Mg/d，直流电耗10,500kWh/t Mg，氯气回收率2.90t/t Mg，氯气回收浓度95.00%，电解镁纯度99.95wt%，募投项目选其实施镁电解工艺[105] - 熔盐氯化技术将四氯化钛日产能提升至180 - 200吨/天/台，实现氯化钠综合回用[111] - 镁还原蒸馏技术将钛坨产能由8吨提升至12 - 12.5吨[112] - 钛渣熔炼技术研发出钛精矿预处理技术，提高钛回收率[112] 其他 - 公司于2023年10月16日收到深交所第二轮审核问询函[5] - 2022年公司披露拟投建年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目等投资项目[14] - 公司将入选原矿边界品位由15%下降至13%[20] - 钛金属回收率由2007年的约10%提升至2023年的约41%[21] - 公司将钒钛铁精矿的含铁品位由55%稳定提升至60%以上[21] - 2020年公司IPO上市，募投项目优化选铁技术和工艺等[22] - 公司东方钛业具备10万吨/年高档金红石型钛白粉生产能力[23] - 公司启动年产20万吨磷酸铁项目，一期工程为5万吨[24] - 红格南矿具有超32.56亿吨铁矿石和2.85亿吨二氧化钛等矿产资源，竞买门槛为注册资本不低于50亿元，公司注册资本为4.01亿元[25] - 攀枝花市钒钛磁铁矿保有储量86.7亿吨，钒资源保有储量居全国第一、世界第三，钛资源保有储量居世界第一[31] - 公司主业是钒钛资源综合利用，主要产品为钛精矿和钒钛铁精矿[55] - 公司现有钛精矿年产能达53万吨[139] - 募投项目存在人员、技术储备不足、与供应商合同履约、无法如期完成项目建设、无法实现量产、产能无法消化或实施效果不达预期等风险[145][146][147][148][149] - 募投项目产品除航空航天领域需验证外其他领域通常无需验证，航空航天领域客户验证周期长[150] - 募投项目销售体系尚在建设，未与客户签订含具体数量或金额的订单[152] - 募投项目将形成年产6万吨钛及钛合金锭的产能[153] - 2018 - 2023年我国钛材消费总量年复合增长率达21.03%，预计2027年消费总量达31.8万吨[153] - 预计2027年我国钛（合金）锭需求总量达39.7 - 45.4万吨，公司市场占有率为13.23% - 15.12%[153] - 2021 - 2023年我国主要钛锭生产企业钛锭产量合计分别为12.1万吨、14.5万吨和15.1万吨[153] - 上市公司有通过实施募投项目向产业链上下游延伸的需要，本次募投项目属公司主业投资[172] - 我国钛材行业具备完整工业体系和技术积累，募投项目实施技术环境成熟[173] - 发行人具备募投项目实施的所有核心技术，技术可实现性高[173] - 募投项目建设顺利推进，技术无法转化实施风险较小[173] - 发行人募投项目实施团队有一定规模，人员储备充分[173] - 发行人建立人员激励机制保障募投项目高效实施[173] - 公司生产产品和实现量产不存在实质障碍，产能消化也不存在实质障碍[173] - 发行人已充分披露募投项目实施的可行性及不确定等风险[174]

证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二四年六月 四川安宁铁钛股份有限公司 募集说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 ...

公司基本信息 - 公司成立于1994年4月5日，注册地址为攀枝花市米易县攀莲镇安宁路80号，法定代表人是罗阳勇，股票代码002978[16] - 中信证券担任公司2022年度向特定对象发行A股股票的保荐人，叶建中、翟程为保荐代表人[7][12] 股权结构 - 截至2023年12月31日，公司总股本为401,000,000股，有限售条件股份占比25.44%，无限售条件流通股份占比74.56%[17] - 成都紫东投资有限公司持股比例42.39%，罗阳勇直接持股33.92%，合计控制76.31%股权[19][39] - 截至2024年2月18日，公司累计回购股份91.38万股，占总股本比例0.2279%[22] 财务数据 - 2023年末归属于母公司所有者权益60.060248亿元，资产总额71.335708亿元[25][29] - 2023年度营业收入18.559970亿元，营业成本6.200653亿元，净利润9.362663亿元[31] - 2023年经营活动现金流量净额8.924275亿元，投资活动现金流量净额 - 8.053068亿元，筹资活动现金流量净额 - 2.604354亿元[34] - 2023年销售毛利率66.59%、销售净利率50.45%，加权平均净资产收益率16.27%[35] - 2021 - 2024年1 - 3月公司营业收入分别为230332.88万元、199593.87万元、185599.70万元和44542.71万元[94] - 2021 - 2024年1 - 3月公司净利润分别为143822.49万元、109473.74万元、93640.49万元和23026.75万元[94] 发行情况 - 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过170,375.90万元，用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[74][61] - 发行价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，发行对象不超过35名[67][80] - 发行后罗阳勇预计控制不低于58.70%股份[84] 市场与项目前景 - 2018 - 2023年我国钛材消费总量年复合增长率达21.03%，预计2027年将达到31.8万吨[112] - 预计2027年我国钛（合金）锭需求总量达39.7 - 45.4万吨，公司市场占有率为13.23% - 15.12%[113] - 募投项目营业收入达183,234.40万元时实现盈亏平衡[114] 风险提示 - 募投项目可能因资金、人员、技术、管理等问题无法如期完成或实现量产[100][101][106][107] - 可能面临与PDUS公司合同解约、新增产能无法消化、产品验证不通过、客户开发不及预期等风险[104][108][110][111] 技术与荣誉 - 公司获省部级以上科技奖励4项，自然资源部先进适用技术3项，授权专利59项[142] - 公司自2010年起连续五次取得高新技术企业证书，2019年通过两化融合管理体系贯标认证[143]

中信证券股份有限公司 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年六月 四川安宁铁钛股份有限公司 上市保荐书 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）接受四川安 宁铁钛股份有限公司（以下简称"安宁股份"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行 业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 3-3-1 四川安 ...

人事变动 - 职工代表监事蔡昀轩因个人原因申请辞职，辞呈在选举新任后生效[2] - 公司选举张倩为第六届监事会职工代表监事，任期至第六届监事会届满[2] 人员信息 - 张倩1997年2月出生，本科学历，有公司相关工作经历[7] - 蔡昀轩和张倩均未持有公司股份[2][7]

募资调整 - 调整前募资不超494,300.00万元，调整后不超170,375.90万元[2][5] - 调整原因是提高效率和增强确定性[11][12] 项目投资 - 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资720,000.00万元[4][6][11] - 钛渣生产投资67,020.13万元，四氯化钛生产投资37,029.68万元[7] - 氯碱车间投资23,061.58万元，海绵钛和钛锭生产调整后不使用募资[8] 配套费用 - 与钛渣和四氯化钛配套公用工程投资36,616.76万元[15] - 工程建设其他费用投资12,347.76万元[15] 资金扣除 - 扣除财务性投资2,000.00万元，超30%部分3,681.06万元[15] - 扣除3,700.00万元后金额为6,647.76万元[15] 其他事项 - 编制2022年度向特定对象发行A股股票修订稿报告[15] - 发行需深交所审核通过并获证监会同意注册批复[16] - 公告发布于2024年6月26日[18]

发行方案调整 - 2022年度向特定对象发行A股股票相关事项经多次会议审议通过[1] - 2024年6月25日会议审议通过调整2022年度发行方案议案[2] - 发行募集资金总额由494,300.00万元调减为170,375.90万元[2] 预案更新 - 封面更新名称、日期[3] - 特别提示更新发行审批程序等[3] - 释义调整部分释义[4] - 第一节更新行业数据等[4] - 第二节调整募集资金金额等[4] - 第三节更新发行相关风险[4] - 第四节更新利润分配及现金分红情况[4]