交易核心信息 - 公司拟65.0768801326亿元分期支付现金参与经质矿产及其关联企业实质合并重整，取得经质矿产100%股权[14] - 交易定价参照温州盈晟前次竞拍成交价，经质矿产股东全部权益评估值519,941.24万元，增值率86.03%；估值结果688,762.28万元，增值率146.43%[15][16][17] - 本次购买的交易标的资产总额占公司2024年末资产总额比例达68.54%，资产净额占比达79.94%，构成重大资产重组[20][23] 时间节点 - 审计、评估基准日为2025年3月31日，报告期为2023年度、2024年度及2025年1 - 3月，报告期末为2025年3月31日[5] - 2025年7月21日公司第六届董事会第二十四次会议审议通过与本次重组相关议案，并与交易对方签署附生效条件的《重整投资协议》[14] 公司股权及资本情况 - 安宁股份注册资本47,198.9958万元，2025年7月11日限售流通股172,989,958股占比36.65%，无限售流通股299,000,000股占比63.35%[26][28] - 2023 - 2024年安宁股份回购股份913,800股，占总股本0.2279%；2024年向特定对象发行A股股票70,989,958股，新增注册资本70,989,958元[29][30] 经质矿产及关联企业情况 - 经质矿产注册资本4570万元，王泽龙出资3200万元持股70.0219%，温州盈晟出资1370万元持股29.9781%，王泽龙持有的3200万元股权被司法冻结，冻结期为2024年10月12日至2027年10月11日[76][77] - 立宇矿业、鸿鑫工贸为经质矿产子公司，分别持股100%，立宇矿业注册资本1000万元，鸿鑫工贸注册资本5000万元[96][97][108] 资产情况 - 截至法律意见书出具日，标的公司及其子公司已取得产权证书的房屋建筑物共28处，未办理产权证书的房产共计19处，面积共计24931.38㎡[130][132] - 经质矿产采矿权生产规模为260万吨/年，矿区面积2.4725平方公里，有效期从2021年8月25日至2050年8月25日[138] 人员及资质情况 - 截至2025年3月末，经质矿产及其分公司、立宇矿业、鸿鑫工贸员工人数分别为59人、507人、229人[169] - 立宇矿业拥有14项已授权专利，鸿鑫工贸于2024年8月12日取得尾矿库运行《安全生产许可证》[147][148] 债权债务及税务情况 - 管理人认可盐边县社保中心经质矿产欠缴社保债权本金1.2万元，调整米易县人社局立宇矿业社保债权本金为4435.90万元[171][172] - 标的公司增值税税率为13%、9%、6%等，报告期内不存在税收优惠[179][180] 未来展望 - 安宁股份计划推动标的公司实施经质矿产500万吨/年采矿工程项目[166]

业绩总结 - 模拟调整前2023A、2024A、2025Q1资产分别为132481.14万元、94049.22万元、134727.12万元，负债分别为501148.34万元、489354.93万元、509716.18万元[37] - 模拟调整前2023A、2024A、2025Q1净利润分别为 -19786.83万元、 -26638.50万元、20316.64万元[37] - 模拟调整后合并报表2024A、2025Q1资产分别为93740.26万元、92954.08万元，负债分别为55272.87万元、57302.93万元[40] - 模拟调整后合并报表2024A、2025Q1净利润分别为 -12818.11万元、 -2816.24万元[40] - 模拟调整后母公司报表2024A、2025Q1资产分别为300304.63万元、299997.09万元，负债分别为20258.36万元、20498.65万元[42] - 模拟调整后母公司报表2024A、2025Q1净利润分别为 -3073.49万元、 -547.84万元[42] 用户数据 - 德胜、川威等企业对铁精矿需求约130万吨，中核钛白、方圆对钛精矿的需求量约60万吨[68] 未来展望 - 公司拟分期支付现金参与重整，最终取得经质矿产100%股权[60] - 交易完成后公司将在多方面对标的公司进行整合完善[61] - 收购后经质矿产可共享安宁股份选厂和洗选技术，产出61%品位铁精矿[66] 新产品和新技术研发 - 无 市场扩张和并购 - 安宁股份拟支付现金重整投资，取得经质矿产100%股权[7] - 收购完成后将对标的公司资产、财务、人员、机构进行整合[62][63] - 收购可带来资源、经营、生产等多方面协同效应[65] 其他新策略 - 无 其他关键数据 - 经质矿产股东全部权益估值结果为688,762.28万元，较账面值增值409,263.84万元，增值率146.43%[8] - 经质矿产股东全部权益估值较合并口径归母所有者权益账面值增值653,111.13万元，增值率1,831.95%[8] - 2025年6月20日，1年期LPR为3.0%，5年期以上LPR为3.5%，较2025年3月30日下滑0.1%[19] - 会理县小黑箐经质铁矿采矿权出让收益为39086.69万元，已缴纳16806.69万元，剩余22280.00万元未缴纳，滞纳金572.88万元[22] - 估值基准日保有低品位矿石5289.00万吨，尚未进行采矿权出让收益处置[23] - 小黑箐经质铁矿采矿权许可证设计生产规模为260万吨/年[24] - 经质矿产待开采利用边界品位铁矿石240万吨/年，总开采利用规模预计达500万吨/年[25] - 经质矿产及其子公司货币资金账面余额36729.98万元，模拟偿债后账面剩余1976.22万元[27] - 专项审计核销长期未申报债权14144.26万元，按10%预留1414.43万元风险敞口[28] - 安宁股份注册资本47198.9958万元[30] - 经质矿产初始注册资本50万元，破产重整前注册资本5000万元[31] - 经质矿产设立时何德武出资47万元，持股94%[31] - 经质矿产破产重整前王泽龙出资3200万元，持股70.02%[31] - 公司流动资产账面价值为264,279.85，非流动资产为35,717.24，资产合计299,997.09[50] - 公司流动负债账面价值为1,432.25，非流动负债为19,066.40，负债合计20,498.65[50] - 公司所有者权益账面价值为279,498.44[50] - 表外资产存货——产成品为排土场的5,796.13万吨[51] - 铁钛低品位矿铁品位15.22%、钛品位5.61%[52] - 2018年工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO₂量为826.27万吨[57] - 截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂量为1,066.3万吨[57] - 安宁股份现有选矿能力900万吨，近年每年采出原矿600万吨左右，选矿富余能力300万吨左右，选厂改造后可达近1200万吨选矿能力[66] - 并购后安宁股份富余产能可利用小黑箐铁矿采出的500万吨矿石[66] - 基准日保有资源量为11267.80万吨，估值利用资源量为10504.34万吨[69] - 设计损失量从1244.46万吨降至835.39万吨，露采采矿回采率为97.00%，地采从86.04%降至75.00%[69] - 可采储量从8859.17万吨增至9042.16万吨，其中露采7894.25万吨不变，地采从964.92万吨增至1147.91万吨[69] - 生产规模露采为500万吨/年不变，地采从110万吨/年增至200万吨/年[70] - 废石混入率露采为5.70%不变，地采从10.24%增至20.00%[70] - 选矿回收率铁从56.39%降至55.00%，钛从40.90%增至42.97%，次钛为6.50%[70] - 精矿品位铁从58%增至61%，钛为47%不变，次钛为42%[70] - 年精矿产量露采 - 铁从99.51万吨降至92.28万吨，露采 - 钛从39.90万吨增至41.92万吨，露采 - 次钛为7.10万吨[70] - 销售价格铁精矿从576.13元/吨增至640.73元/吨，钛精矿为2113.24元/吨不变，次钛矿为1423.61元/吨[70] - 所得税率从25%降至15%[71] - 经质矿产4项房屋建筑面积共2,849.29㎡，未取得《不动产权证书》[11] - 鸿鑫工贸7项房屋建筑面积共9,302.77㎡，因土地租赁未取得《不动产权证书》[11] - 立宇矿业8项房屋建筑面积共计12,779.32㎡，尚未办理《不动产权证书》[11] - 立宇矿业4宗土地使用权已抵押给攀枝花市商业银行江南二路支行[13] - 4宗抵押土地面积分别为19,472.83㎡、12,547.80㎡、5,528.79㎡、78,746.85㎡[14] - 鸿鑫工贸租赁土地租期为2024年1月1日至2044年1月1日，租金每年16万元（含税）[15] - 经质矿产、鸿鑫工贸和立宇矿业共租赁6处房产，面积从29.67㎡到418.32㎡不等，租赁期至2025 - 2027年[16] - 罗洪友主张鸿鑫工贸承担财通公司停工损失4182.26万元，一审被驳回，二审仍在进行[18] - 经质矿产排土场临时用地批准面积28.75公顷，批复使用时间已到期[25] - 立宇矿业及鸿鑫工贸代持的10家公司相关转让损益按308.96万元计入2024年1月1日前净资产[26] - 专项审计核销长期未申报债权14144.26万元，按10%预留1414.43万元风险敞口[28]

市场扩张和并购 - 安宁股份拟现金重整投资经质矿产100%股权[8] - 2025年2月19日，安宁股份发布筹划重大资产重组暨签署《重整投资意向协议》的提示性公告[53] - 2025年5月9日，经质矿产及其关联企业第三次债权人会议审议通过《重整计划（修正案）》[92] - 2025年6月4日，会理市人民法院原则上同意重整计划（修正案）并初步确定安宁股份为重整投资人[92] 业绩总结 - 模拟调整前2025Q1净利润为20,316.64万元[35] - 模拟调整后2025Q1合并报表股东权益为35,651.15万元[38] - 模拟调整后2025Q1母公司报表股东权益为279,498.44万元[40] 数据相关 - 评估基准日为2025年3月31日，结论有效期至2026年3月30日[8][10] - 经质矿产资产账面值299,997.09万元，评估值540,439.89万元，增值率80.15%[9] - 经质矿产负债账面值和评估值均为20,498.65万元，无增减值[9] - 经质矿产股东全部权益账面值279,498.44万元，评估值519,941.24万元，增值率86.03%[9] - 股东全部权益评估值较合并口径归母所有者权益账面值增值484,290.09万元，增值率1,358.41%[10] - 流动资产账面值264,279.85万元，评估值396,238.48万元，增值率49.93%[12] - 非流动资产账面值35,717.24万元，评估值144,201.41万元，增值率303.73%[12] - 无形资产（矿业权）账面值29,308.79万元，评估值350,722.51万元，增值率1,096.65%[12] - 经质矿产及其子公司货币资金账面余额36729.98万元，模拟偿债后账面剩余1976.22万元[25] - 专项审计核销14144.26万元债权，按10%比例预留1414.43万元风险敞口[26] 资产情况 - 经质矿产4项房屋建筑面积共2849.29㎡未取得《不动产权证书》[14] - 鸿鑫工贸7项房屋建筑面积共9302.77㎡未取得《不动产权证书》[14] - 立宇矿业8项房屋建筑面积共计12779.32㎡未办理《不动产权证书》[14] - 立宇矿业4宗土地使用权已抵押，土地面积分别为19472.83㎡、12547.80㎡、5528.79㎡、78746.85㎡[15] - 鸿鑫工贸租赁土地租期2024年1月1日至2044年1月1日，租金每年16万元[17] - 经质矿产等公司租赁6处房产，面积分别为140.00㎡、29.67㎡、126.05㎡、104.43㎡、140.00㎡、418.32㎡[18] 法律诉讼 - 罗洪友主张鸿鑫工贸承担停工损失4182.26万元，法院一审驳回其诉讼请求，二审仍在进行中[19] 矿业权情况 - 会理县小黑箐经质铁矿采矿权出让收益为39086.69万元，已缴纳16806.69万元，剩余22280.00万元未缴纳，滞纳金572.88万元[21] - 评估基准日保有低品位矿石5289.00万吨未进行采矿权出让收益处置[22] 生产规模 - 小黑箐经质铁矿总开采利用规模预计达到500万吨/年[23] - 经质矿产会理县小黑箐经质铁矿生产规模为260万吨/年[33] - 立宇矿业年取水量376万㎡[33] 股权情况 - 经质矿产初始注册资本50万元，破产重整前注册资本5000万元[28] - 2024年经质矿产1370万元注册资本（占比29.98%）过户给西藏盈晟实业有限公司[30] - 截至评估基准日，经质矿产股东为王泽龙（出资3200万元，占比70.02%）和温州盈晟实业有限公司（出资1370万元，占比29.98%）[30] - 经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[32] 评估相关 - 选用资产基础法进行评估，因不适用市场法和收益法[63] - 其他应收款评估值为账面余额减评估风险损失，坏账准备按0值评估[65] - 预付款项能收回货物或接受劳务的，以核实后账面值为评估值[65] - 可正常使用原材料按评估基准日市场价格评估，无法使用的按可变现净值评估[66] - 低品位矿评估值为加工后精矿全部收入扣减相关成本、税费和净利润[66] - 对鸿鑫工贸、立宇矿业投资的股权价值为股权比例乘评估后子公司股东全部权益价值[67] - 厂区可正常使用房屋建筑物用成本法评估，废弃的按0值评估，购买住宅商品房用市场法评估[68] - 成本法重置成本由工程造价、前期及其他费用、资金成本扣减可抵扣增值税进项税额构成[69] - 增值税销项税额按税前工程造价的9%计算[69] - 价值量大房屋成新率为年限成新率×40% + 勘察成新率×60%[71] - 设备、运输费、基础及安装调试费和工程建设其他费用的可抵扣增值税税率分别为13%、9%、9%和6%[76] - 成新率计算公式为（1－已使用年限/经济寿命年限）×100%[78] - 本项目机器设备采用成本法和市场法评估[74] - 本项目土地使用权采用基准地价修正法进行评估[81] - 会理县小黑菁经质铁矿评估采用折现现金流量法[82] - 本次评估对长期待摊费用评估为0[83] - 其他非流动资产按核实后的账面值作为评估值[84]

市场扩张和并购 - 公司拟650768.80万元分期现金参与经质矿产重整，交易后获其100%股权及鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[2] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 交易磋商采取保密措施，控制人员范围，明确保密责任[3][5] - 独立财务顾问认为制度和措施符合规定[6]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付现金650,768.80万元参与实质合并重整[2] - 交易完成后公司将取得经质矿产100%股权[2] - 交易完成后公司将通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[2] 其他新策略 - 公司聘请北京中银（成都）律师事务所担任专项法律顾问[3] 合规情况 - 独立财务顾问在本次业务中不存在有偿和未披露的聘请第三方行为[2][4] - 独立财务顾问认为公司聘请中介机构行为合法合规[4] - 交易符合相关廉洁从业风险防控意见规定[5]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业实质合并重整[1] - 交易完成后公司将取得经质矿产100%股权[1] - 交易完成后公司将通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[1] 其他情况说明 - 公司最近36个月内控股股东、实际控制人未发生变更[1] - 本次交易不涉及发行股份和上市公司股权变动，不导致控股东、实控人变更[1] - 本次交易不涉及向收购人及其关联人购买资产，不构成重组上市[1]

业绩总结 - 2025年1 - 3月营业总成本2624.243383万美元，2024年度为12204.023713万美元，2023年度为17718.442133万美元[26] - 2025年1 - 3月投资收益23745.011694万美元，2024年度为4172.585032万美元，2023年度为 - 546.047014万美元[26] - 2025年1 - 3月营业利润20508.182520万美元，2024年度为 - 26223.929720万美元，2023年度为 - 19649.533092万美元[26] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度净利润分别为 - 102,088,069.84元、 - 139,819,384.88元、 - 56,794,466.74元[28] 资产数据 - 2025年3月31日货币资金为367,299,835.06元，2024年12月31日为18,033,532.21元，2023年12月31日为348,956,434.42元[16] - 2025年3月31日流动资产合计441,139,924.21元，2024年12月31日为21,482,733.06元，2023年12月31日为353,700,763.73元[16] - 2025年3月31日固定资产为544,745,614.54元，2024年12月31日为555,864,273.30元，2023年12月31日为601,665,575.86元[16] - 2025年3月31日资产总计1,347,271,174.90元，2024年12月31日为940,492,223.83元，2023年12月31日为1,324,811,403.06元[16] 负债与权益数据 - 2025年3月31日流动负债合计48.55亿元，较2024年12月31日的47.05亿元增长3.19%[18] - 2025年3月31日非流动负债合计2.42亿元，较2024年12月31日的1.88亿元增长28.34%[18] - 2025年3月31日负债合计50.97亿元，较2024年12月31日的48.94亿元增长4.14%[18] - 2025年3月31日股东权益合计 -37.50亿元，较2024年12月31日的 -39.53亿元亏损减少5.13%[18] 现金流量数据 - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度经营活动产生的现金流量净额分别为 - 15,658,945.55元、 - 201,569,616.67元、 - 65,732,344.28元[30] - 2025年1 - 3月、2024年度、2023年度筹资活动产生的现金流量净额分别为364,921,710.52元、 - 119,995,476.98元、419,967,753.62元[30] - 2025年1 - 3月销售商品、提供劳务收到的现金为5元，2023年度为187,072.41元[30] 公司发展历程 - 2000年公司设立，注册资本50万元，何德武出资47万元，持股74% [51] - 2003年公司以资本公积及未分配利润转增资本270万元，注册资本变更为320万元[51] - 2005年公司注册资本变更至1370万元，新增出资1050万元由西昌新钒钛有限责任公司认缴[51] - 2020年公司决议增资，注册资本变更至4570万元，新增出资3200万元由王泽龙在2030年12月30日前缴纳[53] 股权变动 - 2023年温州盈晟以6507688013.26元竞得重整投资人资格[56] - 2024年8月20日，除王泽龙外公司其他股东对应1370万元注册资本（占比29.98%）股权过户给温州盈晟[56] - 截至2025年3月31日，王泽龙出资3200万元，持股比例70.02%；温州盈晟出资1370万元，持股比例29.98%，合计出资4570万元[58] 其他重要事项 - 重要或有事项/日后事项/其他重要事项可能影响金额超过期末净资产绝对值的5%[64] - 公司编制财务报表是为满足四川安宁铁钛股份有限公司重整交易目的，不适用于其他用途[4] - 立宇矿业公司对米易黑石宝钛业有限公司等10家公司持股比例均为100%；鸿鑫工贸公司对四川聚坤金属材料有限公司等持股比例均为100%[57][59]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付现金650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业重整[3] - 交易完成后将取得经质矿产100%股权[3] - 交易完成后将通过经质矿产持有鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[3] 合规情况 - 相关主体未因本次交易相关内幕交易被立案调查或侦查[3] - 相关主体近36个月未因重大资产重组内幕交易被证监会处罚或追究刑责[3] - 独立财务顾问认为交易主体不存在不得参与重组情形[4]

业绩相关 - 攀枝花市经质矿产有限责任公司会理县小黑箐经质铁矿采矿权市场价值为35.057651亿元[8][11] - 会理县小黑箐经质铁矿采矿权出让收益为3.908669亿元，截至评估基准日剩余2.228亿元尚未缴纳[12][13] - 铁精矿（TFe58.00%）不含税销售价格为576.13元/吨，钛精矿（TiO₂ 47.00%）不含税销售价格为2113.24元/吨，折现率为8.00%[10] 资源数据 - 评估基准日保有资源量11267.80万吨，TFe 21.10%、TiO₂ 9.46%、V₂O₅ 0.18%[9][50][177][179] - 评估利用资源量10504.34万吨，TFe 21.16%、TiO₂ 9.50%、V₂O₅ 0.18%[9] - 评估利用可采储量8859.17万吨，其中露采7894.25万吨，地采964.92万吨[10][188] 生产规模 - 设计生产规模露采500.00万吨/年（工业品位260万t + 低品位矿石240万t），地采110万吨/年[10][190] - 矿山服务年限露采16.74年，地采9.77年[10][194] - 评估计算的服务年限为34.75年，评估计算期从2025年4月至2059年12月[195] 成本投资 - 评估用固定资产利旧投资金额为5.4065亿元（不含税），露采不含税投资为3.116704亿元，地采不含税投资为2.439287亿元[10][196] - 采选所需单位总成本费用露采为114.90元/吨、地采为199.47元/吨，单位经营成本露采为102.71元/吨、地采为172.91元/吨[10] - 矿山已有土地使用权账面值为1170.88万元，需追加土地使用权投资33439.00万元[198] 未来展望 - 公司拟扩能至年产500万吨/年（工业品位260万吨 + 低品位矿石240万吨）[160] - 2048年底回收转地采后露采超规模投资残余值10870.43万元，2049年更新房屋建筑物类资产3421.42万元，评估计算期末回收残余值2107.59万元[200] 历史数据 - 2018年6月全矿区累计查明工业品位铁矿石资源储量7511.5万吨，全铁平均品位25.02%[49] - 截至2017年11月累计动用矿石量842.50万吨，TFe26.25%、TiO₂11.78%、V₂O₅0.23%[158] - 2017年12月至评估基准日累计动用储量12.00万吨，TFe25.210%、TiO₂10.84%、V₂O₅0.23%[159]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付现金650,768.80万元参与经质矿产及其关联企业重整，取得经质矿产100%股权及鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[1] - 交易属同行业或上下游并购，不构成重组上市[4][9] 其他情况 - 交易支付为现金，不涉及股份发行，不影响股权结构[5][6][9] - 交易涉及行业或企业不属于需加快整合、转型升级产业[2][3][8][9] - 截至核查意见出具日，公司无被证监会立案稽查未结案情形[7][9]