北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 支付现金购买资产的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN122-3 号 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编：100005 电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016 北京国枫律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 支付现金购买资产的 补充法律意见书之一 国枫律证字[2025]AN122-3号 致：四川安宁铁钛股份有限公司（安宁股份） 根据本所与安宁股份签订的《律师服务协议》，本所接受安宁股份的委托， 担任安宁股份本次重大资产重组的特聘专项法律顾问，并据此出具本法律意见书。 本所律师已根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务规则》《挂牌规 则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等相关法律、法规、 规章和规范性文件的规定并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，对公司提供的文件和有关事实进行了查验，并就公司本次重组事宜出具了 《北京国枫律师事务所关于四川安宁铁钛股份有限公司支付现金购 ...

中信建投证券股份有限公司 关于 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买 之 独立财务顾问报告 （修订稿） 独立财务顾问 二〇二五年八月 中信建投证券股份有限公司 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明和承诺 中信建投证券股份有限公司受四川安宁铁钛股份有限公司委托，担任本次 重大资产重组的独立财务顾问，就该事项向安宁股份全体股东提供独立意见， 并制作本独立财务顾问报告。 本独立财务顾问严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》《公开发行证券的公司信息披露内容 与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》《上市公司并购重组财务顾问 业务管理办法》及其他相关法规规范要求，根据安宁股份就本次交易签署的 《攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业实质合并重整投资协议》等相 关协议、安宁股份及交易相关方提供的有关资料、安宁股份董事会编制的《四 川安宁铁钛股份有限公司重大资产购买报告书》，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易 认真履行尽职调查义务，对上市公司相关的披露文件进行审慎核查，向安宁股 份全体股东出具独 ...

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案） （修订稿） | 交易类型 | 交易对方名称 | | --- | --- | | 支付现金购买资产 | 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业 | | | 实质合并重整管理人 | 独立财务顾问 二〇二五年八月 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 1 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 三、中介机构声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、 ...

证券代码：002978 证券简称：安宁股份 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿） 摘要 | 支付现金购买资产 | 攀枝花市经质矿产有限责任公司及其关联企业 | | --- | --- | | 交易类型 | 交易对方名称 实质合并重整管理人 | 独立财务顾问 四川安宁铁钛股份有限公司 重大资产购买报告书（草案）（修订稿）摘要 声 明 一、公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所提供信息的真实 性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证向参与本次交易的各中介机构 所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复 印件与其原始资料或原件一致，且该等文件资料的签字与印章均是真实的，该等 文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件，不存在任何虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证为本次交易所出具的说明及确 认均为真实、准确、完整和及时的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏。 根据本次交易的进程，需要继续提供相关文 ...

市场扩张和并购 - 公司拟650,768.80万元分期现金支付参与经质矿产及其关联企业重整，交易后取得经质矿产100%股权及鸿鑫工贸、立宇矿业100%股权[2] - 2020年12月王泽龙出资3200万元取得经质矿产70.02%股权[138] - 2023年经质矿产、鸿鑫工贸、立宇矿业评估增值率分别为77.08%、52.42%和4.84%[138] - 本次交易定价65.076880亿元，较前次报价增加约1亿元[165] 财务状况 - 截至2025年3月末，公司现金及现金等价物余额425,338.69万元[7] - 2022 - 2024年及2025年1 - 3月，公司经营活动现金流量净额分别为92,799.29万元、89,242.75万元、118,382.57万元和26,827.55万元[13] - 报告期各期末，公司流动比率分别为3.92、4.86和4.36，速动比率分别为3.83、4.77和4.30，资产负债率分别为15.11%、13.74%和23.09%[14] - 本次交易完成后，公司资产负债率为47.54%，处于同行业中等水平[14] 资金安排 - 自有资金预计可使用不超过32.00亿元，截至2025年8月12日，账面可动用资金为32.60亿元[12] - 并购贷款预计可使用不超过30.00亿元，公司已取得多家银行25.00 - 35.00亿元不等的授信批复[12] - 股东借款预计可使用不超过10.00亿元，公司已与控股股东签署借款协议[12] - 第一期重整投资款资金主要来源为自有资金、股东借款，第二、三期主要来源为并购贷款[12] 资源储量 - 2018年《储量核实报告》显示工业品位铁矿储量7,511.5万吨，伴生TiO₂的量为826.27万吨[21] - 2024年《再评价报告》显示，截至2023年底，小黑箐经质铁矿保有矿石资源量1.13亿吨，伴生TiO₂的量为1,066.3万吨[21] - 评估基准日保有资源储量为11,267.80万吨，评估利用资源储量为10,504.34万吨[80] 评估结果 - 资产基础法下经质矿产100%股权评估结果为519,941.24万元，增值率为1,358.41%[26] - 收益法下经质矿产100%股权评估结果为688,762.28万元，增值率为1,831.95%[26] - 产成品评估值为131,959.00万元，评估增值131,959.00万元[26] 生产规划 - 低品位矿将用5年完成全部回采，回采规模为1,280万吨/年[29][30] - 全部回采铁精矿产量526.32万吨、钛精矿产量208.06万吨[32] - 铁精矿不含税价格576.13元/吨、钛精矿不含税价格2,113.24元/吨[34] 未来展望 - 公司拟推动立宇矿业排土场低品位矿石回采，2026年3月底前达回采条件，将选厂洗选能力提至1100万吨/年[192] - 经质矿产办理小黑箐经质铁矿采选工程手续并推进矿山建设，2027年6月底前达开采、生产条件[192] - 假设2025年9月底前完成交易交割，立宇矿业排土场回采主要审批手续预计2025年11月至2026年3月办理完毕[194][195] - 假设2025年9月底前完成交易交割，经质矿产矿山开采主要审批手续将在后续推进办理[196][197]

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2025-058 | | 章节 | 修订情况 | | --- | --- | --- | | 第四节 | 标的资产的基本情 | 1、补充了标的公司十家代持子公司的剥离进展。 3、针对标的公司股东冻结情况，补充说明了股权过户的具体 | | | | 2、根据最新进展，补充修订了标的公司未决诉讼情况。 | | | 况 | 安排。 | | | | 4、补充了标的公司复工复产涉及立项、环保、行业准入、用 | | | | 地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。 | | 第八节 | 管理层讨论与分析 | 补充了整合风险及相应的管理控制措施。 | | 第十二节 | 其他重要事项 | 补充了本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情 | | | | 况。 | 四川安宁铁钛股份有限公司 关于重大资产购买报告书（草案）修订情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"上市公司"或"公司"）拟以分期 支付现金650,768.80万元的方式，参与攀枝花市经质矿产有限责任公司（ ...

股东大会时间 - 2025年第三次临时股东大会现场会议于9月4日15:00开始[3] - 深交所交易系统投票时间为2025年9月4日9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00[1] - 深交所互联网投票系统投票时间为2025年9月4日9:15—15:00[27] 股权登记 - 股权登记日为2025年8月28日[6][35] 议案情况 - 《关于本次重大资产购买方案的议案》需逐项表决，子议案数为5[8][31] - 特别决议议案须经出席本次股东大会的股东所持有效表决权股份的三分之二以上通过[11] 登记方式 - 登记方式有现场、电子邮件、传真，不接受电话登记[12] - 现场登记时间为2025年9月1日9:00 - 11:30及14:00 - 16:00[13] - 电子邮件登记需在2025年9月1日16:00之前发送到dongshiban@scantt.com[13] 投票信息 - 网络投票代码为362978，投票简称为安宁投票[21][22] - 非累积投票议案填报表决意见为同意、反对、弃权[23] - 对同一议案的投票以第一次有效投票为准[24]

定增市场概况 - 今年以来24家公募机构参与48家A股公司定增项目，合计获配金额达143.83亿元，按8月11日收盘价计算浮盈50亿元，浮盈比例34.86% [1][2] - 48家参与定增的A股公司中47家实现浮盈，其中乐山电力浮盈比例最高达181.84%，晶华新材浮盈158.04%，星云股份浮盈134.61%，威腾电气、国机精工等多只股票定增浮盈超100% [2] - 定增项目浮盈较高的行业包括电力、机械设备、公用事业、电子、国防军工等，其中昊华科技获配金额超16亿元，芯原股份获配金额超12亿元，国联民生、迪哲医药等多家公司获配金额超5亿元 [3] 公募机构表现 - 诺德基金参与定增项目数量最多达47个，浮盈18.72亿元，浮盈比例32.67%；财通基金参与44个项目，浮盈17.09亿元，浮盈比例35.05% [4] - 平安基金和朱雀基金浮盈比例最高达72.81%，均参与迪哲医药定增项目；东海基金、易米基金等机构浮盈比例均超50% [4] - 华夏新锦绣A今年以来回报率超40%，基金经理表示定增主题标的显现较好投资机会；华夏磐泰今年以来回报率超8%，已开启限购模式 [4][5] 投资策略分析 - 华夏基金强调定增项目折价水平是重要安全垫，需制定合理报价策略，不盲目追高，同时注重企业基本面、估值水平等关键因素 [6][7] - 华夏基金认为应更加注重个股阿尔法收益，如优质公司盈利能力增强、治理结构改善等带来的收益，并注重行业和公司均衡配置 [7] - 财通基金积极探索询价转让类定增策略，2025年询价转让呈现量价齐升趋势，转让数量和金额已超2024年全年，且科创属性较强 [7] - 易米基金提示定增投资需深度研究产业链和项目精细化筛选，同类公司资金使用效率和业绩增长实现速度存在差异 [8]

定增市场概况 - 今年以来24家公募机构参与48家A股公司定增项目，合计获配金额达143.83亿元，按8月11日收盘价统计浮盈金额超50亿元，浮盈比例达34.86% [1] - 48家A股公司中47家实现浮盈，乐山电力浮盈比例最高达181.84%，晶华新材浮盈158.04%，星云股份浮盈134.61%，威腾电气、国机精工等多只股票浮盈超100% [2] - 行业分布上，电力、机械设备、公用事业、电子、国防军工等行业浮盈比例较高，昊华科技公募获配金额超16亿元，芯原股份超12亿元，国联民生、迪哲医药等超5亿元 [2] 公募机构表现 - 诺德基金参与定增项目数量最多达47个，浮盈金额18.72亿元，浮盈比例32.67%；财通基金参与44个，浮盈17.09亿元，浮盈比例35.05% [2] - 平安基金和朱雀基金浮盈比例最高达72.81%，均参与迪哲医药定增；东海基金、易米基金等机构浮盈比例均超50% [3] - 华夏新锦绣A今年以来回报率超40%，华夏磐泰回报率超8%，均重点布局定增主题 [3] 投资策略 - 项目折价水平是定增投资重要安全垫，需制定合理报价策略，不盲目追高，注重基本面研究和估值水平 [3] - 更注重个股阿尔法收益，如优质公司盈利能力增强、治理结构改善等带来的成长收益，同时强调行业和公司均衡配置 [4] - 财通基金探索询价转让类定增策略，2025年询价转让呈现量价齐升趋势，转让数量和金额已超2024年全年，且超过竞价定增发行数量 [4][5] 市场趋势 - 上半年市场供给稳中有升，折扣率和追加比率变化明显，反映定增市场关注度提升和资金参与热情 [1] - 询价转让目前仅适用于科创板和创业板企业，项目科创属性较强，投资机会值得挖掘 [5]

市场扩张和并购 - 公司拟分期支付650,768.80万元取得经质矿产100%股权[2][5] 重大资产重组进展 - 2025年2 - 7月多次召开董事会审议相关议案并签订协议[2][6] - 2025年3 - 6月多次披露重大资产重组事项进展公告[6] - 2025年7月22日披露重大资产购买报告书（草案）等文件[7] - 2025年8月5日收到深交所重大资产购买问询函[3][8] 风险说明 - 在重大资产购买报告书（草案）中说明交易风险因素[3][9]