发行情况 - 向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，按截至预案公告日总股本401,000,000股算，不超过120,300,000股[9][44] - 发行股票募集资金总额不超过170,375.90万元，扣除发行费用后净额用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[10][49] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[8][42] - 发行对象为不超过35名符合规定条件的特定对象[7][36] - 投资者认购的本次发行股票自发行结束之日起6个月内不得转让[12][45] 业绩数据 - 2021 - 2023年公司来自前五大客户收入占比分别为63.86%、60.17%和60.06%[104] - 2021 - 2023年公司主营业务毛利率分别为74.69%、70.92%和66.74%，整体下降[107] - 2021 - 2023年公司营业收入分别为230332.88万元、199593.87万元和185599.70万元[108] - 2021 - 2023年公司归属于母公司所有者净利润分别为143822.49万元、109473.74万元和93640.49万元[108] - 2022 - 2023年公司营业收入同比下降13.35%、23.88%[108] - 2022 - 2023年公司归属于母公司所有者净利润同比下降7.01%、14.46%[108] - 2022 - 2023年公司毛利率分别下滑3.75、4.16个百分点[108] 募投项目 - 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资总额720,000.00万元，建设期2年[63][65] - 项目完全达产后预计实现年均销售收入56.89亿元、年均净利润17.96亿元[79] - 募投项目将形成年产6万吨钛及钛合金锭产能[126] - 募投项目盈亏平衡点营业收入为183,234.40万元，占满产营业收入的32.21%[127][128][129] 市场数据 - 2019 - 2023年我国钛材总用量分别为6.89万吨、9.36万吨、12.45万吨、14.55万吨和14.84万吨，年复合增长率达21.14%[26][67][187] - 2023年1 - 11月我国海绵钛表观消费量为19.01万吨，同比增长约16%[26][67][187] - 2018 - 2023年我国钛材消费总量年复合增长率达21.03%，预计2027年达31.8万吨[126] - 预计2027年我国钛（合金）锭需求总量达39.7 - 45.4万吨，公司市场占有率为13.23% - 15.12%[126] - 2021 - 2023年我国主要钛锭生产企业钛锭产量合计分别为12.1万吨、14.5万吨和15.1万吨[126] 利润分配 - 2021 - 2023年以现金方式累计分配利润154,339.31万元，占年均可分配利润115,645.57万元的133.46%[161] - 满足条件时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的10%[148][166] - 公司不同发展阶段现金分红在利润分配中最低比例：成熟期无重大资金支出安排为80%，成熟期有重大资金支出安排为40%，成长期有重大资金支出安排为20%[152][167] 未来展望 - 本次发行完成后公司资产总额和净资产增加，资产负债率降低，短期内可能有净资产收益率下降、每股收益被摊薄情形，未来指标将提高[83] - 募投项目产能利用率达到42.99%之前，公司基本每股收益和净资产收益率将下降[144] 风险提示 - 本次募投项目存在募集资金不能全额募足的风险[114] - 募投项目实施存在人员、技术储备不足的风险[116] - 与PDUS公司、中国恩菲等供应商合同履约存在风险[118] - 募投项目存在无法如期完成建设的风险[120] - 募投项目存在无法实现量产的风险[121] - 募投项目存在产能无法消化或实施效果不达预期的风险[123] - 公司客户开发进度和效果可能不及预期[124] 其他策略 - 公司拟将募集资金建设内容调整为与现有业务结合更紧密的钛渣和四氯化钛生产环节及配套公用工程等[183] - 公司将以《公司章程》规定的利润分配政策为指引，完善现金分红政策并执行[192] - 公司已制定完善的内部控制制度管理体系，未来将提高经营和管理水平[193] - 公司董事、高管承诺不向其他单位或个人输送利益，不损害公司利益[194] - 公司董事、高管承诺约束职务消费行为[195] - 公司董事、高管承诺不动用公司资产从事无关投资、消费活动[196] - 公司董事、高管承诺薪酬制度与填补回报措施执行情况挂钩[196] - 公司董事、高管承诺股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[196] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[196] - 公司控股股东承诺履行填补即期回报措施，若违约愿承担补偿责任[197] - 公司实际控制人承诺不越权干预公司经营，不侵占公司利益[197]

发行资格与方案合规 - 公司符合向特定对象发行A股股票资格和条件[2] - 发行方案、预案符合相关法律法规规定[2] 报告分析与措施 - 论证发行必要性和可行性[3] - 分析募集资金使用可行性[3] - 分析即期回报摊薄影响并提出填补措施[3] 程序与审核 - 董事会召开及表决程序合法有效[4] - 发行需经深交所审核及证监会同意注册[4] - 相关文件编制和审议程序符合规定[4] 监事会意见 - 监事会书面审核意见日期为2024年6月26日[5]

会议信息 - 监事会通知时间为2024年6月20日，召开时间为2024年6月25日[2] - 会议应出席监事3名，实际出席3名[2] 议案表决 - 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》3票同意通过[3] - 《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》3票同意通过[4] - 《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》3票同意通过[5] - 《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）》3票同意通过[7] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》3票同意通过[10]

业绩数据 - 2023年度归母净利润93,640.49万元，扣非净利润93,327.34万元[7] - 公告日总股本401,000,000股[8] 募资情况 - 拟向特定对象发行股票募资170,375.90万元[6] - 发行股票数量上限120,300,000股[8] 盈利预测 - 假设2024年净利润与2023年持平、增10%、增20%三种情况[7] - 三种情景下发行后基本每股收益分别为2.18、2.39、2.61元/股[9] - 三种情景下发行后加权平均净资产收益率分别为13.94%、15.23%、16.50%[9] 风险提示 - 本次发行后可能摊薄即期回报[11] 未来策略 - 加强募集资金监管，加快募投项目建设[12][13] - 优化产品结构、开拓市场，提升盈利水平[14] - 完善现金分红政策，提升股东回报[16] - 提高经营管理水平，控制成本费用[17] 相关承诺 - 董事、高管承诺约束行为，薪酬与填补回报挂钩[18][19][20] - 控股股东和实控人承诺不侵占利益，履行填补回报承诺[21]

募集资金 - 向特定对象发行股票募集资金总额不超170,375.90万元[2] - 募集资金扣除费用后用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[25] 项目投资 - 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目投资总额720,000.00万元[3] - 钛渣生产环节高钛渣车间投资67,020.13万元[4] - 四氯化钛生产环节四氯化钛车间投资37,029.68万元[4] - 氯碱车间投资23,061.58万元[4] - 公用工程及工程建设其他费用投资90,713.39万元[5] 市场数据 - 2019 - 2023年我国钛材总用量年复合增长率21.14%[9] - 2023年1 - 11月我国海绵钛表观消费量同比增长约16%[9] 项目情况 - 年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目建设期2年[7] - 项目完全达产后预计年均销售收入56.89亿元、净利润17.96亿元[23] - 项目已取得备案表等并完成全部用地购置[24] 影响与政策 - 发行完成后公司资产总额和净资产增加，资产负债率降低[26] - 短期内公司可能出现净资产收益率下降等情况，未来指标将提高[26] - 募投项目符合四川省鼓励类产业，钒钛产业为省绿色低碳优势产业[16][17]

会议信息 - 董事会通知时间为2024年6月20日，召开时间为2024年6月25日[2] - 应出席董事7名，实际出席7名[2] 议案表决 - 《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》全票赞成通过[3] - 《四川安宁铁钛股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》全票同意通过[5] - 《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（三次修订稿）》全票同意通过[5] - 《四川安宁铁钛股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（四次修订稿）》全票同意通过[7] - 《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺（四次修订稿）的议案》全票同意通过[8]

业绩数据 - 2023年度公司归属于母公司所有者的净利润为93,640.49万元，扣非净利润为93,327.34万元[48] - 2023年归属于上市公司母公司所有者净利润93,640.49万元，扣非净利润93,327.34万元，净资产600,602.48万元，基本每股收益2.34元/股，稀释每股收益2.34元/股，加权平均净资产收益率16.27%，扣非后加权平均净资产收益率16.22%[50] 发行情况 - 本次发行证券为向特定对象发行A股，每股面值1元[14] - 发行对象不超过35名符合条件特定对象[18][19][28] - 发行定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%[22][30] - 拟发行股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%[37] - 本次向特定对象发行股票数量上限为120,300,000股，报告公告日总股本为401,000,000股[49] - 假设2024年9月底完成本次向特定对象发行，募集资金总额为170,375.90万元[47] 未来展望 - 假设2024年净利润与2023年持平、增长10%、增长20%三种情景测算相关财务指标[48] - 本次向特定对象发行股票当年存在摊薄公司即期回报的风险[52] 项目建设 - 公司建设年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[10] - 募投项目为年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[15] - 公司拟将募集资金建设内容调整为钛渣和四氯化钛生产环节及配套公用工程等[55] 应对措施 - 公司拟采取措施降低向特定对象发行摊薄即期回报的影响，包括加强募集资金监管、加快募投项目建设等[60] - 公司制定《募集资金管理制度》，严格管理募集资金使用[60] - 公司将加快募集资金投资项目实施，提高资金使用效率[62] - 公司通过优化产品结构、开拓市场等加快主营业务发展，提升盈利水平[63] - 公司以《公司章程》为指引，完善现金分红政策并严格执行[64] - 公司将提高经营和管理水平，控制成本费用支出[65] 相关承诺 - 公司董事、高级管理人员承诺不损害公司利益，薪酬和股权激励行权条件与填补回报措施执行情况挂钩[66] - 公司控股股东承诺不越权干预公司经营，履行填补即期回报措施承诺[69] - 公司实际控制人承诺不越权干预公司经营，履行填补即期回报措施承诺[70] 公司概况 - 公司从事钒钛磁铁矿综合利用超二十年[8] - 公司是中国最大的钛原料生产销售商[8] - 公司是最早从事钛白粉生产的企业之一[8] - 公司是钒钛资源综合利用循环经济企业，主要从事钒钛磁铁矿的开采、洗选和销售，产品为钛精矿和钒钛铁精矿[55] 股权结构 - 公司实际控制人罗阳勇直接持有上市公司33.92%股权，通过紫东投资持有42.39%股权，合计控制76.31%股权；发行完成后，其合计持股不低于58.70%[35]

分红信息 - 以400,086,200股为基数分红，每10股派现5元（含税），共派200,043,100元（含税）[3] - 按总股本折算每股现金红利0.4988605元[4] - 分红年度2023年，发放范围为2024年6月18日登记在册股东[10] 时间安排 - 股权登记日2024年6月18日，除权除息日2024年6月19日[12] - A股股东现金红利2024年6月19日划入资金账户[14] 其他 - 2023年度权益分派完成后，控股股东减持最低价格相应调整[17]

中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）接受四川安 宁铁钛股份有限公司（以下简称"安宁股份"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 中信证券股份有限公司 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二四年五月 四川安宁铁钛股份有限公司 上市保荐书 声 明 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行 业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 3-3-1 四川安 ...

业绩数据 - 2023年度公司合并营业收入为18.56亿元，同比下降7.05%[8][31][32] - 2023年度公司合并营业成本为6.20亿元[10] - 2023年度净利润为9.36亿元，同比下降14.51%[31] - 2023年度母公司净利润为8.76亿元，同比下降6.88%[32] - 2023年度基本每股收益为2.3352元/股，同比下降14.46%[31] 资产负债 - 2023年12月31日资产总计71.3357080693亿元，较年初增长[22] - 2023年12月31日流动资产合计32.9980151751亿元，较年初下降[22] - 2023年12月31日非流动资产合计38.3376928942亿元，较年初增长[22] - 2023年12月31日负债合计10.7778495541亿元，较年初下降[24] - 2023年12月31日股东权益合计60.5578585152亿元，较年初增长[24] 现金流 - 2023年度经营活动产生的现金流量净额为892,427,536.02元[33] - 2023年度投资活动产生的现金流量净额为 - 805,306,835.21元[33] - 2023年度筹资活动产生的现金流量净额为 - 260,435,365.97元[33] 费用与收益 - 2023年度销售费用为275.12万元，同比下降12.99%[31][32] - 2023年度管理费用为9980.84万元，同比上升1.81%[31] - 2023年度研发费用为5884.99万元，同比下降3.75%[31] - 2023年度财务费用为 - 5249.65万元，同比上升7.65%[31] - 2023年度投资收益为2432.18万元，同比下降17.56%[31][32] 股东权益 - 2023年末归属于母公司股东权益合计为6,055,785,851元[36] - 2023年综合收益总额为696,390,589元[36] - 2023年股东投入普通股金额为100,350.47元[36] - 2023年提取盈余公积和对股东分配金额为401,000,000元[36] 股权结构 - 截至2023年12月31日，成都紫东投资有限公司持股170,000,000股，比例42.39%[44] - 截至2023年12月31日，罗阳勇持股136,000,000股，比例33.92%[44] - 截至2023年12月31日，社会公众普通股（A股）股东持股94,704,100股，比例23.62%[44] 财务政策 - 公司对2023年12月31日起12个月持续经营能力评价，未发现重大怀疑事项[47] - 公司以预期信用损失为基础对以摊余成本计量的金融资产减值处理并确认损失准备[73] - 公司存货按成本与可变现净值孰低计量，成本高于净值时计提跌价准备[90] 税收优惠 - 四川安宁铁钛股份有限公司及攀枝花安宁矿业有限公司本年度企业所得税税率按15%计算缴纳[156][157] - 2023年起公司研究开发费用按规定加计100%在企业所得税税前扣除[158][159] - 安宁贸易等5家公司2023年享受小微企业“六税两费”减免政策[166][167] 具体资产 - 2023年末货币资金合计2469417346.19元，年初为2642734546.62元[168] - 2023年末应收票据（银行承兑汇票）余额为566736379.16元，年初为515982439.01元[169][170] - 2023年末应收账款账面余额合计55620185.69元，年初为58523765.02元[175] - 应收款项融资年末余额63,829,382.50元，较年初减少59.38%[179][182] - 其他应收款年末余额8,510,455.96元，年初余额5,190,530.16元[183] 项目投资 - 公司作为有限合伙人认缴攀枝花市绿色低碳产业发展股权投资基金中心2000万元，截至2023年末实际出资400万元[195] - 固定资产年末余额13.4238629855亿元，年初余额10.4910700669亿元[200]