法律意见书 北京市金开（成都）律师事务所 关于 四川安宁铁钛股份有限公司 2023 年第五次临时股东大会 之 法律意见书 北京市金开（成都）律师事务所 中国·四川·成都·武侯区领事馆路 7 号保利中心南塔 1109 室 电话：028-8529 3955 传真：028-8529 3885 网址：http://www.jklawyers.cn 法律意见书 北京市金开（成都）律师事务所 关于四川安宁铁钛股份有限公司 事宜发表法律意见。本所律师并不对本次股东大会有关议案的内容及议案中所涉 及事实、数据的真实性、准确性和完整性等事宜发表法律意见。 本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得用于其他任何目的或 用途。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随 其他需公告的信息一起向公众披露。 2023 年第五次临时股东大会之 法律意见书 致：四川安宁铁钛股份有限公司 北京市金开（成都）律师事务所（以下简称"本所"）受四川安宁铁钛股份 有限公司（以下简称"公司"）委托，指派邓瑜律师、金嘉骏律师（以下简称"本 所律师"）出席公司 2023 年第五次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"）。 本所律 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-101 四川安宁铁钛股份有限公司 2023年第五次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决提案的情形，本次股东大会不涉及变更前次股 东大会决议的情形。 2、本次股东大会对中小投资者的表决单独记票。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1、会议届次：2023 年第五次临时股东大会 参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共 5 人，代 表有表决权的公司股份数合计为 306,851,544 股，占公司有表决权股份总数的 76.5216%。其中：通过现场投票的股东共 3 人，代表有表决权的公司股份数合计 为 306,000,100 股，占公司有表决权股份总数的 76.3093%；通过网络投票的股东 共 2 人，代表有表决权的公司股份数合计为 851,444 股，占公司有表决权股份总 数的 0.2123%。 2、会议召开时间： （1）现场会议时间：2023 年 12 月 15 日 14：30 （2）网络投票时间： ...

四川安宁铁钛股份有限公司 关联交易管理制度 第一章 总则 第一条 为进一步加强四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"）关联 交易管理，明确管理职责和分工，维护公司全体股东和债权人的合法利益，特别 是中小投资者的合法利益，保证公司与关联方之间订立的关联交易合同符合公平、 公开、公允的原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《四川安宁 铁钛股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际 情况，制订本制度。 第二条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）除法律另有规定外，关联股东应当在股东大会上就相关的关联交易事 项回避表决； （三）除法律另有规定外，关联董事应当在董事会上就相关的关联交易事项 回避表决； （四）董事会应当客观判断关联交易的公允性，必要时应当聘请专业评估机 构、独立财务顾问等； （五）关联交易信息披露应当规范。 第五条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人； 第二章 关联人及关联交易认定 第三条 公司的 ...

四川安宁铁钛股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高管人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高管人员 的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事，高管人员是指董事 会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及《公司章程》规定的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事应占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可 以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会 根据上述第四至第六条规定补足委员人数。 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下简称高管人员） 的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-098 四川安宁铁钛股份有限公司 关于修订公司章程的公告 | 修订前 | 修订后 | | --- | --- | | | （七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他 | | | 情形。 | | 第五十六条 …..股权登记日与会议日期之间的间隔应 | 第五十六条 …..股权登记日与会议日期之间的间隔应 | | | 当不少于两个工作日不多于七个工作日。股权登记日一旦确 | | 当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | | | | 认，不得变更。 | | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 第七十条 | 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就 | | 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 | 其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应 | | | 作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出 | | 作出述职报告。 | 年度股东大会通知时披露。 | | | 下列事项由股东大会以特别决议通过： 第七十八条 | | | （一）公司增加或者减少注册资本； | | | （二）公司的分立、分拆、 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-099 四川安宁铁钛股份有限公司 关于召开2023年第六次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第六次临时股东大会 2、召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性： （1）本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《四川安宁铁钛股份有限公司章 程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定。 （2）公司第六届董事会第六次会议于2023年12月13日召开，审议通过了《关 于召开2023年第六次临时股东大会的议案》。 4、股东大会现场会议召开时间： （1）现场会议：2023年12月29日（星期五）下午14：30点开始（参加现场 会议的股东请于会前15分钟到达开会地点，办理登记手续）。 （2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时 间为：2023年12月29日上午9: ...

目 录 四川安宁铁钛股份有限公司章程 第 2 页 共 39 页 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第四章 股东与股东大会 第五章 董事会 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第九章 通知与公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 四川安宁铁钛股份有限公司章程 四川安宁铁钛股份有限公司章程 四川安宁铁钛股份有限公司 章程 第 1 页 共 39 页 四川安宁铁钛股份有限公司章程 第一章 总则 第一条 为维护四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"）、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制 订本章程。 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 公司系由原米易县安宁铁钛有限责任公司经全体股东同意整体变更的基础上，发起 设立的股份有限公司；公司在四川省攀枝花市市场监督管理局注册登记，取得营业执 照。公司现统一社会信用代码为：91510400204604471 ...

第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员应当由三名不在上市公司担任高级管理人员的董事 组成，其中独立董事应占多数，且委员中至少有一名独立董事为财务会计专业人 士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员 1 名，由作为财务会计专业人士的独立董事 委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产 生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述 第三条至第五条的规定补足委员人数。 四川安宁铁钛股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总 则 第一条 为强化公司董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事 会对经营层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《四川安宁铁钛股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、 外部审计的 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-100 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1、董事会通知时间、方式：2023 年 12 月 8 日以微信、电话、当面送达等方 式通知全体董事。 2、董事会召开时间：2023 年 12 月 13 日。 3、董事会召开地点、方式：公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。 4、董事会出席人员：会议应出席董事 7 名，实际出席董事 7 名（其中：董 事刘玉强、独立董事李嘉岩、谢晓霞、蔡栋梁以通讯方式出席会议）。 5、董事会主持人：董事长罗阳勇先生。 6、董事会列席人员：部分高级管理人员、监事。 四川安宁铁钛股份有限公司 第六届董事会第六次会议决议公告 7、四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"）第六届董事会第六次会 议的召集和召开符合国家有关法律、法规及《公司章程》的规定，决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 本次会议审议并通过了以下议案： 1、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：赞成7票，反对0票，弃权0票，表决结果为通过。 根据《上市公司独立 ...

四川安宁铁钛股份有限公司 股东大会议事规则 第一章 总则 第一条 四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"）为保障股东能够 依法行使权利，确保股东大会能够高效规范运作和科学决策，完善公司治理结构， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规 则》等有关法律、法规、规范性文件、证券交易所和《四川安宁铁钛股份有限公 司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，结合公司实际情况，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关 规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东（含代理人）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询 权和表决权等各项权利。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序 ...