证券简称：安宁股份 证券代码：002978 上市地点：深圳证券交易所 四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 募集说明书 （修订稿） 保荐人（主承销商） （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座） 二〇二三年八月 四川安宁铁钛股份有限公司 募集说明书 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承 担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证本募集说明书中财 务会计资料真实、完整。 中国证监会、深交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请 文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的 盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承 担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 1-1-1 ...

发行保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 中信证券股份有限公司 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 二〇二三年八月 | 目 录 | | 1 | | --- | --- | --- | | 明 声 | | 2 | | 第一节 | 本次证券发行基本情况 | 3 | | | 一、保荐人名称 | 3 | | | 二、项目保荐代表人、协办人及其它项目组成员情况 | 3 | | | 三、发行人情况 | 4 | | | 四、保荐人与发行人存在的关联关系 | 9 | | | 五、保荐人内部审核程序和内核意见 11 | | | 第二节 | 保荐人承诺事项 12 | | | 第三节 | 保荐人关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 13 | | | | 一、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 13 | | | | 二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 13 | | | | 三、核查意见 13 | | | 第四节 | 对本次证券发行上市的推荐意见 14 | | | | 一、本次向特定对象发行的保荐结论 14 | | | | 二、本 ...

声 明 中信证券股份有限公司 关于四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票 之 上市保荐书 保荐人（主承销商） 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座 二〇二三年八月 四川安宁铁钛股份有限公司 上市保荐书 3-3-1 中信证券股份有限公司（以下简称"中信证券"或"保荐人"）接受四川安 宁铁钛股份有限公司（以下简称"安宁股份"、"发行人"或"公司"）的委托， 担任其 2022 年度向特定对象发行 A 股股票的保荐人。 保荐人及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司 法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证 券发行注册管理办法》（以下简称"《注册管理办法》"）等法律法规和中国证 券监督管理委员会（以下简称"中国证监会"）及深圳证券交易所（以下简称"深 交所"）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行 业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。 本上市保荐书中，除上下文另有所指，释义与《四川安宁铁钛股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集说明书》相同。 四川安 ...

生产经营情况 - 2023年上半年公司产量下滑，因受下游市场影响主动调整生产计划 [2] - 2023年上半年公司产品单位成本上涨，因柴油等原辅材料价格上涨及重新计提安全生产费 [2] 产品预期情况 钛精矿 - 需求端：下半年随着钛白粉新产能投产及国家相关消费措施实施，钛白粉产量预计小幅增长 [2] - 供给端：全球钛矿产量增幅有限，上下游企业钛精矿库存低，上半年供求偏紧状态缓解但未实质变化，预计未来价格保持景气 [3] 钒钛铁精矿 - 上半年铁矿石均价同比下跌，价格走势先涨后回调再反弹，震荡幅度小于过去两年 [3] - 未来随着国家政策落实、基建项目动工，含钒钢材需求增加，利好钒钛铁精矿，八月起价格已回升 [3] 项目进展情况 - 5万吨磷酸铁项目稳步建设，预计十月底十一月初投产 [3] - 6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目已取得能评、环评等审批手续，预计2025年投产 [3] 融资及其他事项进展 - 向特定对象增发股票项目有序推进，已对深交所《审核问询函》问题逐项说明，后续关注公司公告 [3] - 参与经质矿产破产重整处于司法程序，暂无法预计后续时间 [3]

资金募集与增资 - 公司拟向特定对象发行股票，募集资金总额不超过500,000万元，用于年产6万吨能源级钛（合金）材料全产业链项目[21] - 公司向安宁钛材增资45,500万元，向安宁新能源增资8,500万元，已完成工商变更[23] 股东权益与分红 - 公司以401,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税）[8] - 公司报告期末普通股股东总数为19,337人，成都紫东投资有限公司持股比例为42.39%，为最大股东[27] - 公司2023年半年度现金分红总额为200,500,000.00元，占利润分配总额的100%[97][100] - 公司2023年半年度可分配利润为3,616,108,219.48元[97] - 公司2023年半年度股东大会投资者参与比例为78.05%[96] - 公司2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为76.52%[96] - 公司2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为76.52%[96] - 公司总股本为401,000,000股，其中成都紫东投资有限公司持股比例为42.39%[106] 财务表现 - 2023年半年度营业总收入为8.45亿元，同比下降21.4%[37] - 2023年半年度净利润为4.10亿元，同比下降25.2%[40] - 2023年半年度基本每股收益为1.0230元，同比下降25.2%[40] - 2023年半年度流动负债合计为7.13亿元，同比下降18.2%[37] - 2023年半年度非流动负债合计为1.47亿元，同比增长4.2%[37] - 2023年半年度所有者权益合计为53.26亿元，同比增长4.1%[37] - 2023年半年度营业总成本为3.57亿元，同比增长0.8%[37] - 2023年半年度信用减值损失为-197.84万元，同比增长100.6%[40] - 2023年半年度资产减值损失为86万元，去年同期无此项[40] - 2023年半年度未分配利润为36.16亿元，同比增长6.1%[37] - 公司2023年上半年营业收入为874,536,256.17元，同比增长24.1%[67] - 公司2023年上半年营业成本为376,107,175.82元，同比增长19.2%[67] - 公司2023年上半年研发费用为26,218,928.14元，同比下降13.6%[67] - 公司2023年上半年经营活动产生的现金流量净额为485,720,991.35元，同比下降7.3%[69] - 公司2023年上半年投资活动产生的现金流量净额为-547,493,647.83元，同比下降24.1%[69] - 公司2023年上半年现金及现金等价物净增加额为-636,545,832.63元，同比下降412.0%[71] - 公司2022年半年度归属于母公司所有者权益为4,807,829,997.38元[95] - 公司2022年半年度未分配利润为3,060,642,944.10元[95] - 公司2022年半年度综合收益总额为656,392,649.10元[95] 资产与负债 - 公司2023年6月30日的货币资金为22.54亿元，较年初的26.43亿元有所减少[62] - 公司2023年6月30日的应收账款为4.64亿元，较年初的5.56亿元有所减少[62] - 公司2023年6月30日的存货为1.12亿元，较年初的9424.8万元有所增加[62] - 公司2023年6月30日的流动资产合计为31.26亿元，较年初的35.02亿元有所减少[62] - 公司2023年6月30日的长期股权投资为20.64亿元，较年初的13.87亿元大幅增加[64] - 公司2023年6月30日的固定资产为5.83亿元，较年初的6.27亿元有所减少[64] - 公司2023年6月30日的在建工程为5453.02万元，较年初的2110.03万元大幅增加[64] - 公司2023年6月30日的非流动资产合计为35.69亿元，较年初的28.61亿元大幅增加[64] - 公司2023年6月30日的资产总计为61.86亿元，较年初的61.32亿元略有增加[64] - 公司2023年6月30日的应付票据为1.80亿元，较年初的3.50亿元大幅减少[64] 股东承诺与减持 - 控股股东紫东投资承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[81] - 实际控制人罗阳勇承诺自公司股票上市之日起36个月内不转让或委托他人管理所持股份，锁定期满后两年内减持价格不低于发行价[81] - 公司、控股股东紫东投资及非独立董事、高级管理人员承诺在公司股票连续20个交易日收盘价低于每股净资产时启动稳定股价预案[84] - 稳定股价措施包括公司回购股份、控股股东增持公司股票、非独立董事及高级管理人员增持公司股票[84] - 控股股东紫东投资在任意连续三个月内通过集中竞价交易减持股份总数不得超过公司股份总数的1%[81] - 实际控制人罗阳勇在锁定期满后每年转让的股份不超过其所持公司股份数的25%[84] - 公司控股股东紫东投资通过协议转让方式减持股份时，单个受让方的受让比例不得低于5%[81] - 实际控制人罗阳勇通过大宗交易方式减持股份时，在任意连续90日内减持股份总数不得超过公司股份总数的2%[84] - 公司控股股东紫东投资若违反减持承诺，减持所得收入归公司所有，并在获得收入的5日内支付给公司指定账户[81] - 实际控制人罗阳勇若违反减持承诺，减持所得收入归公司所有，并在获得收入的5日内支付给公司指定账户[84] - 公司控股股东增持股份方案实施完毕之次日起的连续10个交易日每日公司股票收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产[87] - 公司回购股份的价格不超过公司最近一期经审计的每股净资产[87] - 单一会计年度用以稳定股价的回购资金累计不超过上年度归属于上市公司股东的净利润的5%[87] - 公司控股股东增持股份的价格不超过发行人最近一期经审计的每股净资产[87] - 公司控股股东增持比例不超过发行人总股本的2%，且用于增持的金额不超过其当年从公司获得分红的50%并且不低于人民币50万元[87] - 公司控股股东承诺在增持计划完成后的6个月内将不出售所增持的股份[87] 其他财务信息 - 公司报告期内不存在重大诉讼、仲裁事项[13] - 公司报告期不存在衍生品投资[10] - 公司报告期不存在租赁情况[16] - 公司报告期不存在优先股[31] - 公司报告期不存在其他重大合同[20] - 公司半年度报告未经审计[91] - 公司报告期未发生破产重整相关事项[92] - 公司所有者权益金额为768,475.66元[94] - 公司本期提取专项储备14,505,816.00元，本期使用专项储备3,217,583.54元[94] - 公司2020年首次公开发行A股募集资金净额为1,052,389,547.17元[105] - 公司最近三年连续盈利，预计未来12个月内不会影响持续经营的重大不利事项[111] - 公司合并财务报表范围包括8家子公司，新增嘉园物业1家子公司[108] - 公司非独立董事、高级管理人员增持股票的条件包括增持价格不超过最近一期经审计的每股净资产，且增持比例不超过公司已发行总股份的1%[123] - 公司控股股东若违反稳定股价承诺，需返还最近一个会计年度从公司分得的税后现金股利[123] - 公司现金流量表中的现金等价物指持有期限不超过3个月、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资[119] - 公司外币交易按交易发生日的即期汇率折算为人民币，资产负债表日的外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算[120] - 公司在非同一控制下企业合并中确认的或有对价构成金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产[129] - 公司按照实际利率法确认利息收入，根据金融资产账面余额乘以实际利率计算确定[128] - 公司金融资产的终止确认条件包括收取现金流量的合同权利终止、转移金融资产所有权上几乎所有风险和报酬、以及未保留控制权且未转移几乎所有风险和报酬[130] - 金融资产整体转移满足终止确认条件时，账面价值与对价及公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和的差额计入当期损益[131] - 公司金融负债初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债[132] - 公司营业周期为12个月[141] - 公司以人民币为记账本位币[142] - 公司合并财务报表编制时，子公司与公司会计政策或会计期间不一致的，按照公司会计政策或会计期间进行调整[145] - 公司金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产的条件包括管理业务模式以收取合同现金流量和出售为目标，且合同条款规定特定日期产生的现金流量仅为对本金和利息的支付[151] - 公司金融资产转移的确认依据和计量方法包括公允价值初始计量和相关交易费用计入初始确认金额[154] - 公司应收票据中，15家AAA银行承兑的银行承兑汇票预期违约风险率为零[173] - 公司应收账款预期信用损失的确定方法包括比较金融工具在初始确认时和资产负债表日的违约概率，以判断信用风险是否显著增加[168] - 公司按照未来12个月的预期信用损失金额计量信用风险未显著增加的金融资产损失准备[174] - 公司对非交易性权益工具投资指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，且该指定不可撤销[178] - 公司对攀枝花农村商业银行、四川银行、攀枝花钛网互联科技、重钢西昌矿业的权益工具投资采用公允价值计量[178] - 公司在改变管理金融资产的业务模式时，对所有受影响的相关金融资产进行重分类[179] - 公司对银行承兑汇票的预期违约风险率为零，因其由承兑银行无条件支付[192] - 公司对不含重大融资成分的应收款项，始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备[192] - 公司对金融资产的信用风险显著增加判定基于初始确认和资产负债表日的违约概率比较[190] - 公司对银行承兑汇票和商业承兑汇票分别进行信用风险评估，银行承兑汇票预期信用损失低[192] - 公司对金融资产的公允价值计量优先使用第一层次输入值，最后使用第三层次输入值[184] - 公司对金融负债的分类和计量采用实际利率法按照摊余成本进行后续计量[182] - 公司对已发生信用减值的应收账款单项计提坏账准备并确认预期信用损失[194] - 公司根据账龄组合划分应收账款，并以前年度实际信用损失为基础计提坏账准备[195] - 对于信用级别较高的银行承兑汇票，公司将其分类为应收款项融资，以公允价值计量且其变动计入其他综合收益[195] - 公司对存货按成本与可变现净值孰低原则计价，并提取存货跌价准备[198] - 合同资产的预期信用损失计算方法参照应收票据及应收账款的相关内容[199] - 公司在资产负债表日计算合同资产预期信用损失，并根据差额确认减值损失或减值利得[199] 社会责任与员工福利 - 公司2023年上半年投入乡村振兴帮扶资金56.74万元人民币[74] - 公司2023年上半年通过员工技能提升奖励等形式发放福利663万元[77] - 公司2023年上半年累计帮助员工26人，慰问金额9.4万元[77]

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届监事会任 期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司 于2023年8月24日召开了第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于监事 会换届选举非职工代表监事的议案》。 四川安宁铁钛股份有限公司 关于监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-053 根据《公司章程》的规定，公司第六届监事会由 3 名监事组成，其中非职工 代表监事 2 名，职工代表监事 1 名。经监事会审议同意提名辜朕女士、向浩女士 为第六届监事会非职工代表监事候选人（简历见附件）。以上议案需提交公司股 东大会审议，并采用累积投票制选举。 上述非职工监事候选人经公司2023年第四次临时股东大会审议通过后，将与 公司职工代表大会选举产生的职工代表监事共同组成公司第六届监事会， ...

四川安宁铁钛股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）第五届监事会任 期即将届满，为顺利完成监事会换届选举，根据《中华人民共和国公司法》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号 ——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定开展监 事会换届选举工作。 2023年职工代表大会于2023年8月23日在公司会议室召开。经职工代表大会 会议表决，同意选举蔡昀轩女士（简历见附件）为公司第六届监事会职工代表监 事。蔡昀轩女士将与公司2023年第四次临时股东大会选举产生的2名监事共同组 成公司第六届监事会，任期三年。 公司第六届监事会中职工代表监事的比例不低于三分之一，符合《公司章程》 的规定。 特此公告。 证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-054 四川安宁铁钛股份有限公司 关于选举职工监事的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 附件： 四川安宁铁钛股份有限公司 第六届监事会职工代表监事简历 蔡昀轩女士：汉族，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2017 年 3 月 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-055 四川安宁铁钛股份有限公司 经中国证券监督管理委员会《关于核准四川安宁铁钛股份有限公司首次公开 发行股票的批复》（证监许可〔2020〕348号）核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票40,600,000股，每股面值人 民 币 1.00 元 ， 每 股 发 行 价 格 为 人 民 币 27.47 元 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币 1,115,282,000.00元，扣除各类发行费用人民币62,892,452.83元后，募集资金净额 为人民币1,052,389,547.17元，上述募集资金已于2020年4月14日全部到账。业经 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年4月14日出具 XYZH/2020CDA40112号《四川安宁铁钛股份有限公司首次公开发行A股验资报 告》。 2023年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上 ...

四川安宁铁钛股份有限公司 独立董事关于第五届董事会第三十三次会议 相关事项的独立意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公 司治理准则》、《上市公司独立董事规则》及《四川安宁铁钛股份有限公司章程》 等相关法律、法规和规范性文件规定，作为四川安宁铁钛股份有限公司（以下简 称"公司"）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于独立、审慎、客观的 立场，经过审阅相关资料，现就第五届董事会第三十三次会议审议相关事项发表 独立意见如下： 一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项 说明和独立意见 根据《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要 求》的规定，作为公司的独立董事，我们对报告期（2023 年 1 月 1 日至 2023 年 6 月 30 日）内控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了 认真核查和了解，并发表独立意见如下： （一）关于控股股东及其他关联方占用公司资金的情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况， 也不存在以前年度发生并累计至 2023 年 6 月 30 日的违规关联方资金 ...

证券代码：002978 股票简称：安宁股份 公告编号：2023-065 四川安宁铁钛股份有限公司 独立董事候选人人声明与承诺 声明人蔡栋梁作为四川安宁铁钛股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事 会独立董事候选人，已充分了解并同意由提名人四川安宁铁钛股份有限公司董事 会提名为该公司第六届董事会独立董事候选人。现公开声明和保证，本人与该公 司之间不存在任何影响本人独立性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规 章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性 的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过四川安宁铁钛股份有限公司第五届董事会提名委员会资格 审查，提名人与本人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关系。 是□否 如否，请详细说明：_____________________________ 二、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任 公司董事的情形。 是□否 如否，请详细说明：______________________________ 三、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所 业务规则规定的独立董事任职资格和条件 ...